ZAPROSZENIE DO SKŁADANIA OFERT SPRZEDAŻY AKCJI W ZWIĄZKU Z PRZEPROWADZENIEM PROCEDURY SKUPU AKCJI WŁASNYCH.
21-02-2015
Zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji Orphée SA z siedzibą w Genewie
Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity - Dz. U. 2013 poz. 1382 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”). Do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz art. 79 Ustawy o Ofercie ani rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r. nr 207, poz. 1729 ze zm.) („Rozporządzenie”). Zgodnie z prawem niniejszy dokument nie wymagał i nie został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ kontroli czy nadzoru. Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W celu uzyskania porady inwestycyjnej, prawnej czy podatkowej odbiorca powinien zasięgnąć porady właściwego doradcy.
Niniejszy dokument nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.) („Kodeks Cywilny”).
Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji („Zaproszenie”) dotyczące akcji zwykłych na okaziciela spółki „Orphée” S.A. z siedzibą pod adresem: 19 Chemin du Champs des Filles, Plan-les-Ouates, CH-1228, kanton Genewa, Szwajcaria, wpisanej do Rejestru Handlowego w Genewie (Registre du Commerce du Canton de Genève) pod numerem (numer identyfikacyjny przedsiębiorstw (IDE/UID)): CHE109.605.227 (poprzedni numer w rejestrze: CH 66011110021) („Spółka”), zostało przygotowane w związku z uchwałą Rady Dyrektorów Spółki z dnia 22 stycznia 2015 r. w sprawie przeprowadzania skupu akcji własnych przez Spółkę („Uchwała”).
Zgodnie z treścią Uchwały, Spółka dokona procedury skupu akcji własnych do wysokości 10% (słownie: dziesięć procent) jej wszystkich wyemitowanych akcji (tj. do liczby 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji za łączną cenę nie przekraczającą kwoty 34.361.565 złotych (tj. nie więcej niż 8,90 złotych za jedną akcję). Środki pieniężne na realizację skupu akcji własnych zostaną przeznaczone ze środków pochodzących z kapitałów rezerwowych Spółki.
Zgodnie z przepisami szwajcarskiego prawa handlowego, Rada Dyrektorów postanowiła o utworzeniu rezerwy na zakup akcji własnych w bilansie Spółki w wysokości odpowiadającej cenie zakupu tych akcji, tj. nie przekraczającej kwoty 34.361.565 złotych. Rada Dyrektorów postanowiła, że akcje Spółki, które zostaną skupione, pozostaną w posiadaniu Spółki w celu dokonania ich odsprzedaży w ciągu najbliższych 6 lat. Wykonanie Uchwały zostało powierzone Przewodniczącemu Rady Dyrektorów Spółki. Uchwała została podjęta jednogłośnie, przez wszystkich Dyrektorów Spółki.
Ponadto w dniu 20 lutego 2015 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła kolejną uchwałę w świetle, której: (i) Spółka ostatecznie i bezwarunkowo odstępuje od realizacji transakcji nabycia 50 % akcji w Diesse Senese S.P.A., której zawarcie było planowane w terminie do 31 grudnia 2015 roku, (ii) Spółka stwierdza, iż nie jest w jej najlepiej pojętym interesie pozostawienie środków finansowych pozyskanych w ramach emisji akcji przeprowadzonej w lipcu i sierpniu 2014 roku, w ramach kapitału obrotowego lub / i na lokacie terminowej, a pozostawienie tych środków na rachunku Spółki byłoby wbrew interesom ekonomicznym akcjonariuszy Spółki i stanowiłoby działanie w złej wierze (zważywszy na wcześniej składane deklaracje), (iii) Spółka stwierdza, iż zważywszy na powyższe należy w chwili obecnej przeprowadzić procedurę skupu akcji własnych, nie czekając do dnia 31 grudnia 2015 r. (iv) Spółka stwierdza, iż zaproszenie do składania Spółce ofert zbycia akcji Spółki nie jest kierowane do spółki PZ Cormay S.A. oraz oferta sprzedaży akcji nie może zostać złożona przez PZ Cormay S.A.
Zaproszenie jest podawane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) oraz poprzez umieszczenie na stronie internetowej Spółki.
1. Akcje objęte Zaproszeniem
Przedmiotem Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji jest nie więcej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) - przy założeniu, że łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki wynosi 38 608 500 sztuk (słownie: trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) - wyemitowanych przez Spółkę, zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 CHF każda, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) pod kodem ISIN: CH0197761098, co stanowi nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Nabywane Akcje”), stanowiących nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) akcji Spółki znajdujących się w obrocie w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku „New Connect” prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Maksymalna liczba Nabywanych Akcji to 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk przy założeniu, że łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki wynosi 38 608 500 (słownie: trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) sztuk.
Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Nabywane Akcje są przedmiotem obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku „New Connect” prowadzonym przez GPW.
2. Liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień ogłoszenia Zaproszenia oraz liczba akcji własnych, jaką Spółka zamierza osiągnąć w wyniku przeprowadzenia Zaproszenia i w ramach skupu akcji własnych
Na dzień ogłoszenia Zaproszenia, Spółka nie posiada żadnych akcji własnych. Ponadto Spółka nie zamierza nabywać żadnych akcji własnych do czasu zakończenia nabywania akcji w związku z Zaproszeniem poza Nabywanymi Akcjami, których dotyczy Zaproszenie.
W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie Zaproszenia obejmującego nie więcej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk akcji Spółki, Spółka posiadać będzie maksymalnie nie więcej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk akcji własnych, stanowiących łącznie nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki.
W przypadku zrealizowania w całości skupu akcji własnych obejmującego nie więcej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk akcji, Spółka posiadać będzie maksymalnie 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk akcji własnych, stanowiących łącznie nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki.
Na dzień ogłoszenia Zaproszenia zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Spółka jest częścią Grupy Kapitałowej Spółki, będącej grupą kapitałową w rozumieniu art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie, w której skład wchodzą: Spółka jako jednostka dominującą w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie oraz podmioty zależne w stosunku do Spółki tj.: Kormiej-Rusłand OOO z siedzibą w Moskwie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Federacji Rosyjskiej), Kormej Diana ИOOO z siedzibą w Mińsku (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Białorusi), Innovation Enterprises Limited z siedzibą w Carrigtwohill, Republika Irlandii (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Irlandii), Orphee Technics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie. Dodatkowo Spółka posiada 50 % akcji w spółce Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Republika Włoska.
Na dzień ogłoszenia Zaproszenia zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach („PZ Cormay S.A”) jest spółką posiadającą 19.304.251 (50% i 1 akcja) akcji Spółki, które uprawniają do wykonywania 19.304.251 (50% i 1 głos) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyższym w obecnym stanie posiadania akcji Spółki PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach jest spółką dominująca w stosunku do Spółki.
3. Cena Nabywanych Akcji
Proponowana przez Spółkę cena zakupu Nabywanych Akcji wynosi nie więcej niż 8,90 (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) złotych za jedną Nabywaną Akcję.
Ofertą Sprzedaży Akcji, w rozumieniu Zaproszenia jest oferta sprzedaży akcji Spółki składana przez podmioty, o których mowa w ustępie 7 poniżej w odpowiedzi na Zaproszenie („Oferta Sprzedaży Akcji”).
W Ofertach Sprzedaży Akcji, Akcjonariusze oznaczą dokładną oferowaną cenę sprzedaży z uwzględnieniem, że cena za jedną Nabywaną Akcję nie może wynosić więcej niż 8,90 (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) złotych („Oferowana Cena Sprzedaży”).
4. Łączna cena za nabycie wszystkich Nabywanych Akcji
Łączna cena za nabycie przez Spółkę 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk Nabywanych Akcji nie przekroczy kwoty 34.361.565 (słownie: trzydziestu czterech milionów trzystu sześćdziesięciu jeden tysięcy pięćset sześćdziesięciu pięciu) złotych.
5. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania Nabywanych Akcji na podstawie Zaproszenia
Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania akcji na podstawie Zaproszenia jest Q Securities S.A., z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Puławska 41 lok. 16, 02-508 Warszawa, telefon +48 22 378 47 35, faks +48 22 378 47 36, e-mail biuro@qsecurities.pl („Q Securities”).
6. Harmonogram skupu Nabywanych Akcji
Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia nabywania Nabywanych Akcji zarówno przed, jak i po jego rozpoczęciu, nie później jednak niż do momentu rozpoczęcia przez Q Securities zawierania umów sprzedaży Nabywanych Akcji, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów i innych terminów określonych w Zaproszeniu, przy czym okres zawierania umów sprzedaży Nabywanych Akcji nie będzie krótszy niż wynikający z poniższej tabeli, a termin zapłaty za Nabywane Akcje nie będzie dłuższy niż wskazany w pkt 12 Zaproszenia. Odwołanie Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia nabywania Nabywanych Akcji może nastąpić wedle uznania Spółki.
Data ogłoszenia Zaproszenia: 20 lutego 2015 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 23 lutego 2015 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 2 marca 2015 r.
Termin przekazania przez Q Securities Spółce listy ważnych, skutecznych i poprawnie złożonych w odpowiedzi na Zaproszenie Ofert Sprzedaży Akcji wraz z Ofertami Sprzedaży Akcji 4 marca 2015 r.
Planowany termin podjęcia przez Spółkę uchwały Rady Dyrektorów co do akceptacji złożonych Ofert Sprzedaży Akcji i podmiotów, które mogą zbyć Nabywane Akcje Spółce 5 marca 2015 r.
Planowany termin podjęcia decyzji w sprawie redukcji 5 marca 2015 r.
Planowany termin przekazania przez Spółkę Q Securities listy Akcjonariuszy, którzy złożyli zaakceptowane przez Spółkę Oferty Sprzedaży Akcji i mogą sprzedać Nabywane Akcje Spółce 6 marca 2015 r.
Planowane terminy zawierania umów sprzedaży Nabywanych Akcji W dniach od 9 marca 2015 r. do 13 marca 2015 r. włącznie
Przewidywany termin przeksięgowania Nabywanych Akcji oraz zapłaty za nabycie Nabywanych Akcji (zapłata za Nabywane Akcje będzie warunkowana dokonaniem ich przeksięgowania): nie później niż do dnia 27 marca 2015 r.
7. Podmioty uprawnione do sprzedaży Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia
Z zastrzeżeniem innych postanowień Zaproszenia, podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia są akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki („Akcjonariusze”).
Spółka jest zobowiązana do równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. W tym kontekście Spółka zwraca uwagę, że spółka PZ Cormay S.A. zobowiązała się wobec Spółki i IPOPEMA Securities S.A., że w przypadku niedojścia do skutku transakcji nabycia przez Spółkę pozostałych 50% akcji w spółce Diesse Diagnostica Senese S.p.A. („Diesse”) w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. i nabywania w związku z tym przez Spółkę Akcji Spółki, PZ Cormay S.A. nie będzie zbywać posiadanych przez siebie Akcji Spółki na rzecz Spółki.
PZ Cormay S.A. nie jest uprawniony do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki ani też Oferty Sprzedaży Akcji w rozumieniu Zaproszenia. Oferty takie nie zostaną przyjęte i nie będą rozpatrywane. PZ Cormay S.A. nie może wziąć udziału w skupie akcji własnych Spółki dokonywanym w ramach Zaproszenia.
Za decyzję wyłączającą PZ Cormay S.A ze skupu akcji własnych Spółki wyłączną odpowiedzialność ponosi Spółka, w szczególności takiej odpowiedzialności nie ponosi Q Securities.
Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży Akcji muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń tj. w szczególności nie mogą być obciążone zastawem zwykłym, skarbowym, rejestrowym lub finansowym, zajęte w postępowaniu egzekucyjnym, przedmiotem opcji, obciążone prawem pierwokupu lub innym prawem pierwszeństwa albo jakimkolwiek innym prawem, obciążeniem lub ograniczeniem na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu).
8. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji
Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji, Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków powierników tj. banków prowadzących rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity - Dz. U. z 2014 r. poz. 94, - „Ustawa o Obrocie”) („Bank Powiernik”) oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane akcje Spółki, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach Spółki, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub przez Bank Powiernik, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub Banki Powiernicy za dokonanie powyższych czynności.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji powinni dokonać następujących czynności:
a) dokonać na swoim/ich rachunku/ach papierów wartościowych blokady/blokad akcji Spółki objętych Ofertą Sprzedaży Akcji na okres co najmniej od dnia złożenia Oferty Sprzedaży Akcji do dnia zakończenia rozliczenia transakcji nabycia wszystkich Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi nie później niż 27 marca 2015 r.),
b) uzyskać w podmiocie/tach prowadzącym/ch dla nich rachunek/i papierów wartościowych świadectwo/a depozytowe potwierdzające dokonanie blokady/blokad akcji Spółki, na potrzeby sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki na okres co najmniej od dnia złożenia Oferty Sprzedaży Akcji do dnia zakończenia rozliczenia transakcji nabycia wszystkich Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi nie później niż 27 marca 2015 r.) („Świadectwo Depozytowe”),
c) wypełnić formularz Oferty Sprzedaży Akcji, którego wzór stanowi Załącznik nr 1 do Zaproszenia, podpisać wypełniony formularz i poświadczyć podpis złożony na formularzu u pracownika punktu obsługi klienta biura maklerskiego lub Banku Powiernika prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji lub poświadczyć podpis notarialnie – podpis może być złożony w obecności pracownika Q Securities, po sprawdzeniu tożsamości składającej go osoby i w takiej sytuacji podpis nie wymaga poświadczeń, o których mowa powyżej.
d) zależnie od sposobu składania Oferty Sprzedaży Akcji - sporządzić skany Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych, wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji, o którym mowa w pkt (c) powyżej (wraz z poświadczeniami podpisów), dowodu osobistego lub paszportu (osoba fizyczna), wyciągu z właściwego rejestru Akcjonariusza (rezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. z 2002 r., nr 141, poz. 1178 ze zm.) – („Rezydenci”) niebędący osobami fizycznymi), z zastrzeżeniem że nie jest wymagana informacja z polskiego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oraz wyciągu z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski oraz skany pełnomocnictw, jeśli Oferta Sprzedaży ma być składana przez pełnomocnika,
W przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 10 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.
Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji
Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji może nastąpić w jeden z następujących sposobów:
1) poprzez złożenie w siedzibie Q Securities, pod adresem ul. Puławska 41 lok. 16, 02-508 Warszawa, w dzień roboczy w godzinach od 9:00 do 18:00 oryginałów dokumentów o których mowa w pkt (d) powyżej i ewentualnie w pkt 10 poniżej, w tym w szczególności oryginałów podpisanych przez uprawnione osoby Oferty Sprzedaży Akcji i Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych, lub
2) przesłanie na następujący adres email należący do Q Securities: db@qsecurities.pl („Email Q”), do wiadomości Spółki na adres email: buyback@orphee-technics.com („Email Orphee”) (przesłanie do wiadomości Spółki nie jest warunkiem niezbędnym do poprawnego złożenia Oferty Sprzedaży Akcji) w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w dniach od 23 lutego 2015 r. do 2 marca 2015 r. włącznie): skanów dokumentów, o których mowa w pkt (d) powyżej i ewentualnie w pkt 10 poniżej, w tym w szczególności podpisanych przez uprawnione osoby skanów Oferty Sprzedaży Akcji i Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych.
Wyłączną odpowiedzialność za wybór sposobu złożenia Ofert Sprzedaży Akcji i konsekwencje z tego wynikłe ponoszą Akcjonariusze.
Złożenie Oferty Sprzedaży może nastąpić również poprzez przesłanie na następujący nr faksu należący do Q Securities: +48 22 378 47 36 („Faks Q”), w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w dniach od 23 lutego 2015 r. do 2 marca 2015 r. włącznie): kopii dokumentów, o których mowa w pkt (d) powyżej i ewentualnie w pkt 10 poniżej, w tym w szczególności podpisanych przez uprawnione osoby kopii Oferty Sprzedaży Akcji i Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych.
Wydłużenie terminu składania Ofert Sprzedaży Akcji może nastąpić wyłącznie przed upływem terminu składania Ofert Sprzedaży Akcji oznaczonym w Zaproszeniu.
Spółka, ani Q Securities nie ponoszą odpowiedzialności za niewpłynięcie skanów oraz faksów, o których mowa powyżej, a tym samym Oferty Sprzedaż Akcji na Email Q oraz Email Orphee oraz Faks Q, ani za ich niewpłynięcie w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w dniach od 23 lutego 2015 r. do 2 marca 2015 r. włącznie).
Skany i dokumenty nieczytelne, lub takie z których treścią nie będzie się można zapoznać nie będą uwzględniane. Oferty Sprzedaży Akcji złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail lub za pośrednictwem faxu będzie się uważało za doręczone jeśli Q Securities będzie mogło w całości zapoznać się z ich treścią.
Oferty Sprzedaży Akcji, w których Oferowana Cena Sprzedaży będzie wyższa niż 8,90 (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) złotych za jedną Nabywaną Akcję będą nieważne i nie będą rozpatrywane.
Oferty Sprzedaży Akcji muszą być złożone i/lub podpisane przez organy, uprawnione do reprezentacji danego podmiotu zgodnie z zasadami reprezentacji i/lub przez prawidłowo ustanowionych pełnomocników. Oferty Sprzedaży Akcji niespełniające tych warunków nie będą rozpatrywane i będą uznawane za niezgłoszone.
Spółka ani Q Securities nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu otrzymania Ofert Sprzedaży Akcji, Świadectw Depozytowych i innych dokumentów określonych w Zaproszeniu po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji oraz za funkcjonowanie sieci telekomunikacyjnych lub teleinformatycznych, za pomocą których będą wysyłane skany / kopie Ofert Sprzedaży Akcji, Świadectw Depozytowych i innych dokumentów określonych w Zaproszeniu, jak również za prawidłowość, kompletność lub czytelność przesyłanych dokumentów.
Wyłączną odpowiedzialność za przesłanie Ofert Sprzedaży Akcji, Świadectw Depozytowych i innych dokumentów wymienionych w Zaproszeniu na Email Q, Faks Q lub złożonych osobiście oraz za ich prawidłowość, zgodność z Zaproszeniem, czytelność i kompletność ponoszą Akcjonariusze lub wysyłające je osoby. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji włącznie, i/lub wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży Akcji lub Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych i/lub ich niezgodności z Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.
W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji zgodnie z Zaproszeniem, za złożone będą uznane tylko Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku nr 1 i tylko takie do których będą dołączone Świadectwa Depozytowe.
Spółka oraz Q Securities nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Q Securities otrzyma przed rozpoczęciem terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji.
Jeden Akcjonariusz może złożyć jedną Ofertę Sprzedaży Akcji.
Składana przez Akcjonariusza Oferta Sprzedaży Akcji powinna opiewać na łączną liczbę akcji Spółki wskazaną na Świadectwie Depozytowym/Świadectwach Depozytowych załączonym/ch do Oferty Sprzedaży Akcji lub mniejszą. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym/ch Świadectwie Depozytowym/Świadectwach Depozytowych, taka Oferta Sprzedaży Akcji nie zostanie przyjęta. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji będzie mniejsza niż liczba akcji Spółki wskazana w Świadectwie Depozytowym/Świadectwach Depozytowych, taka Oferta Sprzedaży Akcji zostanie przyjęta do rozpatrzenia, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży Akcji będzie realizowana do wysokości liczby akcji Spółki, wskazanej w Ofercie Sprzedaży Akcji.
Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do dnia zakończenia rozliczenia transakcji nabycia Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi nie później niż 27 marca 2015 r.) albo do dnia jego odwołania.
Nie będą rozpatrywane Oferty Sprzedaży Akcji złożone niezgodnie z warunkami Zaproszenia. W szczególności nie będą rozpatrywane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone Świadectwo Depozytowe/Świadectwa Depozytowe potwierdzające dokonanie blokady/blokad akcji Spółki na potrzeby sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji złożone przed rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Oferty Sprzedaży Akcji nieczytelne.
9. Umowy sprzedaży Nabywanych Akcji
Po zakończeniu terminu do składania Ofert Sprzedaży Akcji, w dniu 4 marca 2015 r. Q Securities przekaże na adres wskazany przez Spółkę na terenie Warszawy listę ważnych i poprawnie złożonych w odpowiedzi na Zaproszenie Ofert Sprzedaży Akcji wraz ze wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcji. Lista ta będzie wskazywać Akcjonariuszy, którzy poprawnie złożyli ważne Oferty Sprzedaży Akcji wraz z określeniem stopy redukcji i liczby Nabywanych Akcji, które powinny być sprzedane przez Spółkę poszczególnym Akcjonariuszom zgodnie z poniższymi zasadami. Lista ta nie będzie obejmować PZ Cormay S.A. nawet jeśli złoży Ofertę Sprzedaży Akcji lub ofertę sprzedaży akcji Spółki z uwagi na decyzję Spółki o wyłączeniu PZ Cormay S.A ze skup akcji własnych Spółki. W czasie trwania procedury składania Ofert Sprzedaży Akcji , w dniach roboczych w godzinach od 9:00 do 18:00 Spółka będzie miała prawo zasięgać informacji o złożonych Ofertach Sprzedaży Akcji w siedzibie Q Securities.
Po przekazaniu przez Q Securities Ofert Sprzedaży Akcji i listy, o której mowa powyżej, Spółka podejmie w formie uchwały Rady Dyrektorów Spółki decyzję akceptującą zawarcie Umów Sprzedaży ze wszystkimi Akcjonariuszami znajdującymi się na liście otrzymanej od Q Securities wraz z akceptacją wskazanej w tej liście liczby Nabywanych Akcji, które powinny być kupione przez Spółkę od poszczególnych Akcjonariuszy, mając na względzie zasady przewidziane poniżej, w tym zasady proporcjonalnej redukcji.. Planuje się, że ta decyzja zostanie podjęta do dnia 4 marca 2015 r.
Oferty Sprzedaży Akcji złożone przez Akcjonariuszy, z którymi Spółka na podstawie powyższej decyzji zawierać będzie Umowy Sprzedaży będą dalej zwane „Zaakceptowanymi Ofertami”.
Ustalenie przez Q Securities listy ważnych i poprawnie złożonych w odpowiedzi na Zaproszenie Ofert Sprzedaży Akcji, zawierającej wskazanie Akcjonariuszy, którzy poprawnie złożyli ważne Oferty Sprzedaży Akcji wraz z określeniem stopy redukcji i liczby Nabywanych Akcji, które powinny być kupione przez Spółkę od poszczególnych Akcjonariuszy, decyzja Spółki akceptująca zawarcie Umowy Sprzedaży z danym Akcjonariuszem i zatwierdzającą listę przekazaną przez Q Securities, ani podjęcie w tej mierze uchwały przez Radę Dyrektorów Spółki, wskazanie Q Securities listy Akcjonariuszy, z którymi taka Umowa Sprzedaży ma być zawarta ani wszelkie powiadomienia wynikające z tego faktu, jak również powiadomienia związane z Zaproszeniem nie oznaczają zawarcia Umowy Sprzedaży, umowy kupna/sprzedaży akcji/Nabywanych Akcji ani przyjęcia jakiejkolwiek Oferty Sprzedaży Akcji. Umowa nabycia akcji Spółki/Nabywanych Akcji w wyniku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji przez każdego Akcjonariusza będzie zawarta w momencie podpisania z danym Akcjonariuszem Umowy Sprzedaży.
W przypadku, gdy liczba akcji objętych wszystkimi Zaakceptowanymi Ofertami będzie równa lub mniejsza od liczby Nabywanych Akcji, Spółka dokona nabycia wszystkich akcji objętych Zaakceptowanymi Ofertami.
W przypadku, gdyby łączna liczba oferowanych Spółce we wszystkich Zaakceptowanych Ofertach akcji przekroczyła liczbę 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt), Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Zaakceptowanymi Ofertami. Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby akcji objętej Zaakceptowaną Ofertą złożoną przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Zaakceptowanymi Ofertami, a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji.
Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt), a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Zaakceptowanymi Ofertami) będą alokowane po jednej kolejno począwszy od największych Zaakceptowanych Ofert do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt).
Wskazana przez Akcjonariusza Oferowana Cena Sprzedaży nie będzie kryterium branym pod uwagę przy podejmowaniu przez Spółkę decyzji akceptującej zawarcie Umowy Sprzedaży z danym Akcjonariuszem, co należy rozumieć w ten sposób, że bez względu na wysokość Oferowanej Ceny Sprzedaży, o ile nie będzie ona wyższa niż 8,90 zł (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) redukcja liczby akcji wskazanej w Ofercie Sprzedaży Akcji będzie odbywała się proporcjonalnie.
Planowany termin podjęcia decyzji w sprawie redukcji to 5 marca 2015 r.
Informacja o stopie redukcji zostanie podana w trybie raportu bieżącego Spółki.
Każdy Akcjonariusz, który złożył Zaakceptowaną Ofertę otrzyma na adres e-mail, z którego wysłano Ofertę Sprzedaży Akcji na Email Q lub wskazany w kopii Oferty Sprzedaży Akcji (przesłanej faksem) lub w Ofercie Sprzedaży Akcji informację, o liczbie akcji, które Spółka jest gotowa od niego nabyć. Informacja ta zostanie przesłana przez Q Securities niezwłocznie od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o redukcji, po przekazaniu listy Akcjonariuszy przekazanej przez Spółkę Q Securities, która została przez Q Securities zaakceptowana lub uzgodniona przez Spółkę i Q Securities w wyniku wyjaśniania rozbieżności.
Najpóźniej w terminie do 6 marca 2015 r., Spółka przekaże zwrotnie do Q Securities listę Akcjonariuszy, z którymi mają zostać zawarte Umowy Sprzedaży, wraz z określeniem zgodnie z powyższymi zasadami liczby Nabywanych Akcji, które powinny być nabyte przez Spółkę od poszczególnych Akcjonariuszy. Q Securities porówna liczbę Nabywanych Akcji wskazaną w liście przekazanej przez Spółkę Q Securities zgodnie z poprzednim zdaniem z liczbą Nabywanych Akcji, które powinny być sprzedane przez Spółkę poszczególnym Akcjonariuszom określoną w liście jaką wcześniej Q Securities przekazała Spółce. Jeśli w zakresie danych zawartych w listach będą rozbieżności Spółka i Q Securities podejmą czynności celem wyjaśnienia tych rozbieżności. Jeśli rozbieżności te nie zostaną wyjaśnione do 9 marca 2015 r., Spółka odstąpi od przeprowadzenia nabywania Nabywanych Akcji, w konsekwencji czego Q Securities nie przystąpi do podpisywania Umów Sprzedaży. Mając na względzie opisany poniżej warunek udostępnienia przez Spółkę dla Q Securities środków pieniężnych w kwocie niezbędnej do dokonania zapłaty ceny zakupu za Nabywane Akcje, w terminach określonych w Zaproszeniu, Q Securities zawrze z Akcjonariuszami wskazanymi w liście Akcjonariuszy przekazanej przez Spółkę Q Securities, która została przez Q Securities zaakceptowana lub uzgodniona przez Spółkę i Q Securities w wyniku wyjaśniania rozbieżności, w imieniu i na rzecz Spółki umowy sprzedaży, o których mowa w art. 535 i następnych Kodeksu Cywilnego w związku z art. 555 Kodeksu Cywilnego, na podstawie których Spółka nabędzie we własnym imieniu i na własny rachunek, za pośrednictwem Q Securities Nabywane Akcje („Umowy Sprzedaży”). Umowy Sprzedaży będą zawierane poza obrotem zorganizowanym, tj. poza obrotem w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku „New Connect”. Wzór Umowy Sprzedaży stanowi Załącznik nr 2 do Zaproszenia.
W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie Zaproszenia Spółka nabędzie Akcje Nabywane w liczbie nie większej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) - przy założeniu, że łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki wynosi 38 608 500 sztuk (słownie: trzydzieści osiem milionów, sześćset osiem tysięcy pięćset), co stanowi nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki oraz stanowiących nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) ogółu akcji Spółki znajdujących się w obrocie w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku „New Connect” prowadzonym przez GPW.
Wyłączną odpowiedzialność za podjęcie decyzji o niezawieraniu Umowy Sprzedaży z PZ Cormay S.A. oraz za skutki jej podjęcia ponosi Spółką, w szczególności Q Securities takiej odpowiedzialności nie ponosi.
Q Securities rozpocznie proces zawierania Umów Sprzedaży Akcji nie wcześniej niż z chwilą udostępnienia przez Spółkę na dedykowanym rachunku bankowym do wyłącznego dysponowania przez Q Securities środków pieniężnych w kwocie niezbędnej do dokonania zapłaty ceny zakupu za Nabywane Akcje.
Zawieranie Umów Sprzedaży
Q Securities będzie zawierała w imieniu i na rzecz Spółki Umowy Sprzedaży wyłącznie z Akcjonariuszami wskazanymi w liście Akcjonariuszy przekazanej przez Spółkę Q Securities, która została przez Q Securities zaakceptowana lub uzgodniona przez Spółkę i Q Securities w wyniku wyjaśniania rozbieżności oraz pod warunkiem, że Spółka udostępni na dedykowanym rachunku bankowym do wyłącznego dysponowania przez Q Securities środki pieniężne w kwocie niezbędnej do dokonania zapłaty ceny zakupu za Nabywane Akcje. W każdej Umowie Sprzedaży Spółka będzie reprezentowana przez Q Securities na podstawie pisemnego pełnomocnictwa udzielonego przez Spółkę, poświadczone przez Q Securities za zgodność z oryginałem odpisy pełnomocnictwa będą dołączane do każdej Umowy Sprzedaży. Spółka udzieliła Q Securities takiego pełnomocnictwa.
Wszystkie Umowy Sprzedaży będą podpisywane w siedzibie Q Securities w Warszawie, pod adresem ul. Puławska 41 lok. 16, 02-508 Warszawa w dniach 9 marca – 13 marca 2015 r.
Akcjonariusz, z którym ma być zawarta Umowa Sprzedaży na spotkaniu na którym ma nastąpić podpisanie Umowy Sprzedaży w siedzibie Q Securities powinien przedstawić:
1. oryginał podpisanej przez siebie Oferty Sprzedaży zgodnej ze skanem / kopią pierwotnie przesłanymi na Email Q albo Faks Q, jeśli Oferta była złożona za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail lub faxem,
2. zgodny ze skanem / kopią pierwotnie przesłanymi na Email Q albo Faks Q oryginał/oryginały Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych potwierdzającego/ych dokonanie blokady/blokad akcji Spółki w celu dokonania sprzedaży akcji objętych Ofertą Sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, ważną/ymi co najmniej od dnia złożenia Oferty Sprzedaży Akcji do dnia zakończenia rozliczenia transakcji nabycia Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 27 marca 2015 r.) - jeśli Oferta była złożona za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail lub faxem,
3. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
4. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (rezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. z 2002 r. nr 141, poz. 1178 ze zm.) – („Rezydenci”) niebędący osobami fizycznymi),
5. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski;
Q Securities dokona weryfikacji tych dokumentów, w szczególności pod kątem zgodności ze skanami / kopiami przesłanymi na Email Q albo Faks Q i w razie stwierdzenia nieprawidłowości będzie mogło odmówić podpisania Umowy Sprzedaży.
W przypadku zawierania Umów Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 10 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.
W przypadku zawarcia Umowy Sprzedaży Akcjonariusz sprzedający Nabywane Akcje obowiązany jest do wystawienia dla podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych dyspozycji przeniesienia w/w Nabywanych Akcji na Spółkę poza obrotem zorganizowanym, o ile taki podmiot wymaga odrębnej dyspozycji poza samą Umową Sprzedaży Akcji. Na podstawie tych dyspozycji rozliczeniowych dokonane zostanie przeniesienie Nabywanych Akcji na rachunek Spółki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.
Q Securities nie ponosi odpowiedzialności za niedokonanie przeniesienia Nabywanych Akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza na rachunek papierów wartościowych Spółki, w szczególności nie ponosi odpowiedzialności za niezłożenie lub nieprawidłowe złożenie przez Sprzedającego i Spółkę dyspozycji niezbędnej do takiego przeniesienia Nabywanych Akcji.
10. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika
Podmioty uprawnione do sprzedaży akcji Spółki w ramach Zaproszenia, o których mowa w pkt 7 Zaproszenia, przy składaniu Ofert Sprzedaży Akcji oraz przy zawieraniu Umów Sprzedaży mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. W takiej sytuacji do Oferty Sprzedaży Akcji należy dołączyć dokument pełnomocnictwa. Nadto osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić przy podpisywaniu Umowy Sprzedaży pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Q Securities, pracownika podmiotu, który wystawił Świadectwo Depozytowe/Świadectwa Depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego.
Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne, urząd konsularny lub notariusza, chyba, że umowa międzynarodowa pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a danym krajem znosi obowiązek uwierzytelnienia lub zastępuje go inną formą uwierzytelnienia. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym powinno być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy:
1. dla osób fizycznych (rezydenci lub nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku nierezydenta obywatelstwo,
2. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON,
3. Nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. z 2002 r. nr 141, poz. 1178 ze zm.) – („Nierezydenci”) niebędący osobami fizycznymi: (i) nazwę, adres, oraz (ii) numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.
Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw.
Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:
1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
2. wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
3. wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,
4. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
5. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Zaproszenia. Oryginał musi być okazany przez pełnomocnika przy podpisywaniu Umowy Sprzedaży.
Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.
Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Q Securities.
11. Odwołanie lub odstąpienie od Zaproszenia
Spółka zastrzega sobie, wedle swojego uznania prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, nie później jednak niż do momentu rozpoczęcia przez Q Securities zawierania Umów Sprzedaży, o czym Spółka zobowiązana jest na piśmie powiadomić Q Securities. W szczególności, Spółka może odstąpić od przeprowadzenia Zaproszenia w przypadku ogłoszenia oferty nabycia akcji Spółki, przez inny podmiot. W przypadku odwołania lub odstąpienia od Zaproszenia, Spółka odstąpi od przeprowadzenia w całości skupu akcji/Nabywanych Akcji, o którym mowa w Uchwale i w Zaproszeniu i nie będzie zobowiązana zawierać Umów Sprzedaży.
W przypadku odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki, na stronie internetowej Spółki i/lub na stronie internetowej Q Securities.
W przypadku odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od niego, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot jakichkolwiek kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji i zawarcia Umowy Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.
12. Zapłata Ceny Zakupu
Wszystkie Akcje Nabywane zostaną opłacone przez Spółkę przelewem bankowym. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji Nabywanych nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy na podstawie Umowy Sprzedaży oraz Oferowanej Ceny Sprzedaży za jedną akcję określonej w Ofercie Sprzedaży Akcji zostanie przekazana na rachunek Akcjonariusza wskazany w Umowie Sprzedaży w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od przeksięgowania Nabywanych Akcji na rachunek Spółki.
Należy zwrócić uwagę, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych mogą pobierać prowizje lub opłaty w związku ze sprzedażą akcji zgodnie z umowami świadczenia usług zawartymi pomiędzy tymi podmiotami a Akcjonariuszami, jak również pobierać opłaty w związku z koniecznością złożenia odrębnej dyspozycji przeksięgowania Akcji Nabywanych, poza samą Umową Sprzedaży. Koszty te pokrywają wyłącznie Akcjonariusze.
Q Securities ponosi odpowiedzialność wyłącznie za nie dokonanie zapłaty w terminie, w sytuacji gdy mając samodzielny dostęp do środków pieniężnych udostępnionych przez Spółkę na dedykowanym rachunku bankowym w kwocie wystarczającej na dokonanie zapłaty, takiej zapłaty nie dokonało, chyba że dokonanie takiej zapłaty było niemożliwe z przyczyn niezależnych od Q Securities.
13. Charakter prawny Zaproszenia
Niniejsze Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art.72 i kolejnych Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz art. 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia. Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu. Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.
Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie niniejszego Zaproszenia mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy. Intencją Spółki, jako spółki publicznej, jest zastosowanie optymalnej z punktu widzenia interesów Akcjonariuszy, formy skupu akcji własnych, w celu stworzenia wszystkim Akcjonariuszom równych szans na sprzedaż posiadanych przez nich akcji Spółki. Spółka korzysta z formy skupu akcji w drodze skupu akcji własnych, obejmującego m.in. niniejsze Zaproszenie, na warunkach wyłącznie zbliżonych do warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o których mowa w Ustawie o Ofercie oraz Rozporządzeniu.
Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie można uzyskać od Q Securities telefonicznie pod numerem telefonu: +48 22 378 47 35.
ZAŁĄCZNIK NR 1 - FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI
ZAŁĄCZNIK NR 2 - WZÓR UMOWY SPRZEDAŻY
ZAŁĄCZNIK NR 3- WZÓR OŚWIADCZENIA BANKU POWIERNIKA
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Niniejszy dokument nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity - Dz. U. 2013 poz. 1382 ze zm.) („Ustawa o Ofercie”). Do niniejszego dokumentu nie mają zastosowania art. 77 oraz art. 79 Ustawy o Ofercie ani rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r. nr 207, poz. 1729 ze zm.) („Rozporządzenie”). Zgodnie z prawem niniejszy dokument nie wymagał i nie został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego ani jakikolwiek inny organ kontroli czy nadzoru. Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W celu uzyskania porady inwestycyjnej, prawnej czy podatkowej odbiorca powinien zasięgnąć porady właściwego doradcy.
Niniejszy dokument nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.) („Kodeks Cywilny”).
Niniejsze zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji („Zaproszenie”) dotyczące akcji zwykłych na okaziciela spółki „Orphée” S.A. z siedzibą pod adresem: 19 Chemin du Champs des Filles, Plan-les-Ouates, CH-1228, kanton Genewa, Szwajcaria, wpisanej do Rejestru Handlowego w Genewie (Registre du Commerce du Canton de Genève) pod numerem (numer identyfikacyjny przedsiębiorstw (IDE/UID)): CHE109.605.227 (poprzedni numer w rejestrze: CH 66011110021) („Spółka”), zostało przygotowane w związku z uchwałą Rady Dyrektorów Spółki z dnia 22 stycznia 2015 r. w sprawie przeprowadzania skupu akcji własnych przez Spółkę („Uchwała”).
Zgodnie z treścią Uchwały, Spółka dokona procedury skupu akcji własnych do wysokości 10% (słownie: dziesięć procent) jej wszystkich wyemitowanych akcji (tj. do liczby 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji za łączną cenę nie przekraczającą kwoty 34.361.565 złotych (tj. nie więcej niż 8,90 złotych za jedną akcję). Środki pieniężne na realizację skupu akcji własnych zostaną przeznaczone ze środków pochodzących z kapitałów rezerwowych Spółki.
Zgodnie z przepisami szwajcarskiego prawa handlowego, Rada Dyrektorów postanowiła o utworzeniu rezerwy na zakup akcji własnych w bilansie Spółki w wysokości odpowiadającej cenie zakupu tych akcji, tj. nie przekraczającej kwoty 34.361.565 złotych. Rada Dyrektorów postanowiła, że akcje Spółki, które zostaną skupione, pozostaną w posiadaniu Spółki w celu dokonania ich odsprzedaży w ciągu najbliższych 6 lat. Wykonanie Uchwały zostało powierzone Przewodniczącemu Rady Dyrektorów Spółki. Uchwała została podjęta jednogłośnie, przez wszystkich Dyrektorów Spółki.
Ponadto w dniu 20 lutego 2015 roku Rada Dyrektorów Spółki podjęła kolejną uchwałę w świetle, której: (i) Spółka ostatecznie i bezwarunkowo odstępuje od realizacji transakcji nabycia 50 % akcji w Diesse Senese S.P.A., której zawarcie było planowane w terminie do 31 grudnia 2015 roku, (ii) Spółka stwierdza, iż nie jest w jej najlepiej pojętym interesie pozostawienie środków finansowych pozyskanych w ramach emisji akcji przeprowadzonej w lipcu i sierpniu 2014 roku, w ramach kapitału obrotowego lub / i na lokacie terminowej, a pozostawienie tych środków na rachunku Spółki byłoby wbrew interesom ekonomicznym akcjonariuszy Spółki i stanowiłoby działanie w złej wierze (zważywszy na wcześniej składane deklaracje), (iii) Spółka stwierdza, iż zważywszy na powyższe należy w chwili obecnej przeprowadzić procedurę skupu akcji własnych, nie czekając do dnia 31 grudnia 2015 r. (iv) Spółka stwierdza, iż zaproszenie do składania Spółce ofert zbycia akcji Spółki nie jest kierowane do spółki PZ Cormay S.A. oraz oferta sprzedaży akcji nie może zostać złożona przez PZ Cormay S.A.
Zaproszenie jest podawane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI) oraz poprzez umieszczenie na stronie internetowej Spółki.
1. Akcje objęte Zaproszeniem
Przedmiotem Zaproszenia do składania Ofert Sprzedaży Akcji jest nie więcej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) - przy założeniu, że łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki wynosi 38 608 500 sztuk (słownie: trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) - wyemitowanych przez Spółkę, zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 CHF każda, zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) pod kodem ISIN: CH0197761098, co stanowi nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Nabywane Akcje”), stanowiących nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) akcji Spółki znajdujących się w obrocie w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku „New Connect” prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”).
Maksymalna liczba Nabywanych Akcji to 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk przy założeniu, że łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki wynosi 38 608 500 (słownie: trzydzieści osiem milionów sześćset osiem tysięcy pięćset) sztuk.
Jedna Akcja Nabywana uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki.
Nabywane Akcje są przedmiotem obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku „New Connect” prowadzonym przez GPW.
2. Liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień ogłoszenia Zaproszenia oraz liczba akcji własnych, jaką Spółka zamierza osiągnąć w wyniku przeprowadzenia Zaproszenia i w ramach skupu akcji własnych
Na dzień ogłoszenia Zaproszenia, Spółka nie posiada żadnych akcji własnych. Ponadto Spółka nie zamierza nabywać żadnych akcji własnych do czasu zakończenia nabywania akcji w związku z Zaproszeniem poza Nabywanymi Akcjami, których dotyczy Zaproszenie.
W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie Zaproszenia obejmującego nie więcej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk akcji Spółki, Spółka posiadać będzie maksymalnie nie więcej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk akcji własnych, stanowiących łącznie nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki.
W przypadku zrealizowania w całości skupu akcji własnych obejmującego nie więcej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk akcji, Spółka posiadać będzie maksymalnie 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk akcji własnych, stanowiących łącznie nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki.
Na dzień ogłoszenia Zaproszenia zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, Spółka jest częścią Grupy Kapitałowej Spółki, będącej grupą kapitałową w rozumieniu art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie, w której skład wchodzą: Spółka jako jednostka dominującą w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie oraz podmioty zależne w stosunku do Spółki tj.: Kormiej-Rusłand OOO z siedzibą w Moskwie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Federacji Rosyjskiej), Kormej Diana ИOOO z siedzibą w Mińsku (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Białorusi), Innovation Enterprises Limited z siedzibą w Carrigtwohill, Republika Irlandii (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Irlandii), Orphee Technics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie. Dodatkowo Spółka posiada 50 % akcji w spółce Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Republika Włoska.
Na dzień ogłoszenia Zaproszenia zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach („PZ Cormay S.A”) jest spółką posiadającą 19.304.251 (50% i 1 akcja) akcji Spółki, które uprawniają do wykonywania 19.304.251 (50% i 1 głos) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W związku z powyższym w obecnym stanie posiadania akcji Spółki PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach jest spółką dominująca w stosunku do Spółki.
3. Cena Nabywanych Akcji
Proponowana przez Spółkę cena zakupu Nabywanych Akcji wynosi nie więcej niż 8,90 (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) złotych za jedną Nabywaną Akcję.
Ofertą Sprzedaży Akcji, w rozumieniu Zaproszenia jest oferta sprzedaży akcji Spółki składana przez podmioty, o których mowa w ustępie 7 poniżej w odpowiedzi na Zaproszenie („Oferta Sprzedaży Akcji”).
W Ofertach Sprzedaży Akcji, Akcjonariusze oznaczą dokładną oferowaną cenę sprzedaży z uwzględnieniem, że cena za jedną Nabywaną Akcję nie może wynosić więcej niż 8,90 (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) złotych („Oferowana Cena Sprzedaży”).
4. Łączna cena za nabycie wszystkich Nabywanych Akcji
Łączna cena za nabycie przez Spółkę 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) sztuk Nabywanych Akcji nie przekroczy kwoty 34.361.565 (słownie: trzydziestu czterech milionów trzystu sześćdziesięciu jeden tysięcy pięćset sześćdziesięciu pięciu) złotych.
5. Podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania Nabywanych Akcji na podstawie Zaproszenia
Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu nabywania akcji na podstawie Zaproszenia jest Q Securities S.A., z siedzibą w Warszawie pod adresem ul. Puławska 41 lok. 16, 02-508 Warszawa, telefon +48 22 378 47 35, faks +48 22 378 47 36, e-mail biuro@qsecurities.pl („Q Securities”).
6. Harmonogram skupu Nabywanych Akcji
Spółka zastrzega sobie prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia nabywania Nabywanych Akcji zarówno przed, jak i po jego rozpoczęciu, nie później jednak niż do momentu rozpoczęcia przez Q Securities zawierania umów sprzedaży Nabywanych Akcji, jak również do zmiany wszystkich niezapadłych terminów i innych terminów określonych w Zaproszeniu, przy czym okres zawierania umów sprzedaży Nabywanych Akcji nie będzie krótszy niż wynikający z poniższej tabeli, a termin zapłaty za Nabywane Akcje nie będzie dłuższy niż wskazany w pkt 12 Zaproszenia. Odwołanie Zaproszenia lub odstąpienia od przeprowadzenia nabywania Nabywanych Akcji może nastąpić wedle uznania Spółki.
Data ogłoszenia Zaproszenia: 20 lutego 2015 r.
Termin rozpoczęcia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 23 lutego 2015 r.
Termin zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji: 2 marca 2015 r.
Termin przekazania przez Q Securities Spółce listy ważnych, skutecznych i poprawnie złożonych w odpowiedzi na Zaproszenie Ofert Sprzedaży Akcji wraz z Ofertami Sprzedaży Akcji 4 marca 2015 r.
Planowany termin podjęcia przez Spółkę uchwały Rady Dyrektorów co do akceptacji złożonych Ofert Sprzedaży Akcji i podmiotów, które mogą zbyć Nabywane Akcje Spółce 5 marca 2015 r.
Planowany termin podjęcia decyzji w sprawie redukcji 5 marca 2015 r.
Planowany termin przekazania przez Spółkę Q Securities listy Akcjonariuszy, którzy złożyli zaakceptowane przez Spółkę Oferty Sprzedaży Akcji i mogą sprzedać Nabywane Akcje Spółce 6 marca 2015 r.
Planowane terminy zawierania umów sprzedaży Nabywanych Akcji W dniach od 9 marca 2015 r. do 13 marca 2015 r. włącznie
Przewidywany termin przeksięgowania Nabywanych Akcji oraz zapłaty za nabycie Nabywanych Akcji (zapłata za Nabywane Akcje będzie warunkowana dokonaniem ich przeksięgowania): nie później niż do dnia 27 marca 2015 r.
7. Podmioty uprawnione do sprzedaży Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia
Z zastrzeżeniem innych postanowień Zaproszenia, podmiotami uprawnionymi do składania Ofert Sprzedaży Akcji w ramach Zaproszenia są akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki („Akcjonariusze”).
Spółka jest zobowiązana do równego traktowania wszystkich Akcjonariuszy. W tym kontekście Spółka zwraca uwagę, że spółka PZ Cormay S.A. zobowiązała się wobec Spółki i IPOPEMA Securities S.A., że w przypadku niedojścia do skutku transakcji nabycia przez Spółkę pozostałych 50% akcji w spółce Diesse Diagnostica Senese S.p.A. („Diesse”) w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. i nabywania w związku z tym przez Spółkę Akcji Spółki, PZ Cormay S.A. nie będzie zbywać posiadanych przez siebie Akcji Spółki na rzecz Spółki.
PZ Cormay S.A. nie jest uprawniony do złożenia Spółce ofert sprzedaży akcji Spółki ani też Oferty Sprzedaży Akcji w rozumieniu Zaproszenia. Oferty takie nie zostaną przyjęte i nie będą rozpatrywane. PZ Cormay S.A. nie może wziąć udziału w skupie akcji własnych Spółki dokonywanym w ramach Zaproszenia.
Za decyzję wyłączającą PZ Cormay S.A ze skupu akcji własnych Spółki wyłączną odpowiedzialność ponosi Spółka, w szczególności takiej odpowiedzialności nie ponosi Q Securities.
Akcje Spółki, oferowane w ramach Ofert Sprzedaży Akcji muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń tj. w szczególności nie mogą być obciążone zastawem zwykłym, skarbowym, rejestrowym lub finansowym, zajęte w postępowaniu egzekucyjnym, przedmiotem opcji, obciążone prawem pierwokupu lub innym prawem pierwszeństwa albo jakimkolwiek innym prawem, obciążeniem lub ograniczeniem na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym (w tym także na podstawie statutu).
8. Procedura składania Ofert Sprzedaży Akcji
Przed złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji, Akcjonariusze powinni zapoznać się z procedurami i regulacjami banków powierników tj. banków prowadzących rachunki papierów wartościowych w rozumieniu art. 119 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity - Dz. U. z 2014 r. poz. 94, - „Ustawa o Obrocie”) („Bank Powiernik”) oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których posiadają zapisane akcje Spółki, w zakresie wydawania świadectw depozytowych i ustanawiania oraz zwalniania blokady na akcjach Spółki, w szczególności z terminami stosowanymi przez daną firmę inwestycyjną lub przez Bank Powiernik, jak również z opłatami pobieranymi przez firmy inwestycyjne lub Banki Powiernicy za dokonanie powyższych czynności.
Akcjonariusze zamierzający złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji powinni dokonać następujących czynności:
a) dokonać na swoim/ich rachunku/ach papierów wartościowych blokady/blokad akcji Spółki objętych Ofertą Sprzedaży Akcji na okres co najmniej od dnia złożenia Oferty Sprzedaży Akcji do dnia zakończenia rozliczenia transakcji nabycia wszystkich Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi nie później niż 27 marca 2015 r.),
b) uzyskać w podmiocie/tach prowadzącym/ch dla nich rachunek/i papierów wartościowych świadectwo/a depozytowe potwierdzające dokonanie blokady/blokad akcji Spółki, na potrzeby sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki na okres co najmniej od dnia złożenia Oferty Sprzedaży Akcji do dnia zakończenia rozliczenia transakcji nabycia wszystkich Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi nie później niż 27 marca 2015 r.) („Świadectwo Depozytowe”),
c) wypełnić formularz Oferty Sprzedaży Akcji, którego wzór stanowi Załącznik nr 1 do Zaproszenia, podpisać wypełniony formularz i poświadczyć podpis złożony na formularzu u pracownika punktu obsługi klienta biura maklerskiego lub Banku Powiernika prowadzącego rachunek papierów wartościowych osoby składającej Ofertę Sprzedaży Akcji lub poświadczyć podpis notarialnie – podpis może być złożony w obecności pracownika Q Securities, po sprawdzeniu tożsamości składającej go osoby i w takiej sytuacji podpis nie wymaga poświadczeń, o których mowa powyżej.
d) zależnie od sposobu składania Oferty Sprzedaży Akcji - sporządzić skany Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych, wypełnionego i podpisanego formularza Oferty Sprzedaży Akcji, o którym mowa w pkt (c) powyżej (wraz z poświadczeniami podpisów), dowodu osobistego lub paszportu (osoba fizyczna), wyciągu z właściwego rejestru Akcjonariusza (rezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. z 2002 r., nr 141, poz. 1178 ze zm.) – („Rezydenci”) niebędący osobami fizycznymi), z zastrzeżeniem że nie jest wymagana informacja z polskiego rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, oraz wyciągu z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski oraz skany pełnomocnictw, jeśli Oferta Sprzedaży ma być składana przez pełnomocnika,
W przypadku składania Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 10 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.
Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji
Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji może nastąpić w jeden z następujących sposobów:
1) poprzez złożenie w siedzibie Q Securities, pod adresem ul. Puławska 41 lok. 16, 02-508 Warszawa, w dzień roboczy w godzinach od 9:00 do 18:00 oryginałów dokumentów o których mowa w pkt (d) powyżej i ewentualnie w pkt 10 poniżej, w tym w szczególności oryginałów podpisanych przez uprawnione osoby Oferty Sprzedaży Akcji i Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych, lub
2) przesłanie na następujący adres email należący do Q Securities: db@qsecurities.pl („Email Q”), do wiadomości Spółki na adres email: buyback@orphee-technics.com („Email Orphee”) (przesłanie do wiadomości Spółki nie jest warunkiem niezbędnym do poprawnego złożenia Oferty Sprzedaży Akcji) w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w dniach od 23 lutego 2015 r. do 2 marca 2015 r. włącznie): skanów dokumentów, o których mowa w pkt (d) powyżej i ewentualnie w pkt 10 poniżej, w tym w szczególności podpisanych przez uprawnione osoby skanów Oferty Sprzedaży Akcji i Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych.
Wyłączną odpowiedzialność za wybór sposobu złożenia Ofert Sprzedaży Akcji i konsekwencje z tego wynikłe ponoszą Akcjonariusze.
Złożenie Oferty Sprzedaży może nastąpić również poprzez przesłanie na następujący nr faksu należący do Q Securities: +48 22 378 47 36 („Faks Q”), w okresie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w dniach od 23 lutego 2015 r. do 2 marca 2015 r. włącznie): kopii dokumentów, o których mowa w pkt (d) powyżej i ewentualnie w pkt 10 poniżej, w tym w szczególności podpisanych przez uprawnione osoby kopii Oferty Sprzedaży Akcji i Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych.
Wydłużenie terminu składania Ofert Sprzedaży Akcji może nastąpić wyłącznie przed upływem terminu składania Ofert Sprzedaży Akcji oznaczonym w Zaproszeniu.
Spółka, ani Q Securities nie ponoszą odpowiedzialności za niewpłynięcie skanów oraz faksów, o których mowa powyżej, a tym samym Oferty Sprzedaż Akcji na Email Q oraz Email Orphee oraz Faks Q, ani za ich niewpłynięcie w terminie przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji (tj. w dniach od 23 lutego 2015 r. do 2 marca 2015 r. włącznie).
Skany i dokumenty nieczytelne, lub takie z których treścią nie będzie się można zapoznać nie będą uwzględniane. Oferty Sprzedaży Akcji złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail lub za pośrednictwem faxu będzie się uważało za doręczone jeśli Q Securities będzie mogło w całości zapoznać się z ich treścią.
Oferty Sprzedaży Akcji, w których Oferowana Cena Sprzedaży będzie wyższa niż 8,90 (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) złotych za jedną Nabywaną Akcję będą nieważne i nie będą rozpatrywane.
Oferty Sprzedaży Akcji muszą być złożone i/lub podpisane przez organy, uprawnione do reprezentacji danego podmiotu zgodnie z zasadami reprezentacji i/lub przez prawidłowo ustanowionych pełnomocników. Oferty Sprzedaży Akcji niespełniające tych warunków nie będą rozpatrywane i będą uznawane za niezgłoszone.
Spółka ani Q Securities nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu otrzymania Ofert Sprzedaży Akcji, Świadectw Depozytowych i innych dokumentów określonych w Zaproszeniu po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji oraz za funkcjonowanie sieci telekomunikacyjnych lub teleinformatycznych, za pomocą których będą wysyłane skany / kopie Ofert Sprzedaży Akcji, Świadectw Depozytowych i innych dokumentów określonych w Zaproszeniu, jak również za prawidłowość, kompletność lub czytelność przesyłanych dokumentów.
Wyłączną odpowiedzialność za przesłanie Ofert Sprzedaży Akcji, Świadectw Depozytowych i innych dokumentów wymienionych w Zaproszeniu na Email Q, Faks Q lub złożonych osobiście oraz za ich prawidłowość, zgodność z Zaproszeniem, czytelność i kompletność ponoszą Akcjonariusze lub wysyłające je osoby. Wszelkie konsekwencje, z nieważnością Oferty Sprzedaży Akcji włącznie, i/lub wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia Oferty Sprzedaży Akcji lub Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych i/lub ich niezgodności z Zaproszeniem ponosi Akcjonariusz.
W przypadku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji zgodnie z Zaproszeniem, za złożone będą uznane tylko Oferty Sprzedaży Akcji złożone zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku nr 1 i tylko takie do których będą dołączone Świadectwa Depozytowe.
Spółka oraz Q Securities nie ponoszą odpowiedzialności za niezrealizowanie Ofert Sprzedaży Akcji, które Q Securities otrzyma przed rozpoczęciem terminu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji.
Jeden Akcjonariusz może złożyć jedną Ofertę Sprzedaży Akcji.
Składana przez Akcjonariusza Oferta Sprzedaży Akcji powinna opiewać na łączną liczbę akcji Spółki wskazaną na Świadectwie Depozytowym/Świadectwach Depozytowych załączonym/ch do Oferty Sprzedaży Akcji lub mniejszą. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji nie znajdzie w pełni pokrycia w załączonym/ch Świadectwie Depozytowym/Świadectwach Depozytowych, taka Oferta Sprzedaży Akcji nie zostanie przyjęta. W przypadku, gdy liczba akcji Spółki, wskazana w Ofercie Sprzedaży Akcji będzie mniejsza niż liczba akcji Spółki wskazana w Świadectwie Depozytowym/Świadectwach Depozytowych, taka Oferta Sprzedaży Akcji zostanie przyjęta do rozpatrzenia, z zastrzeżeniem, że taka Oferta Sprzedaży Akcji będzie realizowana do wysokości liczby akcji Spółki, wskazanej w Ofercie Sprzedaży Akcji.
Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji musi być bezwarunkowe, nieodwołalne, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą do dnia zakończenia rozliczenia transakcji nabycia Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozliczenie nastąpi nie później niż 27 marca 2015 r.) albo do dnia jego odwołania.
Nie będą rozpatrywane Oferty Sprzedaży Akcji złożone niezgodnie z warunkami Zaproszenia. W szczególności nie będą rozpatrywane Oferty Sprzedaży Akcji z niewłaściwie lub nie w pełni wypełnionymi formularzami Oferty Sprzedaży Akcji lub oferty, do których nie dołączono lub dołączono błędnie sporządzone Świadectwo Depozytowe/Świadectwa Depozytowe potwierdzające dokonanie blokady/blokad akcji Spółki na potrzeby sprzedaży tych akcji na rzecz Spółki. Nie zostaną także zaakceptowane Oferty Sprzedaży Akcji złożone przed rozpoczęciem lub po terminie zakończenia przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, jak również Oferty Sprzedaży Akcji nieczytelne.
9. Umowy sprzedaży Nabywanych Akcji
Po zakończeniu terminu do składania Ofert Sprzedaży Akcji, w dniu 4 marca 2015 r. Q Securities przekaże na adres wskazany przez Spółkę na terenie Warszawy listę ważnych i poprawnie złożonych w odpowiedzi na Zaproszenie Ofert Sprzedaży Akcji wraz ze wszystkimi Ofertami Sprzedaży Akcji. Lista ta będzie wskazywać Akcjonariuszy, którzy poprawnie złożyli ważne Oferty Sprzedaży Akcji wraz z określeniem stopy redukcji i liczby Nabywanych Akcji, które powinny być sprzedane przez Spółkę poszczególnym Akcjonariuszom zgodnie z poniższymi zasadami. Lista ta nie będzie obejmować PZ Cormay S.A. nawet jeśli złoży Ofertę Sprzedaży Akcji lub ofertę sprzedaży akcji Spółki z uwagi na decyzję Spółki o wyłączeniu PZ Cormay S.A ze skup akcji własnych Spółki. W czasie trwania procedury składania Ofert Sprzedaży Akcji , w dniach roboczych w godzinach od 9:00 do 18:00 Spółka będzie miała prawo zasięgać informacji o złożonych Ofertach Sprzedaży Akcji w siedzibie Q Securities.
Po przekazaniu przez Q Securities Ofert Sprzedaży Akcji i listy, o której mowa powyżej, Spółka podejmie w formie uchwały Rady Dyrektorów Spółki decyzję akceptującą zawarcie Umów Sprzedaży ze wszystkimi Akcjonariuszami znajdującymi się na liście otrzymanej od Q Securities wraz z akceptacją wskazanej w tej liście liczby Nabywanych Akcji, które powinny być kupione przez Spółkę od poszczególnych Akcjonariuszy, mając na względzie zasady przewidziane poniżej, w tym zasady proporcjonalnej redukcji.. Planuje się, że ta decyzja zostanie podjęta do dnia 4 marca 2015 r.
Oferty Sprzedaży Akcji złożone przez Akcjonariuszy, z którymi Spółka na podstawie powyższej decyzji zawierać będzie Umowy Sprzedaży będą dalej zwane „Zaakceptowanymi Ofertami”.
Ustalenie przez Q Securities listy ważnych i poprawnie złożonych w odpowiedzi na Zaproszenie Ofert Sprzedaży Akcji, zawierającej wskazanie Akcjonariuszy, którzy poprawnie złożyli ważne Oferty Sprzedaży Akcji wraz z określeniem stopy redukcji i liczby Nabywanych Akcji, które powinny być kupione przez Spółkę od poszczególnych Akcjonariuszy, decyzja Spółki akceptująca zawarcie Umowy Sprzedaży z danym Akcjonariuszem i zatwierdzającą listę przekazaną przez Q Securities, ani podjęcie w tej mierze uchwały przez Radę Dyrektorów Spółki, wskazanie Q Securities listy Akcjonariuszy, z którymi taka Umowa Sprzedaży ma być zawarta ani wszelkie powiadomienia wynikające z tego faktu, jak również powiadomienia związane z Zaproszeniem nie oznaczają zawarcia Umowy Sprzedaży, umowy kupna/sprzedaży akcji/Nabywanych Akcji ani przyjęcia jakiejkolwiek Oferty Sprzedaży Akcji. Umowa nabycia akcji Spółki/Nabywanych Akcji w wyniku złożenia Oferty Sprzedaży Akcji przez każdego Akcjonariusza będzie zawarta w momencie podpisania z danym Akcjonariuszem Umowy Sprzedaży.
W przypadku, gdy liczba akcji objętych wszystkimi Zaakceptowanymi Ofertami będzie równa lub mniejsza od liczby Nabywanych Akcji, Spółka dokona nabycia wszystkich akcji objętych Zaakceptowanymi Ofertami.
W przypadku, gdyby łączna liczba oferowanych Spółce we wszystkich Zaakceptowanych Ofertach akcji przekroczyła liczbę 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt), Spółka dokona proporcjonalnej redukcji liczby akcji objętych Zaakceptowanymi Ofertami. Ustalenie ostatecznej liczby akcji nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy polegać będzie na pomnożeniu liczby akcji objętej Zaakceptowaną Ofertą złożoną przez danego Akcjonariusza przez stopę alokacji (będącą wynikiem dzielenia liczby 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) przez łączną liczbę akcji Spółki objętych wszystkimi Zaakceptowanymi Ofertami, a następnie zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób iloczynu w dół do najbliżej pełnej akcji.
Akcje pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt), a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi Zaakceptowanymi Ofertami) będą alokowane po jednej kolejno począwszy od największych Zaakceptowanych Ofert do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt).
Wskazana przez Akcjonariusza Oferowana Cena Sprzedaży nie będzie kryterium branym pod uwagę przy podejmowaniu przez Spółkę decyzji akceptującej zawarcie Umowy Sprzedaży z danym Akcjonariuszem, co należy rozumieć w ten sposób, że bez względu na wysokość Oferowanej Ceny Sprzedaży, o ile nie będzie ona wyższa niż 8,90 zł (słownie: osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) redukcja liczby akcji wskazanej w Ofercie Sprzedaży Akcji będzie odbywała się proporcjonalnie.
Planowany termin podjęcia decyzji w sprawie redukcji to 5 marca 2015 r.
Informacja o stopie redukcji zostanie podana w trybie raportu bieżącego Spółki.
Każdy Akcjonariusz, który złożył Zaakceptowaną Ofertę otrzyma na adres e-mail, z którego wysłano Ofertę Sprzedaży Akcji na Email Q lub wskazany w kopii Oferty Sprzedaży Akcji (przesłanej faksem) lub w Ofercie Sprzedaży Akcji informację, o liczbie akcji, które Spółka jest gotowa od niego nabyć. Informacja ta zostanie przesłana przez Q Securities niezwłocznie od dnia podania do publicznej wiadomości informacji o redukcji, po przekazaniu listy Akcjonariuszy przekazanej przez Spółkę Q Securities, która została przez Q Securities zaakceptowana lub uzgodniona przez Spółkę i Q Securities w wyniku wyjaśniania rozbieżności.
Najpóźniej w terminie do 6 marca 2015 r., Spółka przekaże zwrotnie do Q Securities listę Akcjonariuszy, z którymi mają zostać zawarte Umowy Sprzedaży, wraz z określeniem zgodnie z powyższymi zasadami liczby Nabywanych Akcji, które powinny być nabyte przez Spółkę od poszczególnych Akcjonariuszy. Q Securities porówna liczbę Nabywanych Akcji wskazaną w liście przekazanej przez Spółkę Q Securities zgodnie z poprzednim zdaniem z liczbą Nabywanych Akcji, które powinny być sprzedane przez Spółkę poszczególnym Akcjonariuszom określoną w liście jaką wcześniej Q Securities przekazała Spółce. Jeśli w zakresie danych zawartych w listach będą rozbieżności Spółka i Q Securities podejmą czynności celem wyjaśnienia tych rozbieżności. Jeśli rozbieżności te nie zostaną wyjaśnione do 9 marca 2015 r., Spółka odstąpi od przeprowadzenia nabywania Nabywanych Akcji, w konsekwencji czego Q Securities nie przystąpi do podpisywania Umów Sprzedaży. Mając na względzie opisany poniżej warunek udostępnienia przez Spółkę dla Q Securities środków pieniężnych w kwocie niezbędnej do dokonania zapłaty ceny zakupu za Nabywane Akcje, w terminach określonych w Zaproszeniu, Q Securities zawrze z Akcjonariuszami wskazanymi w liście Akcjonariuszy przekazanej przez Spółkę Q Securities, która została przez Q Securities zaakceptowana lub uzgodniona przez Spółkę i Q Securities w wyniku wyjaśniania rozbieżności, w imieniu i na rzecz Spółki umowy sprzedaży, o których mowa w art. 535 i następnych Kodeksu Cywilnego w związku z art. 555 Kodeksu Cywilnego, na podstawie których Spółka nabędzie we własnym imieniu i na własny rachunek, za pośrednictwem Q Securities Nabywane Akcje („Umowy Sprzedaży”). Umowy Sprzedaży będą zawierane poza obrotem zorganizowanym, tj. poza obrotem w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku „New Connect”. Wzór Umowy Sprzedaży stanowi Załącznik nr 2 do Zaproszenia.
W wyniku przeprowadzenia nabywania akcji na podstawie Zaproszenia Spółka nabędzie Akcje Nabywane w liczbie nie większej niż 3.860.850 (słownie: trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt) - przy założeniu, że łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki wynosi 38 608 500 sztuk (słownie: trzydzieści osiem milionów, sześćset osiem tysięcy pięćset), co stanowi nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki oraz stanowiących nie więcej niż 10 % (słownie: dziesięć procent) ogółu akcji Spółki znajdujących się w obrocie w ramach alternatywnego systemu obrotu na rynku „New Connect” prowadzonym przez GPW.
Wyłączną odpowiedzialność za podjęcie decyzji o niezawieraniu Umowy Sprzedaży z PZ Cormay S.A. oraz za skutki jej podjęcia ponosi Spółką, w szczególności Q Securities takiej odpowiedzialności nie ponosi.
Q Securities rozpocznie proces zawierania Umów Sprzedaży Akcji nie wcześniej niż z chwilą udostępnienia przez Spółkę na dedykowanym rachunku bankowym do wyłącznego dysponowania przez Q Securities środków pieniężnych w kwocie niezbędnej do dokonania zapłaty ceny zakupu za Nabywane Akcje.
Zawieranie Umów Sprzedaży
Q Securities będzie zawierała w imieniu i na rzecz Spółki Umowy Sprzedaży wyłącznie z Akcjonariuszami wskazanymi w liście Akcjonariuszy przekazanej przez Spółkę Q Securities, która została przez Q Securities zaakceptowana lub uzgodniona przez Spółkę i Q Securities w wyniku wyjaśniania rozbieżności oraz pod warunkiem, że Spółka udostępni na dedykowanym rachunku bankowym do wyłącznego dysponowania przez Q Securities środki pieniężne w kwocie niezbędnej do dokonania zapłaty ceny zakupu za Nabywane Akcje. W każdej Umowie Sprzedaży Spółka będzie reprezentowana przez Q Securities na podstawie pisemnego pełnomocnictwa udzielonego przez Spółkę, poświadczone przez Q Securities za zgodność z oryginałem odpisy pełnomocnictwa będą dołączane do każdej Umowy Sprzedaży. Spółka udzieliła Q Securities takiego pełnomocnictwa.
Wszystkie Umowy Sprzedaży będą podpisywane w siedzibie Q Securities w Warszawie, pod adresem ul. Puławska 41 lok. 16, 02-508 Warszawa w dniach 9 marca – 13 marca 2015 r.
Akcjonariusz, z którym ma być zawarta Umowa Sprzedaży na spotkaniu na którym ma nastąpić podpisanie Umowy Sprzedaży w siedzibie Q Securities powinien przedstawić:
1. oryginał podpisanej przez siebie Oferty Sprzedaży zgodnej ze skanem / kopią pierwotnie przesłanymi na Email Q albo Faks Q, jeśli Oferta była złożona za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail lub faxem,
2. zgodny ze skanem / kopią pierwotnie przesłanymi na Email Q albo Faks Q oryginał/oryginały Świadectwa Depozytowego/Świadectw Depozytowych potwierdzającego/ych dokonanie blokady/blokad akcji Spółki w celu dokonania sprzedaży akcji objętych Ofertą Sprzedaży Akcji na rzecz Spółki, ważną/ymi co najmniej od dnia złożenia Oferty Sprzedaży Akcji do dnia zakończenia rozliczenia transakcji nabycia Nabywanych Akcji w ramach Zaproszenia włącznie (przewiduje się, że rozlicznie nastąpi nie później niż 27 marca 2015 r.) - jeśli Oferta była złożona za pośrednictwem poczty elektronicznej e-mail lub faxem,
3. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
4. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (rezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. z 2002 r. nr 141, poz. 1178 ze zm.) – („Rezydenci”) niebędący osobami fizycznymi),
5. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczypospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski;
Q Securities dokona weryfikacji tych dokumentów, w szczególności pod kątem zgodności ze skanami / kopiami przesłanymi na Email Q albo Faks Q i w razie stwierdzenia nieprawidłowości będzie mogło odmówić podpisania Umowy Sprzedaży.
W przypadku zawierania Umów Sprzedaży za pośrednictwem pełnomocnika, Akcjonariusz powinien zapoznać się z postanowieniami pkt 10 poniżej w zakresie działania za pośrednictwem pełnomocnika.
W przypadku zawarcia Umowy Sprzedaży Akcjonariusz sprzedający Nabywane Akcje obowiązany jest do wystawienia dla podmiotu prowadzącego jego rachunek papierów wartościowych dyspozycji przeniesienia w/w Nabywanych Akcji na Spółkę poza obrotem zorganizowanym, o ile taki podmiot wymaga odrębnej dyspozycji poza samą Umową Sprzedaży Akcji. Na podstawie tych dyspozycji rozliczeniowych dokonane zostanie przeniesienie Nabywanych Akcji na rachunek Spółki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.
Q Securities nie ponosi odpowiedzialności za niedokonanie przeniesienia Nabywanych Akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza na rachunek papierów wartościowych Spółki, w szczególności nie ponosi odpowiedzialności za niezłożenie lub nieprawidłowe złożenie przez Sprzedającego i Spółkę dyspozycji niezbędnej do takiego przeniesienia Nabywanych Akcji.
10. Działanie za pośrednictwem pełnomocnika
Podmioty uprawnione do sprzedaży akcji Spółki w ramach Zaproszenia, o których mowa w pkt 7 Zaproszenia, przy składaniu Ofert Sprzedaży Akcji oraz przy zawieraniu Umów Sprzedaży mogą działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika. W takiej sytuacji do Oferty Sprzedaży Akcji należy dołączyć dokument pełnomocnictwa. Nadto osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić przy podpisywaniu Umowy Sprzedaży pełnomocnictwo zgodne z wymogami opisanymi w niniejszym punkcie.
Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej, z podpisem poświadczonym przez pracownika Q Securities, pracownika podmiotu, który wystawił Świadectwo Depozytowe/Świadectwa Depozytowe lub notariusza. Może być również sporządzone w formie aktu notarialnego.
Pełnomocnictwo udzielane za granicą powinno zawierać apostille lub być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne, urząd konsularny lub notariusza, chyba, że umowa międzynarodowa pomiędzy Rzeczpospolitą Polską a danym krajem znosi obowiązek uwierzytelnienia lub zastępuje go inną formą uwierzytelnienia. Pełnomocnictwo udzielone w języku obcym powinno być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i mocodawcy:
1. dla osób fizycznych (rezydenci lub nierezydenci): (i) imię, nazwisko, (ii) adres, (iii) numer dowodu osobistego i numer PESEL, albo numer paszportu, oraz (iv) w przypadku nierezydenta obywatelstwo,
2. Rezydenci niebędący osobami fizycznymi: (i) firmę, siedzibę i adres, (ii) oznaczenie sądu rejestrowego, (iii) numer KRS, oraz (iv) numer REGON,
3. Nierezydenci w rozumieniu ustawy z dnia 27 lipca 2002 roku Prawo Dewizowe (Dz.U. z 2002 r. nr 141, poz. 1178 ze zm.) – („Nierezydenci”) niebędący osobami fizycznymi: (i) nazwę, adres, oraz (ii) numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub innego dokumentu urzędowego.
Ponadto, pełnomocnictwo powinno określać zakres umocowania oraz wskazanie, czy pełnomocnik jest uprawiony do udzielania dalszych pełnomocnictw.
Oprócz pełnomocnictwa, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:
1. dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna),
2. wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
3. wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski,
4. wyciąg z właściwego rejestru Akcjonariusza (Rezydenci niebędący osobami fizycznymi),
5. wyciąg z właściwego dla siedziby Akcjonariusza rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o Akcjonariuszu, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien zawierać apostille lub być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.
Bank Powiernik występujący w imieniu swoich klientów powinien wraz z odpowiednim formularzem Oferty Sprzedaży Akcji złożyć oświadczenie, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do niniejszego Zaproszenia. Oryginał musi być okazany przez pełnomocnika przy podpisywaniu Umowy Sprzedaży.
Jedna osoba występująca w charakterze pełnomocnika może reprezentować dowolną liczbę Akcjonariuszy.
Wyciąg z właściwego rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku i Akcjonariuszu, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pełnomocnictwa (lub ich kopie) pozostają w Q Securities.
11. Odwołanie lub odstąpienie od Zaproszenia
Spółka zastrzega sobie, wedle swojego uznania prawo do odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia zarówno przed, jak i po rozpoczęciu okresu przyjmowania Ofert Sprzedaży Akcji, nie później jednak niż do momentu rozpoczęcia przez Q Securities zawierania Umów Sprzedaży, o czym Spółka zobowiązana jest na piśmie powiadomić Q Securities. W szczególności, Spółka może odstąpić od przeprowadzenia Zaproszenia w przypadku ogłoszenia oferty nabycia akcji Spółki, przez inny podmiot. W przypadku odwołania lub odstąpienia od Zaproszenia, Spółka odstąpi od przeprowadzenia w całości skupu akcji/Nabywanych Akcji, o którym mowa w Uchwale i w Zaproszeniu i nie będzie zobowiązana zawierać Umów Sprzedaży.
W przypadku odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od jego przeprowadzenia, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki, na stronie internetowej Spółki i/lub na stronie internetowej Q Securities.
W przypadku odwołania Zaproszenia lub odstąpienia od niego, Spółka nie będzie odpowiedzialna za zwrot jakichkolwiek kosztów poniesionych przez Akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku ze złożeniem Oferty Sprzedaży Akcji lub innymi czynnościami niezbędnymi do złożenia Oferty Sprzedaży Akcji i zawarcia Umowy Sprzedaży, ani do zapłaty jakichkolwiek odszkodowań.
12. Zapłata Ceny Zakupu
Wszystkie Akcje Nabywane zostaną opłacone przez Spółkę przelewem bankowym. Kwota stanowiąca iloczyn ostatecznej liczby Akcji Nabywanych nabywanych od poszczególnych Akcjonariuszy na podstawie Umowy Sprzedaży oraz Oferowanej Ceny Sprzedaży za jedną akcję określonej w Ofercie Sprzedaży Akcji zostanie przekazana na rachunek Akcjonariusza wskazany w Umowie Sprzedaży w terminie nie dłuższym niż 7 dni roboczych od przeksięgowania Nabywanych Akcji na rachunek Spółki.
Należy zwrócić uwagę, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych mogą pobierać prowizje lub opłaty w związku ze sprzedażą akcji zgodnie z umowami świadczenia usług zawartymi pomiędzy tymi podmiotami a Akcjonariuszami, jak również pobierać opłaty w związku z koniecznością złożenia odrębnej dyspozycji przeksięgowania Akcji Nabywanych, poza samą Umową Sprzedaży. Koszty te pokrywają wyłącznie Akcjonariusze.
Q Securities ponosi odpowiedzialność wyłącznie za nie dokonanie zapłaty w terminie, w sytuacji gdy mając samodzielny dostęp do środków pieniężnych udostępnionych przez Spółkę na dedykowanym rachunku bankowym w kwocie wystarczającej na dokonanie zapłaty, takiej zapłaty nie dokonało, chyba że dokonanie takiej zapłaty było niemożliwe z przyczyn niezależnych od Q Securities.
13. Charakter prawny Zaproszenia
Niniejsze Zaproszenie do składania Ofert Sprzedaży Akcji nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art.72 i kolejnych Ustawy o Ofercie. W szczególności, do niniejszego Zaproszenia nie mają zastosowania art. 77 oraz art. 79 Ustawy o Ofercie, ani przepisy Rozporządzenia. Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego ani jakiegokolwiek innego organu. Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Niniejsze Zaproszenie nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego.
Spółka ogłosiła skup akcji własnych w formie niniejszego Zaproszenia mając na uwadze publiczny charakter Spółki oraz w celu zapewnienia równego traktowania Akcjonariuszy. Intencją Spółki, jako spółki publicznej, jest zastosowanie optymalnej z punktu widzenia interesów Akcjonariuszy, formy skupu akcji własnych, w celu stworzenia wszystkim Akcjonariuszom równych szans na sprzedaż posiadanych przez nich akcji Spółki. Spółka korzysta z formy skupu akcji w drodze skupu akcji własnych, obejmującego m.in. niniejsze Zaproszenie, na warunkach wyłącznie zbliżonych do warunków wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji, o których mowa w Ustawie o Ofercie oraz Rozporządzeniu.
Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Zaproszeniem, Akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Podmiot odpowiadający na Zaproszenie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury przyjmowania Ofert Sprzedaży w odpowiedzi na Zaproszenie można uzyskać od Q Securities telefonicznie pod numerem telefonu: +48 22 378 47 35.
ZAŁĄCZNIK NR 1 - FORMULARZ OFERTY SPRZEDAŻY AKCJI
ZAŁĄCZNIK NR 2 - WZÓR UMOWY SPRZEDAŻY
ZAŁĄCZNIK NR 3- WZÓR OŚWIADCZENIA BANKU POWIERNIKA
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
