Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. w dniu 28 czerwca 2011 roku.
01-06-2011
Zarząd PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. w dniu 28 czerwca 2011 roku.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: wyboru PrzewodniczÄ…cego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .......................................
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie:
a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010,
b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010,
c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2010,
d) uchwał Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań określonych w pkt. a, b oraz wniosku Zarządu określonego w pkt. c powyżej.
7. Powzięcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010,
c) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2010 oraz wypłaty dywidendy,
d) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2010,
e) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2010,
f) przyjęcia Programu Motywacyjnego III, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym III,
g) wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii G, a także dematerializacji akcji serii G,
h) przyjęcia Programu Motywacyjnego IV, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego IV,
i) wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii H, a także dematerializacji akcji serii H,
j) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV,
k) dokonania zmian w Statucie Spółki,
l) udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
m) powierzenia Radzie Nadzorczej zadań Komitetu Audytu.
8. Zamknięcie obrad.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać do Komisji Skrutacyjnej: ............ .
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2010 obejmujÄ…cy okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 zawierające:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 039 947,24 zł (słownie: cztery miliony trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem złotych 24/100),
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 267 600,26 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych 26/100),
d) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 197 600,26 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych 26/100),
e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 255 014,79 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy czternaście złotych 79/100),
f) dodatkowe informacje i objaśnienia,
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w roku obrotowym 2010
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2010 oraz wypłaty dywidendy
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia osiągnięty przez PGS SOFTWARE S.A. w roku obrotowym 2010 zysk netto w wysokości 1 267 600,26 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych 26/100) przeznaczyć na:
a) dywidendę - kwotę w wysokości 1 070 000 zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt tysięcy złotych),
b) kapitał zapasowy - kwotę w wysokości 197 600,26 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych).
2. Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniesie 0,04 zł (słownie: cztery grosze).
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej ustala dzień prawa do dywidendy (D) na 21 lipca 2011 roku oraz dzień wypłaty dywidendy (W) na 5 sierpnia 2011 roku.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Prezesowi ZarzÄ…du - Wojciechowi Gurgulowi absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia
31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wojciechowi Gurgulowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu - Pawłowi Gurgulowi absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2010 roku do dnia
31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Pawłowi Gurgulowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Witoldowi Strumińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Witoldowi Strumińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Pawłowi Zdanowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Pawłowi Zdanowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego III, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym III
I. Program Motywacyjny III
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) postanawia wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny III (Program III).
§2
Celem Programu III jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników, zwłaszcza kluczowych, do pracy na rzecz Spółki, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, stabilizację zatrudnienia kadry menedżerskiej, a jednocześnie przyczynią się do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
§ 3
Program III obejmuje trzy lata obrotowe Spółki 2011 - 2013 i będzie realizowany poprzez emisję warratów subskrypcyjnych serii C (Warranty) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki serii G (Akcje serii G) z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
§4
1. Prawo do uczestniczenia w Programie III przysługiwać będzie wskazanym przez Zarząd pracownikom oraz współpracownikom Spółki, którzy według Zarządu, mają istotny wpływ na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i jej rozwój, w tym pozyskiwane i realizowane przez Spółkę projekty.
2. Warunkiem dającym prawo do objęcia Warrantów będzie pozostawanie przez daną osobę, na dzień określony w uchwale Zarządu, pracownikiem lub współpracownikiem Spółki (Osoba Uprawniona).
3. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty.
4. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii G po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§5
Podstawę prawną Programu III stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego III.
II. Warranty subskrypcyjne serii C
§ 6
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji łącznie nie więcej niż 265.000 (słownie: dwustu sześćdziesięciu pięciu tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii G.
2. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.300 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych).
3. Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu III.
4. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, wskazane w uchwale Zarządu.
5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
§ 7
Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
§ 8
1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii G po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 9
1. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2015 roku.
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
§ 10
1. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty będą przechowywane w wybranym przez Zarząd domu maklerskim lub Spółce.
§ 11
1. Warranty będą oferowane Osobom Uprawnionym, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w terminach ustalonych przez Zarząd w trakcie trwania Programu III.
2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
3. Warranty sÄ… niezbywalne.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 12
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.300 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych) w drodze emisji nie więcej niż 265.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda.
§ 13
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii G posiadaczom Warrantów Osobom Uprawnionym, zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszej uchwale i Regulaminie.
§ 14
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii G upływa w dniu 31 grudnia 2015 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii G są osoby uprawnione z Warrantów wskazywane każdorazowo w uchwale Zarządu, o której mowa §4 ust. 2 niniejszej uchwały oraz ich spadkobiercy.
§ 15
1. Wszystkie akcje serii G objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 16
Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii G, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) Akcje serii G, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 17
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii G w całości.
§ 18
1. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do opracowania i przyjęcia Regulaminu Programu III określającego szczegółowe warunki, tryb i terminy realizacji prawa nabycia akcji Spółki oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu III, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
2. Zarząd zostaje upoważniony do wprowadzenia do Programu III postanowień odbiegających od założeń przyjętych w Pkt I Programu III, o ile uzna, że zmiany takie będą służyły zwiększeniu motywacyjnego charakteru Programu III i nie będą miały negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Odstępstwa te nie mogą dotyczyć: czasu trwania Programu III, ilości akcji objętych Programem III, kryteriów przydziału Warrantow oraz Akcji serii G.
3. Zarząd zostaje upoważniony w szczególności do wyemitowania Warrantów, określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów i Akcji serii G, a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i przydziałem Warrantów oraz Akcji serii G.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii G, a także dematerializacji akcji serii G
Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z póź. zmianami), w związku z art. 5 ust 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zgoda Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na:
1) ubieganie się na wprowadzenie akcji Spółki serii G do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami), przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW),
2) złożenie akcji Spółki serii G do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW),
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami).
§2
Upoważnienie dla Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii G, do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami), przez GPW,
2) złożenia akcji Spółki serii G do depozytu prowadzonego przez KDPW,
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii G.
§3
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego IV, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego IV
I. Program Motywacyjny IV
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) postanawia wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny IV (Program IV).
§2
Celem Programu IV jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, przyczyniając się tym samym do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
§ 3
Program IV obejmuje trzy lata obrotowe Spółki 2011 - 2013 i będzie realizowany poprzez emisję warratów subskrypcyjnych serii D (Warranty) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki serii H (Akcje serii H) z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
§4
1. Prawo do uczestniczenia w Programie IV przysługiwać będzie wskazanym imiennie przez Walne Zgromadzenie Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu.
2. Warunkiem dającym prawo do objęcia Warrantów będzie pełnienie przez daną osobę, przez okres co najmniej jednego roku funkcji Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu Spółki oraz pozostawanie przez tę osobę, na dzień określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV (Regulamin IV), Członkiem Rady Nadzorczej lub Członkiem Zarządu Spółki (Osoba Uprawniona).
3. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty.
4. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii H po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§5
Podstawę prawną Programu IV stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin IV.
II. Warranty subskrypcyjne serii D
§ 6
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji łącznie nie więcej niż 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii H.
2. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.200 zł (słownie: pięć tysięcy dwieście złotych).
3. Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu IV.
4. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, wskazane w Regulaminie IV.
5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
§ 7
Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
§ 8
1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii H po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 9
1. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2014 roku.
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
§ 10
1. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty będą przechowywane w wybranym przez Zarząd domu maklerskim lub Spółce.
§ 11
1. Warranty będą oferowane Osobom Uprawnionym, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w terminie 60 dni od podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011 - w Pierwszym Roku trwania Programu IV, za rok 2012 - w Drugim Roku trwania Programu IV oraz za rok 2013 - w Trzecim Roku trwania Programu IV.
2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
3. Warranty sÄ… niezbywalne.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 12
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.200 zł (słownie: pięć tysięcy dwieście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii H, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda.
§ 13
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii H posiadaczom Warrantów Osobom Uprawnionym, zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszej uchwale i Regulaminie.
§ 14
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii H upływa w dniu 31 grudnia 2014 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii H są osoby uprawnione z Warrantów wskazane w Regulaminie IV oraz ich spadkobiercy.
§ 15
1. Wszystkie akcje serii H objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna Akcji serii H będzie równa jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 16
Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) Akcje serii H, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 17
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii H, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii H w całości.
§ 18
1. Walne Zgromadzenie postanawia opracować i przyjąć Regulamin Programu IV, który będzie określać szczegółowe warunki, tryb i terminy realizacji prawa nabycia akcji Spółki oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu IV, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, a także osoby, które będą uprawnione do udziału w Programie IV.
2. Zarząd zostaje upoważniony w szczególności do wyemitowania Warrantów, określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów i Akcji serii H, a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i przydziałem Warrantów oraz Akcji serii H.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii H, a także dematerializacji akcji serii H
Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z póź. zmianami), w związku z art. 5 ust 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zgoda Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na:
1) ubieganie się na wprowadzenie akcji Spółki serii H do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami), przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW),
2) złożenie akcji Spółki serii H do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW),
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami).
§2
Upoważnienie dla Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii H do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami), przez GPW,
2) złożenia akcji Spółki serii H do depozytu prowadzonego przez KDPW,
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii H.
§3
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego IV w następującym brzmieniu:
REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV
Mając na uwadze Uchwałę Nr .../2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) z dnia 28 czerwca 2011 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego IV (Program IV), emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego IV (Uchwała), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego IV (Regulamin IV).
Regulamin IV określa warunki i zasady nabywania przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych serii D (Warranty) uprawniających do objęcia akcji serii H (Akcje serii H) PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu.
I. Cel Programu IV
§1
Celem Programu IV jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, przyczyniając się tym samym do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
II. Czas trwania Programu IV
§ 2
Program IV obejmuje trzy lata obrotowe Spółki: 2011, 2012 i 2013.
III. Osoby uprawnione do udziału w Programie IV
§3
1. Prawo do uczestniczenia w Programie IV przysługuje Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu wskazanym imiennie przez Walne Zgromadzenie Spółki.
2. Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że do udziału w Programie IV uprawnione są następujące osoby (Osoby Uprawnione):
1) Paweł Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Witold Strumiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Jacek Bierkowski - Członek Rady Nadzorczej,
4) Piotr Szkutnicki - Członek Rady Nadzorczej,
5) Paweł Zdanowicz - Członek Rady Nadzorczej.
Inne osoby będą uprawnione do uczestnictwa w Programie IV, o ile Walne Zgromadzenie Spółki, tak postanowi.
IV. Założenia Programu IV
§4
1. Program IV realizowany będzie poprzez emisję Warrantów uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Akcji serii H z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
2. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie IV.
3. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii H po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
4. Całkowita pula Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w trakcie obowiązywania Programu IV wynosi 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy).
5. W pierwszym roku obowiązywania Programu IV pula Warrantów (Pula Roczna) wynosi w 100.000 (słownie: sto tysięcy). W drugim i trzecim roku obowiązywania Programu IV Pula Roczna wynosi po 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy).
6. Warranty przyznane zostaną osobom uprawnionym nieodpłatnie.
V. Emisja Warrantów
§ 5
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na emisję przez Spółkę łącznie 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii H o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda, przeznaczonych do nabycia przez osoby, o których mowa w §3 Regulaminu IV.
2. Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
3. 1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii H po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
4. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2014 roku.
5. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
6. Warranty będą przydzielane w okresach rocznych, w trzech Pulach Rocznych.
7. Warranty przydzielane będą w następujący sposób:
a) w pierwszym roku obowiązywania Programu IV Pula Roczna wynosić będzie 100.000 (słownie: sto tysięcy) Warrantów,
b) w drugim i trzecim roku obowiązywania Programu IV Pula Roczna wynosić będzie po 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy),
c) w pierwszym roku obowiązywania Programu IV Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pawłowi Piwowar przysługiwać będzie 26.000 (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy) Warrantów, a pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, tj. Witoldowi Strumińskiemu, Jackowi Bierkowskiemu, Piotrowi Szkutnickiemu, Pawłowi Zdanowiczowi po 18.500 (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset) Warrantów,
d) w drugim i trzecim roku obowiązywania Programu IV Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pawłowi Piwowar przysługiwać będzie po 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) Warrantów, a pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, tj. Witoldowi Strumińskiemu, Jackowi Bierkowskiemu, Piotrowi Szkutnickiemu, Pawłowi Zdanowiczowi po 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) Warrantów,
e) w przypadku, gdy Rada Nadzorcza będzie składać się z innej niż pięć liczby członków i/lub do Programu IV zostaną dopuszczeni Członkowie Zarządu, liczbę i sposób przydziału Warrantów określi uchwałą Walne Zgromadzenie.
VI. Kryteria przydziału Warrantów
§6
1. Przyznanie Warrantów uzależnione będzie od ziszczenia się następujących warunków:
a) pełnienia przez daną osobę, przez okres co najmniej jednego roku, funkcji Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu Spółki oraz
b) pozostawanie przez tę osobę Członkiem Rady Nadzorczej lub Członkiem Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku - w Pierwszym Roku trwania Programu IV, na dzień 30 czerwca 2013 roku - w Drugim Roku trwania Programu IV oraz na dzień 30 czerwca 2014 roku - w Trzecim Roku trwania Programu IV.
2.Liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione wyniesie we wszystkich latach trwania Programu IV nie więcej niż 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy).
3. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do przyjęcia oferty prawo do objęcia Warrantów wygasa.
4. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Członkom Zarządu Spółki oraz otrzymaniu przez Nich oświadczeń o objęciu Warrantów Spółkę będzie reprezentował Przewodniczący Rady Nadzorczej.
VII. Umarzanie Warrantów
§7
1. Warranty objęte przez Osoby Uprawnione podlegają umorzeniu, gdy po ich objęciu, a przed objęciem Akcji serii H, wystąpi którykolwiek z opisanych poniżej warunków:
a) Osoba Uprawniona przestała być Członkiem Zarządu i/lub Rady Nadzorczej,
b) Osoba Uprawniona dopuściła się rażącego naruszenia obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności wobec Spółki lub jej wierzycieli,
c) Osoba Uprawniona dopuściła się rażącego naruszenia Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej (ocena naruszenia w stosunku do Członka Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia, a w stosunku do Członka Zarządu do Rady Nadzorczej).
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
VIII. Postanowienia końcowe
§8
1. Regulamin IV wchodzi w życie z dniem powzięcia niniejszej uchwały.
2. Regulamin IV nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 i następnych Kodeksu cywilnego.
3. Regulamin IV nie może być podstawą do jakichkolwiek roszczeń dotyczących poboru Warrantów.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: dokonania zmian w Statucie Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
§1
I. W §8 po ust. 1b Statutu dodaje się ust. 1c i ust. 1d:
"1c. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.300,00 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych), poprzez emisję nie więcej niż 265.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda akcja. Celem podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku.
1d. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.200,00 zł (słownie: pięć tysięcy dwieście złotych) poprzez emisję nie więcej niż 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda akcja. Celem podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku."
II. §15 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Zarząd zobowiązany jest do prowadzenia interesów Spółki zgodnie z ustawami, Statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w zakresie jej kompetencji.
2. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany został w postępowaniu zmiany formy prawnej spółki jawnej w spółkę akcyjną. Powołanie Wiceprezesa Zarządu nie jest obligatoryjne.
4. Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję.
5. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz określa porządek obrad posiedzeń Zarządu.
6. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.
7. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu.
8. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie każdy z Członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu. Jednakże Członek Zarządu niebędący Prezesem ani Wiceprezesem Zarządu jest uprawniony samodzielnie do składania oświadczeń w imieniu Spółki do kwoty jednorazowego zobowiązania o wartości nieprzekraczającej równowartości 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji. Gdy kwota zobowiązania przekracza równowartość 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) EUR do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu niebędących Prezesem ani Wiceprezesem Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem.
9. Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia
do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego w szczególności zmiany wprowadzone na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 28 czerwca 2011 roku oraz do dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: powierzenia Radzie Nadzorczej zadań Komitetu Audytu.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia powierzyć Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu, w okresie, kiedy Rada Nadzorcza będzie liczyć nie więcej niż pięciu członków.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: wyboru PrzewodniczÄ…cego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia .......................................
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie:
a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010,
b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010,
c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2010,
d) uchwał Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań określonych w pkt. a, b oraz wniosku Zarządu określonego w pkt. c powyżej.
7. Powzięcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010,
c) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2010 oraz wypłaty dywidendy,
d) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2010,
e) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2010,
f) przyjęcia Programu Motywacyjnego III, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym III,
g) wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii G, a także dematerializacji akcji serii G,
h) przyjęcia Programu Motywacyjnego IV, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego IV,
i) wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii H, a także dematerializacji akcji serii H,
j) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV,
k) dokonania zmian w Statucie Spółki,
l) udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
m) powierzenia Radzie Nadzorczej zadań Komitetu Audytu.
8. Zamknięcie obrad.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać do Komisji Skrutacyjnej: ............ .
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2010 obejmujÄ…cy okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2010 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2010 zawierające:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2010 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 039 947,24 zł (słownie: cztery miliony trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem złotych 24/100),
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2010 r. do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 267 600,26 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych 26/100),
d) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 197 600,26 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych 26/100),
e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 255 014,79 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy czternaście złotych 79/100),
f) dodatkowe informacje i objaśnienia,
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w roku obrotowym 2010
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2010 oraz wypłaty dywidendy
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia osiągnięty przez PGS SOFTWARE S.A. w roku obrotowym 2010 zysk netto w wysokości 1 267 600,26 zł (słownie: jeden milion dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych 26/100) przeznaczyć na:
a) dywidendę - kwotę w wysokości 1 070 000 zł (słownie: jeden milion siedemdziesiąt tysięcy złotych),
b) kapitał zapasowy - kwotę w wysokości 197 600,26 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset złotych).
2. Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniesie 0,04 zł (słownie: cztery grosze).
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej ustala dzień prawa do dywidendy (D) na 21 lipca 2011 roku oraz dzień wypłaty dywidendy (W) na 5 sierpnia 2011 roku.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Prezesowi ZarzÄ…du - Wojciechowi Gurgulowi absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia
31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wojciechowi Gurgulowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu - Pawłowi Gurgulowi absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2010 roku do dnia
31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Pawłowi Gurgulowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Witoldowi Strumińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Witoldowi Strumińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Pawłowi Zdanowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Pawłowi Zdanowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 grudnia 2010 roku.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego III, emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym III
I. Program Motywacyjny III
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) postanawia wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny III (Program III).
§2
Celem Programu III jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników, zwłaszcza kluczowych, do pracy na rzecz Spółki, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, stabilizację zatrudnienia kadry menedżerskiej, a jednocześnie przyczynią się do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
§ 3
Program III obejmuje trzy lata obrotowe Spółki 2011 - 2013 i będzie realizowany poprzez emisję warratów subskrypcyjnych serii C (Warranty) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki serii G (Akcje serii G) z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
§4
1. Prawo do uczestniczenia w Programie III przysługiwać będzie wskazanym przez Zarząd pracownikom oraz współpracownikom Spółki, którzy według Zarządu, mają istotny wpływ na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i jej rozwój, w tym pozyskiwane i realizowane przez Spółkę projekty.
2. Warunkiem dającym prawo do objęcia Warrantów będzie pozostawanie przez daną osobę, na dzień określony w uchwale Zarządu, pracownikiem lub współpracownikiem Spółki (Osoba Uprawniona).
3. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty.
4. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii G po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§5
Podstawę prawną Programu III stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego III.
II. Warranty subskrypcyjne serii C
§ 6
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji łącznie nie więcej niż 265.000 (słownie: dwustu sześćdziesięciu pięciu tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii G.
2. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.300 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych).
3. Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu III.
4. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, wskazane w uchwale Zarządu.
5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
§ 7
Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
§ 8
1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii G po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 9
1. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2015 roku.
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
§ 10
1. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty będą przechowywane w wybranym przez Zarząd domu maklerskim lub Spółce.
§ 11
1. Warranty będą oferowane Osobom Uprawnionym, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w terminach ustalonych przez Zarząd w trakcie trwania Programu III.
2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
3. Warranty sÄ… niezbywalne.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 12
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.300 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych) w drodze emisji nie więcej niż 265.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda.
§ 13
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii G posiadaczom Warrantów Osobom Uprawnionym, zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszej uchwale i Regulaminie.
§ 14
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii G upływa w dniu 31 grudnia 2015 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii G są osoby uprawnione z Warrantów wskazywane każdorazowo w uchwale Zarządu, o której mowa §4 ust. 2 niniejszej uchwały oraz ich spadkobiercy.
§ 15
1. Wszystkie akcje serii G objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna akcji serii G będzie równa jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 16
Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii G, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) Akcje serii G, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 17
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii G, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii G w całości.
§ 18
1. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do opracowania i przyjęcia Regulaminu Programu III określającego szczegółowe warunki, tryb i terminy realizacji prawa nabycia akcji Spółki oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu III, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
2. Zarząd zostaje upoważniony do wprowadzenia do Programu III postanowień odbiegających od założeń przyjętych w Pkt I Programu III, o ile uzna, że zmiany takie będą służyły zwiększeniu motywacyjnego charakteru Programu III i nie będą miały negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Odstępstwa te nie mogą dotyczyć: czasu trwania Programu III, ilości akcji objętych Programem III, kryteriów przydziału Warrantow oraz Akcji serii G.
3. Zarząd zostaje upoważniony w szczególności do wyemitowania Warrantów, określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów i Akcji serii G, a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i przydziałem Warrantów oraz Akcji serii G.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii G, a także dematerializacji akcji serii G
Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z póź. zmianami), w związku z art. 5 ust 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zgoda Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na:
1) ubieganie się na wprowadzenie akcji Spółki serii G do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami), przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW),
2) złożenie akcji Spółki serii G do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW),
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami).
§2
Upoważnienie dla Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii G, do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami), przez GPW,
2) złożenia akcji Spółki serii G do depozytu prowadzonego przez KDPW,
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii G.
§3
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego IV, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego IV
I. Program Motywacyjny IV
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) postanawia wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny IV (Program IV).
§2
Celem Programu IV jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, przyczyniając się tym samym do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
§ 3
Program IV obejmuje trzy lata obrotowe Spółki 2011 - 2013 i będzie realizowany poprzez emisję warratów subskrypcyjnych serii D (Warranty) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki serii H (Akcje serii H) z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
§4
1. Prawo do uczestniczenia w Programie IV przysługiwać będzie wskazanym imiennie przez Walne Zgromadzenie Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu.
2. Warunkiem dającym prawo do objęcia Warrantów będzie pełnienie przez daną osobę, przez okres co najmniej jednego roku funkcji Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu Spółki oraz pozostawanie przez tę osobę, na dzień określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego IV (Regulamin IV), Członkiem Rady Nadzorczej lub Członkiem Zarządu Spółki (Osoba Uprawniona).
3. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty.
4. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii H po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§5
Podstawę prawną Programu IV stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin IV.
II. Warranty subskrypcyjne serii D
§ 6
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji łącznie nie więcej niż 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii H.
2. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.200 zł (słownie: pięć tysięcy dwieście złotych).
3. Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu IV.
4. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, wskazane w Regulaminie IV.
5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
§ 7
Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
§ 8
1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii H po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 9
1. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2014 roku.
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
§ 10
1. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty będą przechowywane w wybranym przez Zarząd domu maklerskim lub Spółce.
§ 11
1. Warranty będą oferowane Osobom Uprawnionym, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w terminie 60 dni od podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2011 - w Pierwszym Roku trwania Programu IV, za rok 2012 - w Drugim Roku trwania Programu IV oraz za rok 2013 - w Trzecim Roku trwania Programu IV.
2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
3. Warranty sÄ… niezbywalne.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 12
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.200 zł (słownie: pięć tysięcy dwieście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii H, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda.
§ 13
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii H posiadaczom Warrantów Osobom Uprawnionym, zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszej uchwale i Regulaminie.
§ 14
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii H upływa w dniu 31 grudnia 2014 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii H są osoby uprawnione z Warrantów wskazane w Regulaminie IV oraz ich spadkobiercy.
§ 15
1. Wszystkie akcje serii H objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna Akcji serii H będzie równa jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 16
Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) Akcje serii H, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 17
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii H, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii H w całości.
§ 18
1. Walne Zgromadzenie postanawia opracować i przyjąć Regulamin Programu IV, który będzie określać szczegółowe warunki, tryb i terminy realizacji prawa nabycia akcji Spółki oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu IV, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, a także osoby, które będą uprawnione do udziału w Programie IV.
2. Zarząd zostaje upoważniony w szczególności do wyemitowania Warrantów, określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów i Akcji serii H, a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i przydziałem Warrantów oraz Akcji serii H.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii H, a także dematerializacji akcji serii H
Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z póź. zmianami), w związku z art. 5 ust 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1
Zgoda Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na:
1) ubieganie się na wprowadzenie akcji Spółki serii H do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami), przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW),
2) złożenie akcji Spółki serii H do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW),
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami).
§2
Upoważnienie dla Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii H do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami), przez GPW,
2) złożenia akcji Spółki serii H do depozytu prowadzonego przez KDPW,
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii H.
§3
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego IV
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego IV w następującym brzmieniu:
REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO IV
Mając na uwadze Uchwałę Nr .../2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) z dnia 28 czerwca 2011 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego IV (Program IV), emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego IV (Uchwała), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego IV (Regulamin IV).
Regulamin IV określa warunki i zasady nabywania przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych serii D (Warranty) uprawniających do objęcia akcji serii H (Akcje serii H) PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu.
I. Cel Programu IV
§1
Celem Programu IV jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, przyczyniając się tym samym do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
II. Czas trwania Programu IV
§ 2
Program IV obejmuje trzy lata obrotowe Spółki: 2011, 2012 i 2013.
III. Osoby uprawnione do udziału w Programie IV
§3
1. Prawo do uczestniczenia w Programie IV przysługuje Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu wskazanym imiennie przez Walne Zgromadzenie Spółki.
2. Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że do udziału w Programie IV uprawnione są następujące osoby (Osoby Uprawnione):
1) Paweł Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Witold Strumiński - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
3) Jacek Bierkowski - Członek Rady Nadzorczej,
4) Piotr Szkutnicki - Członek Rady Nadzorczej,
5) Paweł Zdanowicz - Członek Rady Nadzorczej.
Inne osoby będą uprawnione do uczestnictwa w Programie IV, o ile Walne Zgromadzenie Spółki, tak postanowi.
IV. Założenia Programu IV
§4
1. Program IV realizowany będzie poprzez emisję Warrantów uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Akcji serii H z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
2. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie IV.
3. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii H po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
4. Całkowita pula Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w trakcie obowiązywania Programu IV wynosi 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy).
5. W pierwszym roku obowiązywania Programu IV pula Warrantów (Pula Roczna) wynosi w 100.000 (słownie: sto tysięcy). W drugim i trzecim roku obowiązywania Programu IV Pula Roczna wynosi po 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy).
6. Warranty przyznane zostaną osobom uprawnionym nieodpłatnie.
V. Emisja Warrantów
§ 5
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na emisję przez Spółkę łącznie 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii H o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda, przeznaczonych do nabycia przez osoby, o których mowa w §3 Regulaminu IV.
2. Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
3. 1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii H po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
4. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2014 roku.
5. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
6. Warranty będą przydzielane w okresach rocznych, w trzech Pulach Rocznych.
7. Warranty przydzielane będą w następujący sposób:
a) w pierwszym roku obowiązywania Programu IV Pula Roczna wynosić będzie 100.000 (słownie: sto tysięcy) Warrantów,
b) w drugim i trzecim roku obowiązywania Programu IV Pula Roczna wynosić będzie po 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy),
c) w pierwszym roku obowiązywania Programu IV Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pawłowi Piwowar przysługiwać będzie 26.000 (słownie: dwadzieścia sześć tysięcy) Warrantów, a pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, tj. Witoldowi Strumińskiemu, Jackowi Bierkowskiemu, Piotrowi Szkutnickiemu, Pawłowi Zdanowiczowi po 18.500 (słownie: osiemnaście tysięcy pięćset) Warrantów,
d) w drugim i trzecim roku obowiązywania Programu IV Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pawłowi Piwowar przysługiwać będzie po 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) Warrantów, a pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, tj. Witoldowi Strumińskiemu, Jackowi Bierkowskiemu, Piotrowi Szkutnickiemu, Pawłowi Zdanowiczowi po 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) Warrantów,
e) w przypadku, gdy Rada Nadzorcza będzie składać się z innej niż pięć liczby członków i/lub do Programu IV zostaną dopuszczeni Członkowie Zarządu, liczbę i sposób przydziału Warrantów określi uchwałą Walne Zgromadzenie.
VI. Kryteria przydziału Warrantów
§6
1. Przyznanie Warrantów uzależnione będzie od ziszczenia się następujących warunków:
a) pełnienia przez daną osobę, przez okres co najmniej jednego roku, funkcji Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu Spółki oraz
b) pozostawanie przez tę osobę Członkiem Rady Nadzorczej lub Członkiem Zarządu Spółki na dzień 30 czerwca 2012 roku - w Pierwszym Roku trwania Programu IV, na dzień 30 czerwca 2013 roku - w Drugim Roku trwania Programu IV oraz na dzień 30 czerwca 2014 roku - w Trzecim Roku trwania Programu IV.
2.Liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione wyniesie we wszystkich latach trwania Programu IV nie więcej niż 260.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt tysięcy).
3. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do przyjęcia oferty prawo do objęcia Warrantów wygasa.
4. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Członkom Zarządu Spółki oraz otrzymaniu przez Nich oświadczeń o objęciu Warrantów Spółkę będzie reprezentował Przewodniczący Rady Nadzorczej.
VII. Umarzanie Warrantów
§7
1. Warranty objęte przez Osoby Uprawnione podlegają umorzeniu, gdy po ich objęciu, a przed objęciem Akcji serii H, wystąpi którykolwiek z opisanych poniżej warunków:
a) Osoba Uprawniona przestała być Członkiem Zarządu i/lub Rady Nadzorczej,
b) Osoba Uprawniona dopuściła się rażącego naruszenia obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności wobec Spółki lub jej wierzycieli,
c) Osoba Uprawniona dopuściła się rażącego naruszenia Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej (ocena naruszenia w stosunku do Członka Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia, a w stosunku do Członka Zarządu do Rady Nadzorczej).
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
VIII. Postanowienia końcowe
§8
1. Regulamin IV wchodzi w życie z dniem powzięcia niniejszej uchwały.
2. Regulamin IV nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 i następnych Kodeksu cywilnego.
3. Regulamin IV nie może być podstawą do jakichkolwiek roszczeń dotyczących poboru Warrantów.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: dokonania zmian w Statucie Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
§1
I. W §8 po ust. 1b Statutu dodaje się ust. 1c i ust. 1d:
"1c. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.300,00 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych), poprzez emisję nie więcej niż 265.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda akcja. Celem podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku.
1d. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.200,00 zł (słownie: pięć tysięcy dwieście złotych) poprzez emisję nie więcej niż 260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda akcja. Celem podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku."
II. §15 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Zarząd zobowiązany jest do prowadzenia interesów Spółki zgodnie z ustawami, Statutem, uchwałami Walnego Zgromadzenia oraz uchwałami Rady Nadzorczej podjętymi w zakresie jej kompetencji.
2. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, za wyjątkiem pierwszego składu Zarządu, który powoływany został w postępowaniu zmiany formy prawnej spółki jawnej w spółkę akcyjną. Powołanie Wiceprezesa Zarządu nie jest obligatoryjne.
4. Zarząd powoływany jest na wspólną czteroletnią kadencję.
5. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz określa porządek obrad posiedzeń Zarządu.
6. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa. Za głos oddany uważany jest głos za lub przeciw uchwale.
7. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu.
8. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie każdy z Członków Zarządu, w tym Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu. Jednakże Członek Zarządu niebędący Prezesem ani Wiceprezesem Zarządu jest uprawniony samodzielnie do składania oświadczeń w imieniu Spółki do kwoty jednorazowego zobowiązania o wartości nieprzekraczającej równowartości 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) EUR, wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia transakcji. Gdy kwota zobowiązania przekracza równowartość 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) EUR do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu niebędących Prezesem ani Wiceprezesem Zarządu lub jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem.
9. Organizację wewnętrzną Spółki określa Zarząd."
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia
do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego w szczególności zmiany wprowadzone na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 28 czerwca 2011 roku oraz do dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała Nr /2011
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 28 czerwca 2011 roku
W sprawie: powierzenia Radzie Nadzorczej zadań Komitetu Audytu.
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia powierzyć Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu, w okresie, kiedy Rada Nadzorcza będzie liczyć nie więcej niż pięciu członków.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
