Uchwały podjęte przez ZWZ PGS Software S.A. w dniu 08.05.2014
08-05-2014
Zarząd PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. w dniu 8 maja 2014 roku.
Uchwała Nr 1/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
w sprawie: wyboru PrzewodniczÄ…cego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pawła Gurgula.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 2/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie i rozpatrzenie:
a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013,
b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013,
c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2013, zysku z lat ubiegłych oraz wypłaty dywidendy,
d) uchwał Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań określonych w pkt. a, b oraz wniosku Zarządu określonego w pkt. c powyżej.
6. Powzięcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013,
c) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2013, zysku z lat ubiegłych oraz wypłaty dywidendy,
d) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2013,
e) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2013,
f) przyjęcia Programu Motywacyjnego V, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym V,
g) wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii I, a także dematerializacji akcji serii I,
h) przyjęcia Programu Motywacyjnego VI, emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego VI,
i) wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii J, a także dematerializacji akcji serii J.
j) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego VI,
k) dokonania zmian w Statucie Spółki,
l) udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 3/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2013 obejmujÄ…cy okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013 zawierające:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11 808 640,27 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset osiem tysięcy sześćset czterdzieści złotych 27/100),
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku wykazujący zysk netto w wysokości 7 020 094,50 zł (słownie: siedem milionów dwadzieścia tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 50/100),
d) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 657 726,35 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych 35/100),
e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 181 273,10 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote 10/100),
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 4 /2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w roku obrotowym 2013
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 5/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2013, zysku z lat ubiegłych oraz wypłaty dywidendy
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia osiągnięty przez PGS SOFTWARE S.A. w roku obrotowym 2013 zysk netto w wysokości 7 020 094,50 zł (słownie: siedem milionów dwadzieścia tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 50/100) oraz niepodzielony zysk z lat ubiegłych w wysokości 15.259,74 zł (słownie: piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć złotych 74/100) przeznaczyć:
a) na dywidendę - kwotę w wysokości 6.950.726,25 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych 25/100),
b) na kapitał zapasowy - kwotę w wysokości 84.627,99 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia siedem złotych 99/100).
2. Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniesie 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy), przy uwzględnieniu, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 23 sierpnia 2013 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 1.390.145,25 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sto czterdzieści pięć złotych 25/100) w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 0,05 zł (pięć groszy) za jedną akcję. W związku z powyższym do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 5.560.581,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych), tj. kwota 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej ustala dzień prawa do dywidendy (D) na 18 czerwca 2014 roku oraz dzień wypłaty dywidendy (W) na 2 lipca 2014 roku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 6/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Prezesowi ZarzÄ…du - Wojciechowi Gurgulowi absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wojciechowi Gurgulowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 6.250.002 akcje, co stanowi 22,48 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 12.500.002 głosy. Oddano łącznie 12.500.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 12.500.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. --------
Uchwała Nr 7/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu - Pawłowi Gurgulowi absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Pawłowi Gurgulowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 6.250.002 akcje, co stanowi 22,48 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 12.500.002 głosy. Oddano łącznie 12.500.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 12.500.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 8/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 9/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 10/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Therese Asmar absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Therese Asmar absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 11/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 12/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Pawłowi Zdanowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Pawłowi Zdanowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 13/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego V, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym V
I. Program Motywacyjny V
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) postanawia wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny V (Program V).
§ 2
Celem Programu V jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników, zwłaszcza kluczowych, do pracy na rzecz Spółki, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, stabilizację zatrudnienia kadry menedżerskiej, a jednocześnie przyczynią się do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
§ 3
Program V obejmuje trzy lata obrotowe Spółki 2014 - 2016 i będzie realizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii E (Warranty) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki serii I (Akcje serii I) z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
1. Prawo do uczestniczenia w Programie V przysługiwać będzie wskazanym przez Zarząd pracownikom oraz współpracownikom Spółki, którzy według Zarządu, mają istotny wpływ na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i jej rozwój, w tym pozyskiwane i realizowane przez Spółkę projekty.
2. Warunkiem dającym prawo do objęcia Warrantów będzie pozostawanie przez daną osobę, na dzień określony w uchwale Zarządu, pracownikiem lub współpracownikiem Spółki (Osoba Uprawniona).
3. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty.
4. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii I po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 5
Podstawę prawną Programu V stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego V.
II. Warranty subskrypcyjne serii E
§ 6
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji łącznie nie więcej niż 265.000 (słownie: dwustu sześćdziesięciu pięciu tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii I.
2. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.300 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych).
3. Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu V.
4. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, wskazane w uchwale Zarządu.
5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2014 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
§ 7
Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
§ 8
1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii I po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 9
1. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2018 roku.
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
§ 10
1. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty będą przechowywane w wybranym przez Zarząd domu maklerskim lub Spółce.
§ 11
1. Warranty będą oferowane Osobom Uprawnionym, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w terminach ustalonych przez Zarząd w trakcie trwania Programu V.
2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
3. Warranty sÄ… niezbywalne.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 12
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.300 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych) w drodze emisji nie więcej niż 265.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii I, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda.
§ 13
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii I posiadaczom Warrantów Osobom Uprawnionym, zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszej uchwale i Regulaminie.
§ 14
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii I upływa w dniu 31 grudnia 2018 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii I są osoby uprawnione z Warrantów wskazywane każdorazowo w uchwale Zarządu, o której mowa §4 ust. 2 niniejszej uchwały oraz ich spadkobiercy.
§ 15
1. Wszystkie akcje serii I objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna akcji serii I będzie równa jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 16
Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii I, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) Akcje serii I, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 17
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2014 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii I w całości.
§ 18
1. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do opracowania i przyjęcia Regulaminu Programu V określającego szczegółowe warunki, tryb i terminy realizacji prawa nabycia akcji Spółki oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu V, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
2. Zarząd zostaje upoważniony do wprowadzenia do Programu V postanowień odbiegających od założeń przyjętych w Pkt I Programu V, o ile uzna, że zmiany takie będą służyły zwiększeniu motywacyjnego charakteru Programu V i nie będą miały negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Odstępstwa te nie mogą dotyczyć: czasu trwania Programu V, ilości akcji objętych Programem V, kryteriów przydziału Warrantów oraz Akcji serii I.
3. Zarząd zostaje upoważniony w szczególności do wyemitowania Warrantów, określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów i Akcji serii V, a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i przydziałem Warrantów oraz Akcji serii V.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 14/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii I, a także dematerializacji akcji serii I
Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z póź. zmianami), w związku z art. 5 ust 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Zgoda Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na:
1) ubieganie się na wprowadzenie akcji Spółki serii I do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami), przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW),
2) złożenie akcji Spółki serii I do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW),
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii I w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami).
§ 2
Upoważnienie dla Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii I, do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami), przez GPW,
2) złożenia akcji Spółki serii I do depozytu prowadzonego przez KDPW,
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii I, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii I.
§ 3
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 15/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego VI, emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego VI
I. Program Motywacyjny VI
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) postanawia wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny VI (Program VI).
§ 2
Celem Programu VI jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, przyczyniając się tym samym do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
§ 3
Program VI obejmuje trzy lata obrotowe Spółki 2014 - 2016 i będzie realizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii F (Warranty) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki serii J (Akcje serii J) z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
1. Prawo do uczestniczenia w Programie VI przysługiwać będzie wskazanym imiennie przez Walne Zgromadzenie Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu.
2. Warunkiem dającym prawo do objęcia Warrantów będzie pełnienie przez daną osobę, przez okres co najmniej jednego roku funkcji Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu Spółki oraz pozostawanie przez tę osobę, na dzień określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego VI (Regulamin VI), Członkiem Rady Nadzorczej lub Członkiem Zarządu Spółki (Osoba Uprawniona).
3. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty.
4. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii J po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 5
Podstawę prawną Programu VI stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin VI.
II. Warranty subskrypcyjne serii F
§ 6
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji łącznie nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii J.
2. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.600 zł (słownie: dwa tysiące sześćset złotych).
3. Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu VI.
4. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, wskazane w Regulaminie VI.
5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2014 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
§ 7
Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
§ 8
1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii J po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 9
1. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2017 roku.
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
§ 10
1. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty będą przechowywane w wybranym przez Zarząd domu maklerskim lub Spółce.
§ 11
1. Warranty będą oferowane Osobom Uprawnionym, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w terminie 60 dni od podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2014 - w Pierwszym Roku trwania Programu VI, za rok 2015 - w Drugim Roku trwania Programu VI oraz za rok 2016 - w Trzecim Roku trwania Programu VI.
2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
3. Warranty sÄ… niezbywalne.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 12
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.600 zł (słownie: dwa tysiące sześćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii J, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda.
§ 13
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii J posiadaczom Warrantów Osobom Uprawnionym, zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszej uchwale i Regulaminie.
§ 14
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii J upływa w dniu 31 grudnia 2017 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii J są osoby uprawnione z Warrantów wskazane w Regulaminie VI oraz ich spadkobiercy.
§ 15
1. Wszystkie akcje serii J objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna Akcji serii J będzie równa jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 16
Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) Akcje serii J, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 17
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2014 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii J, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii J w całości.
§ 18
1. Walne Zgromadzenie postanawia opracować i przyjąć Regulamin Programu VI, który będzie określać szczegółowe warunki, tryb i terminy realizacji prawa nabycia akcji Spółki oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu VI, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, a także osoby, które będą uprawnione do udziału w Programie VI.
2. Zarząd zostaje upoważniony w szczególności do wyemitowania Warrantów, określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów i Akcji serii J a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i przydziałem Warrantów oraz Akcji serii J.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 16/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii J, a także dematerializacji akcji serii J
Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z póź. zmianami), w związku z art. 5 ust 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Zgoda Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na:
1) ubieganie się na wprowadzenie akcji Spółki serii J do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami), przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW),
2) złożenie akcji Spółki serii J do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW),
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii J w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami).
§ 2
Upoważnienie dla Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii J do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami), przez GPW,
2) złożenia akcji Spółki serii J do depozytu prowadzonego przez KDPW,
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii J, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii J.
§ 3
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 17/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego VI
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego VI w następującym brzmieniu:
REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO VI
Mając na uwadze Uchwałę Nr 15/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) z dnia 8 maja 2014 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego VI (Program VI), emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego VI (Uchwała), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego VI (Regulamin VI).
Regulamin VI określa warunki i zasady nabywania przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych serii F (Warranty) uprawniających do objęcia akcji serii J (Akcje serii J) PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu.
I. Cel Programu VI
§ 1
Celem Programu VI jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, przyczyniając się tym samym do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
II. Czas trwania Programu VI
§ 2
Program VI obejmuje trzy lata obrotowe Spółki: 2014, 2015 i 2016.
III. Osoby uprawnione do udziału w Programie VI
§ 3
1. Prawo do uczestniczenia w Programie VI przysługuje Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu wskazanym imiennie przez Walne Zgromadzenie Spółki.
2. Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że do udziału w Programie VI uprawnione są następujące osoby (Osoby Uprawnione):
1) Paweł Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Jacek Bierkowski - WiceprzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej,
3) Therese Asmar - Członek Rady Nadzorczej,
4) Piotr Szkutnicki - Członek Rady Nadzorczej,
5) Paweł Zdanowicz - Członek Rady Nadzorczej.
Inne osoby będą uprawnione do uczestnictwa w Programie VI, o ile Walne Zgromadzenie Spółki, tak postanowi.
IV. Założenia Programu VI
§ 4
1. Program VI realizowany będzie poprzez emisję Warrantów uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Akcji serii J z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
2. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie VI.
3. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii J po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
4. Całkowita pula Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w trakcie obowiązywania Programu VI wynosi 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy).
5. W pierwszym roku obowiązywania Programu VI pula Warrantów (Pula Roczna) wynosi w 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy). W drugim i trzecim roku obowiązywania Programu VI Pula Roczna wynosi po 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy).
6. Warranty przyznane zostaną osobom uprawnionym nieodpłatnie.
V. Emisja Warrantów
§ 5
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na emisję przez Spółkę łącznie 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii J o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda, przeznaczonych do nabycia przez osoby, o których mowa w §3 Regulaminu VI.
2. Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
3. 1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii J po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
4. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2017 roku.
5. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
6. Warranty będą przydzielane w okresach rocznych, w trzech Pulach Rocznych.
7. Warranty przydzielane będą w następujący sposób:
a) w pierwszym roku obowiązywania Programu VI Pula Roczna wynosić będzie 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów,
b) w drugim i trzecim roku obowiązywania Programu VI Pula Roczna wynosić będzie po 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) Warrantów,
c) w pierwszym roku obowiązywania Programu VI Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pawłowi Piwowar przysługiwać będzie 13.000 (słownie: trzynaście tysięcy) Warrantów, a pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, tj. Jackowi Bierkowskiemu, Therese Asmar, Piotrowi Szkutnickiemu i Pawłowi Zdanowiczowi po 9.250 (słownie: dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Warrantów,
d) w drugim i trzecim roku obowiązywania Programu VI Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pawłowi Piwowar przysługiwać będzie po 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) Warrantów, a pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, tj. Jackowi Bierkowskiemu, Therese Asmar, Piotrowi Szkutnickiemu i Pawłowi Zdanowiczowi po 7.500 (słownie: siedem tysięcy pięćset) Warrantów,
e) w przypadku, gdy Rada Nadzorcza będzie składać się z innej niż pięć liczby członków i/lub do Programu VI zostaną dopuszczeni Członkowie Zarządu, liczbę i sposób przydziału Warrantów określi uchwałą Walne Zgromadzenie.
VI. Kryteria przydziału Warrantów
§ 6
1. Przyznanie Warrantów uzależnione będzie od ziszczenia się następujących warunków:
a) pełnienia przez daną osobę, przez okres co najmniej jednego roku, funkcji Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu Spółki oraz
b) pozostawanie przez tę osobę Członkiem Rady Nadzorczej lub Członkiem Zarządu Spółki na sześćdziesiąty dzień po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 - w Pierwszym Roku trwania Programu VI, na sześćdziesiąty dzień po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 - w Drugim Roku trwania Programu VI oraz na sześćdziesiąty dzień po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 - w Trzecim Roku trwania Programu VI.
2.Liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione wyniesie we wszystkich latach trwania Programu VI nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy).
3. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do przyjęcia oferty prawo do objęcia Warrantów wygasa.
4. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Członkom Zarządu Spółki oraz otrzymaniu przez Nich oświadczeń o objęciu Warrantów Spółkę będzie reprezentował Przewodniczący Rady Nadzorczej.
VII. Umarzanie Warrantów
§ 7
1. Warranty objęte przez Osoby Uprawnione podlegają umorzeniu, gdy po ich objęciu, a przed objęciem Akcji serii J, wystąpi którykolwiek z opisanych poniżej warunków:
a) Osoba Uprawniona przestała być Członkiem Zarządu i/lub Rady Nadzorczej,
b) Osoba Uprawniona dopuściła się rażącego naruszenia obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności wobec Spółki lub jej wierzycieli,
c) Osoba Uprawniona dopuściła się rażącego naruszenia Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej (ocena naruszenia w stosunku do Członka Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia, a w stosunku do Członka Zarządu do Rady Nadzorczej).
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
VIII. Postanowienia końcowe
§ 8
1. Regulamin VI wchodzi w życie z dniem powzięcia niniejszej uchwały.
2. Regulamin VI nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 i następnych Kodeksu cywilnego.
3. Regulamin VI nie może być podstawą do jakichkolwiek roszczeń dotyczących poboru Warrantów.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 18/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: dokonania zmian w Statucie Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
W §8 po ust. 1d Statutu dodaje się ust. 1e i ust. 1f:
"1e. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.300,00 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych), poprzez emisję nie więcej niż 265.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja. Celem podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 maja 2014 roku.
1f. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.600,00 zł (słownie: dwa tysiące sześćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja. Celem podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 maja 2014 roku."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 19/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia
do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego w szczególności zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 8 maja 2014 roku oraz do dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Uchwała Nr 1/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
w sprawie: wyboru PrzewodniczÄ…cego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pawła Gurgula.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 2/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć poniższy porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie i rozpatrzenie:
a) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013,
b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013,
c) wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2013, zysku z lat ubiegłych oraz wypłaty dywidendy,
d) uchwał Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań określonych w pkt. a, b oraz wniosku Zarządu określonego w pkt. c powyżej.
6. Powzięcie uchwał w sprawach:
a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013,
c) podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2013, zysku z lat ubiegłych oraz wypłaty dywidendy,
d) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2013,
e) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2013,
f) przyjęcia Programu Motywacyjnego V, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym V,
g) wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii I, a także dematerializacji akcji serii I,
h) przyjęcia Programu Motywacyjnego VI, emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego VI,
i) wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii J, a także dematerializacji akcji serii J.
j) przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego VI,
k) dokonania zmian w Statucie Spółki,
l) udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
7. Zamknięcie obrad.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 3/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy
2013 obejmujÄ…cy okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2013 zawierające:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 11 808 640,27 zł (słownie: jedenaście milionów osiemset osiem tysięcy sześćset czterdzieści złotych 27/100),
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku wykazujący zysk netto w wysokości 7 020 094,50 zł (słownie: siedem milionów dwadzieścia tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 50/100),
d) zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 657 726,35 zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych 35/100),
e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 181 273,10 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy złote 10/100),
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 4 /2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki w roku obrotowym 2013
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 5/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2013, zysku z lat ubiegłych oraz wypłaty dywidendy
§ 1
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia osiągnięty przez PGS SOFTWARE S.A. w roku obrotowym 2013 zysk netto w wysokości 7 020 094,50 zł (słownie: siedem milionów dwadzieścia tysięcy dziewięćdziesiąt cztery złote 50/100) oraz niepodzielony zysk z lat ubiegłych w wysokości 15.259,74 zł (słownie: piętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć złotych 74/100) przeznaczyć:
a) na dywidendę - kwotę w wysokości 6.950.726,25 zł (słownie: sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia sześć złotych 25/100),
b) na kapitał zapasowy - kwotę w wysokości 84.627,99 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia siedem złotych 99/100).
2. Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wyniesie 0,25 zł (słownie: dwadzieścia pięć groszy), przy uwzględnieniu, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 23 sierpnia 2013 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 1.390.145,25 zł (słownie: jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy sto czterdzieści pięć złotych 25/100) w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 0,05 zł (pięć groszy) za jedną akcję. W związku z powyższym do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota 5.560.581,00 zł (słownie: pięć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden złotych), tj. kwota 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej ustala dzień prawa do dywidendy (D) na 18 czerwca 2014 roku oraz dzień wypłaty dywidendy (W) na 2 lipca 2014 roku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy.
Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 6/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Prezesowi ZarzÄ…du - Wojciechowi Gurgulowi absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wojciechowi Gurgulowi - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 6.250.002 akcje, co stanowi 22,48 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 12.500.002 głosy. Oddano łącznie 12.500.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 12.500.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się. --------
Uchwała Nr 7/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu - Pawłowi Gurgulowi absolutorium
z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Pawłowi Gurgulowi - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 6.250.002 akcje, co stanowi 22,48 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 12.500.002 głosy. Oddano łącznie 12.500.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 12.500.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 8/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 01 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - Pawłowi Piwowarowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 9/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - Jackowi Bierkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 10/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Therese Asmar absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Therese Asmar absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 11/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Piotrowi Szkutnickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 12/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej - Pawłowi Zdanowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu udziela Członkowi Rady Nadzorczej - Pawłowi Zdanowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 13/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego V, emisji warrantów subskrypcyjnych serii E, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji osobom biorącym udział w Programie Motywacyjnym V
I. Program Motywacyjny V
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) postanawia wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny V (Program V).
§ 2
Celem Programu V jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących pracowników i współpracowników, zwłaszcza kluczowych, do pracy na rzecz Spółki, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, stabilizację zatrudnienia kadry menedżerskiej, a jednocześnie przyczynią się do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
§ 3
Program V obejmuje trzy lata obrotowe Spółki 2014 - 2016 i będzie realizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii E (Warranty) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki serii I (Akcje serii I) z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
1. Prawo do uczestniczenia w Programie V przysługiwać będzie wskazanym przez Zarząd pracownikom oraz współpracownikom Spółki, którzy według Zarządu, mają istotny wpływ na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i jej rozwój, w tym pozyskiwane i realizowane przez Spółkę projekty.
2. Warunkiem dającym prawo do objęcia Warrantów będzie pozostawanie przez daną osobę, na dzień określony w uchwale Zarządu, pracownikiem lub współpracownikiem Spółki (Osoba Uprawniona).
3. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty.
4. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii I po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 5
Podstawę prawną Programu V stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin Programu Motywacyjnego V.
II. Warranty subskrypcyjne serii E
§ 6
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji łącznie nie więcej niż 265.000 (słownie: dwustu sześćdziesięciu pięciu tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii I.
2. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.300 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych).
3. Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu V.
4. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, wskazane w uchwale Zarządu.
5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2014 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
§ 7
Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
§ 8
1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii I po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 9
1. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2018 roku.
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
§ 10
1. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty będą przechowywane w wybranym przez Zarząd domu maklerskim lub Spółce.
§ 11
1. Warranty będą oferowane Osobom Uprawnionym, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w terminach ustalonych przez Zarząd w trakcie trwania Programu V.
2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
3. Warranty sÄ… niezbywalne.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 12
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 5.300 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych) w drodze emisji nie więcej niż 265.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii I, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda.
§ 13
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii I posiadaczom Warrantów Osobom Uprawnionym, zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszej uchwale i Regulaminie.
§ 14
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii I upływa w dniu 31 grudnia 2018 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii I są osoby uprawnione z Warrantów wskazywane każdorazowo w uchwale Zarządu, o której mowa §4 ust. 2 niniejszej uchwały oraz ich spadkobiercy.
§ 15
1. Wszystkie akcje serii I objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna akcji serii I będzie równa jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 16
Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii I, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) Akcje serii I, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 17
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2014 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii I, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii I w całości.
§ 18
1. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do opracowania i przyjęcia Regulaminu Programu V określającego szczegółowe warunki, tryb i terminy realizacji prawa nabycia akcji Spółki oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu V, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
2. Zarząd zostaje upoważniony do wprowadzenia do Programu V postanowień odbiegających od założeń przyjętych w Pkt I Programu V, o ile uzna, że zmiany takie będą służyły zwiększeniu motywacyjnego charakteru Programu V i nie będą miały negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Odstępstwa te nie mogą dotyczyć: czasu trwania Programu V, ilości akcji objętych Programem V, kryteriów przydziału Warrantów oraz Akcji serii I.
3. Zarząd zostaje upoważniony w szczególności do wyemitowania Warrantów, określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów i Akcji serii V, a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i przydziałem Warrantów oraz Akcji serii V.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 14/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii I, a także dematerializacji akcji serii I
Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z póź. zmianami), w związku z art. 5 ust 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Zgoda Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na:
1) ubieganie się na wprowadzenie akcji Spółki serii I do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami), przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW),
2) złożenie akcji Spółki serii I do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW),
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii I w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami).
§ 2
Upoważnienie dla Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii I, do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami), przez GPW,
2) złożenia akcji Spółki serii I do depozytu prowadzonego przez KDPW,
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii I, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii I.
§ 3
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 15/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: przyjęcia Programu Motywacyjnego VI, emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego VI
I. Program Motywacyjny VI
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) postanawia wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny VI (Program VI).
§ 2
Celem Programu VI jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, przyczyniając się tym samym do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
§ 3
Program VI obejmuje trzy lata obrotowe Spółki 2014 - 2016 i będzie realizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii F (Warranty) uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki serii J (Akcje serii J) z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
§ 4
1. Prawo do uczestniczenia w Programie VI przysługiwać będzie wskazanym imiennie przez Walne Zgromadzenie Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu.
2. Warunkiem dającym prawo do objęcia Warrantów będzie pełnienie przez daną osobę, przez okres co najmniej jednego roku funkcji Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu Spółki oraz pozostawanie przez tę osobę, na dzień określony w Regulaminie Programu Motywacyjnego VI (Regulamin VI), Członkiem Rady Nadzorczej lub Członkiem Zarządu Spółki (Osoba Uprawniona).
3. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty.
4. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii J po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 5
Podstawę prawną Programu VI stanowi niniejsza uchwała Walnego Zgromadzenia oraz Regulamin VI.
II. Warranty subskrypcyjne serii F
§ 6
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o emisji łącznie nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii J.
2. Warranty zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2.600 zł (słownie: dwa tysiące sześćset złotych).
3. Celem emisji Warrantów jest realizacja Programu VI.
4. Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą wyłącznie Osoby Uprawnione, wskazane w Regulaminie VI.
5. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2014 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów, wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do Warrantów prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki.
§ 7
Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
§ 8
1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii J po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 9
1. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2017 roku.
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
§ 10
1. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
2. Warranty będą przechowywane w wybranym przez Zarząd domu maklerskim lub Spółce.
§ 11
1. Warranty będą oferowane Osobom Uprawnionym, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w terminie 60 dni od podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2014 - w Pierwszym Roku trwania Programu VI, za rok 2015 - w Drugim Roku trwania Programu VI oraz za rok 2016 - w Trzecim Roku trwania Programu VI.
2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu.
3. Warranty sÄ… niezbywalne.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 12
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje niniejszym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2.600 zł (słownie: dwa tysiące sześćset złotych) w drodze emisji nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Serii J, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda.
§ 13
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii J posiadaczom Warrantów Osobom Uprawnionym, zgodnie z zasadami przyjętymi w niniejszej uchwale i Regulaminie.
§ 14
1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii J upływa w dniu 31 grudnia 2017 roku.
2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii J są osoby uprawnione z Warrantów wskazane w Regulaminie VI oraz ich spadkobiercy.
§ 15
1. Wszystkie akcje serii J objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne.
2. Cena emisyjna Akcji serii J będzie równa jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
§ 16
Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b) Akcje serii J, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
§ 17
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 8 maja 2014 roku uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii J, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w jej interesie, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii J w całości.
§ 18
1. Walne Zgromadzenie postanawia opracować i przyjąć Regulamin Programu VI, który będzie określać szczegółowe warunki, tryb i terminy realizacji prawa nabycia akcji Spółki oraz wszelkie pozostałe zasady realizacji Programu VI, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, a także osoby, które będą uprawnione do udziału w Programie VI.
2. Zarząd zostaje upoważniony w szczególności do wyemitowania Warrantów, określenia szczegółowych zasad emisji Warrantów i Akcji serii J a także do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją i przydziałem Warrantów oraz Akcji serii J.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 16/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie akcji wyemitowanych w ramach emisji serii J, a także dematerializacji akcji serii J
Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184 poz. 1539 wraz z póź. zmianami), w związku z art. 5 ust 1-4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§ 1
Zgoda Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na:
1) ubieganie się na wprowadzenie akcji Spółki serii J do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami), przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (GPW),
2) złożenie akcji Spółki serii J do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (KDPW),
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii J w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z póź. zmianami).
§ 2
Upoważnienie dla Zarządu
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii J do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami), przez GPW,
2) złożenia akcji Spółki serii J do depozytu prowadzonego przez KDPW,
3) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii J, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii J.
§ 3
Wejście w życie
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 17/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego VI
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego VI w następującym brzmieniu:
REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO VI
Mając na uwadze Uchwałę Nr 15/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka lub PGS) z dnia 8 maja 2014 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego VI (Program VI), emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego VI (Uchwała), Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. postanawia przyjąć Regulamin Programu Motywacyjnego VI (Regulamin VI).
Regulamin VI określa warunki i zasady nabywania przez osoby uprawnione warrantów subskrypcyjnych serii F (Warranty) uprawniających do objęcia akcji serii J (Akcje serii J) PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu.
I. Cel Programu VI
§ 1
Celem Programu VI jest stworzenie nowoczesnych i efektywnych mechanizmów motywujących dla członków Rady Nadzorczej i Zarządu, które pozwolą zapewnić wzmocnienie więzi łączących ww. osoby ze Spółką, przyczyniając się tym samym do dalszego dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu jej wartości.
II. Czas trwania Programu VI
§ 2
Program VI obejmuje trzy lata obrotowe Spółki: 2014, 2015 i 2016.
III. Osoby uprawnione do udziału w Programie VI
§ 3
1. Prawo do uczestniczenia w Programie VI przysługuje Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu wskazanym imiennie przez Walne Zgromadzenie Spółki.
2. Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, że do udziału w Programie VI uprawnione są następujące osoby (Osoby Uprawnione):
1) Paweł Piwowar - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2) Jacek Bierkowski - WiceprzewodniczÄ…cy Rady Nadzorczej,
3) Therese Asmar - Członek Rady Nadzorczej,
4) Piotr Szkutnicki - Członek Rady Nadzorczej,
5) Paweł Zdanowicz - Członek Rady Nadzorczej.
Inne osoby będą uprawnione do uczestnictwa w Programie VI, o ile Walne Zgromadzenie Spółki, tak postanowi.
IV. Założenia Programu VI
§ 4
1. Program VI realizowany będzie poprzez emisję Warrantów uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Akcji serii J z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki, zgodnie art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych.
2. Osoby Uprawnione otrzymają wyemitowane przez Spółkę Warranty na warunkach określonych w Uchwale i Regulaminie VI.
3. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji nowej emisji serii J po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
4. Całkowita pula Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione w trakcie obowiązywania Programu VI wynosi 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy).
5. W pierwszym roku obowiązywania Programu VI pula Warrantów (Pula Roczna) wynosi w 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy). W drugim i trzecim roku obowiązywania Programu VI Pula Roczna wynosi po 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy).
6. Warranty przyznane zostaną osobom uprawnionym nieodpłatnie.
V. Emisja Warrantów
§ 5
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na emisję przez Spółkę łącznie 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) Warrantów uprawniających ich posiadaczy do objęcia Akcji serii J o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda, przeznaczonych do nabycia przez osoby, o których mowa w §3 Regulaminu VI.
2. Warranty zostaną wyemitowane nieodpłatnie.
3. 1 (słownie: jeden) Warrant będzie uprawniać do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii J po cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej, wynoszącej 0,02 zł. (słownie: dwa grosze).
4. Wykonanie praw z Warrantów powinno nastąpić do 31 grudnia 2017 roku.
5. Warranty wyemitowane zostaną w formie dokumentu w odcinkach lub odcinku zbiorowym i będą papierami wartościowymi imiennymi.
6. Warranty będą przydzielane w okresach rocznych, w trzech Pulach Rocznych.
7. Warranty przydzielane będą w następujący sposób:
a) w pierwszym roku obowiązywania Programu VI Pula Roczna wynosić będzie 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów,
b) w drugim i trzecim roku obowiązywania Programu VI Pula Roczna wynosić będzie po 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) Warrantów,
c) w pierwszym roku obowiązywania Programu VI Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pawłowi Piwowar przysługiwać będzie 13.000 (słownie: trzynaście tysięcy) Warrantów, a pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, tj. Jackowi Bierkowskiemu, Therese Asmar, Piotrowi Szkutnickiemu i Pawłowi Zdanowiczowi po 9.250 (słownie: dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Warrantów,
d) w drugim i trzecim roku obowiązywania Programu VI Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pawłowi Piwowar przysługiwać będzie po 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) Warrantów, a pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, tj. Jackowi Bierkowskiemu, Therese Asmar, Piotrowi Szkutnickiemu i Pawłowi Zdanowiczowi po 7.500 (słownie: siedem tysięcy pięćset) Warrantów,
e) w przypadku, gdy Rada Nadzorcza będzie składać się z innej niż pięć liczby członków i/lub do Programu VI zostaną dopuszczeni Członkowie Zarządu, liczbę i sposób przydziału Warrantów określi uchwałą Walne Zgromadzenie.
VI. Kryteria przydziału Warrantów
§ 6
1. Przyznanie Warrantów uzależnione będzie od ziszczenia się następujących warunków:
a) pełnienia przez daną osobę, przez okres co najmniej jednego roku, funkcji Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu Spółki oraz
b) pozostawanie przez tę osobę Członkiem Rady Nadzorczej lub Członkiem Zarządu Spółki na sześćdziesiąty dzień po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 - w Pierwszym Roku trwania Programu VI, na sześćdziesiąty dzień po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 - w Drugim Roku trwania Programu VI oraz na sześćdziesiąty dzień po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 - w Trzecim Roku trwania Programu VI.
2.Liczba Warrantów przeznaczonych do objęcia przez Osoby Uprawnione wyniesie we wszystkich latach trwania Programu VI nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy).
3. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 30 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę w drodze pisemnego oświadczenia, na przygotowanym przez Spółkę formularzu. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do przyjęcia oferty prawo do objęcia Warrantów wygasa.
4. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Członkom Zarządu Spółki oraz otrzymaniu przez Nich oświadczeń o objęciu Warrantów Spółkę będzie reprezentował Przewodniczący Rady Nadzorczej.
VII. Umarzanie Warrantów
§ 7
1. Warranty objęte przez Osoby Uprawnione podlegają umorzeniu, gdy po ich objęciu, a przed objęciem Akcji serii J, wystąpi którykolwiek z opisanych poniżej warunków:
a) Osoba Uprawniona przestała być Członkiem Zarządu i/lub Rady Nadzorczej,
b) Osoba Uprawniona dopuściła się rażącego naruszenia obowiązujących przepisów prawa, w sposób powodujący powstanie odpowiedzialności wobec Spółki lub jej wierzycieli,
c) Osoba Uprawniona dopuściła się rażącego naruszenia Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej (ocena naruszenia w stosunku do Członka Rady Nadzorczej należy do Walnego Zgromadzenia, a w stosunku do Członka Zarządu do Rady Nadzorczej).
2. Warranty nie objęte w terminie tracą ważność.
VIII. Postanowienia końcowe
§ 8
1. Regulamin VI wchodzi w życie z dniem powzięcia niniejszej uchwały.
2. Regulamin VI nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 i następnych Kodeksu cywilnego.
3. Regulamin VI nie może być podstawą do jakichkolwiek roszczeń dotyczących poboru Warrantów.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 18/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: dokonania zmian w Statucie Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:
§ 1
W §8 po ust. 1d Statutu dodaje się ust. 1e i ust. 1f:
"1e. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.300,00 zł (słownie: pięć tysięcy trzysta złotych), poprzez emisję nie więcej niż 265.000 (słownie: dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja. Celem podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii E, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 maja 2014 roku.
1f. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.600,00 zł (słownie: dwa tysiące sześćset złotych) poprzez emisję nie więcej niż 130.000 (słownie: sto trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja. Celem podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii F, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 maja 2014 roku."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Uchwała Nr 19/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 8 maja 2014 roku
W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia
do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego w szczególności zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 8 maja 2014 roku oraz do dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
W głosowaniu wzięli udział akcjonariusze posiadający 12.500.002 akcje, co stanowi 44,96 % całego kapitału zakładowego Spółki. Reprezentowanym akcjom odpowiada 25.000.002 głosy. Oddano łącznie 25.000.002 ważne głosy. Za podjęciem uchwały oddano 25.000.002 głosy, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 7) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
