Minutes of the Annual General Meeting of Photon Energy a.s./ Treść uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Photon Energy a.s.
12-07-2011
The Annual General Meeting (the “General Meeting") of Photon Energy a.s., with its registered office: Prague 2, Uruguayská 380/17, Postal Code: 120 00, Identification Number: 282 23 250, entered in the Commercial Register maintained by the Municipal Court in Prague, Section B, File No. 13779 (the “Company"), was held at the Company's registered office located at the address: Prague 2, Uruguayská 380/17, Postal Code: 120 00; on 7 July 2011 from 3:00 p.m.
Agenda of the General Meeting:
1. Opening of the general meeting and checking its quorum
2. Election of Bodies of the General Meeting
3. Presentation to shareholders of the Report of the Board of Directors on Business Activities of the Company and on the State of Its Assets for 2010, the proposal of the Board of Directors for approval of the Annual Financial Statements for 2010 and for distribution of profits for 2010
4. Presentation to shareholders of the Report on Relationships between Related Entities for 2010
5. Presentation of results of supervisory activities performed by the Supervisory Board of the Company, including the standpoint of the Supervisory Board concerning the Report on Relationships between Related Entities for 2010 and opinion of the Supervisory Board concerning the Annual Financial Statements for 2010 and the proposal for distribution of profits for 2010
6. Deciding on the proposal for approval of the Annual Financial Statements of the Company for 2010 and deciding on distribution of profits for 2010
7. Approval of remuneration to members of the Board of Directors and members of the Supervisory Board for 2010
8. Election of a member of the Supervisory Board
9. Consent to entering into a Loan Agreement by and between Photon Energy a.s. and its shareholder Photon Energy N.V.
10. Closing
1. Opening of the General Meeting and Checking Its Quorum
The General Meeting was opened at 3:00 p.m. by the Vice-Chairperson of the Board of Directors Mr. Georg Hotar, authorized by the Board of Directors of the Company to open and preside over the General Meeting before its Chairperson is elected.
Georg Hotar welcomed the shareholders of the Company and guests present at the meeting.
The authorized member of the Board of Directors then stated that according to the attendance sheet, two (2) shareholders were taking part in the General Meeting, holding in aggregate 16,503,299 ordinary bearer shares with a nominal value of CZK 0.10 each share, which represented 71.75% of the Company's registered capital. Georg Hotar stated that in voting at the General Meeting one vote pertained to each share with a nominal value of CZK 0.10. The attendance sheet is enclosed herewith as Exhibit No. 2. Georg Hotar thus stated that with respect to the above facts, the General Meeting constituted a quorum.
Furthermore, Georg Hotar stated that in compliance with the Articles of Association the shareholders would vote by show of hands.
2. Election of Bodies of the General Meeting
Mr. Georg Hotar informed the shareholders about the rules of procedure of the General Meeting, prepared by the Board of Directors. A draft of the rules of procedure had been given to each shareholder upon his/her registration at the General Meeting; a text thereof is enclosed to these Minutes as Exhibit No. 3.
Georg Hotar checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests had been filed concerning this issue. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Mr. Hotar invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting has approved the Rules of Procedure of the General Meeting in the wording proposed by the Board of Directors of the Company."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Georg Hotar stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
Mr. Georg Hotar informed the shareholders about the following proposal of the Board of Directors concerning composition of bodies of the General Meeting: Chairperson of the General Meeting: Mgr. Lucie Vožehová, Minutes Officer: Mgr. Michaela Kazdová, Persons Verifying the Minutes: Petr Jiránek and Irena Kubrická, and Persons Authorized to Count Votes at the General Meeting (Scrutineers): Ing. Petr Jiránek and Irena Kubrická.
Georg Hotar checked whether any other proposals or counterproposals had been filed concerning the election of the Chairperson of the General Meeting. There were no other proposals or counterproposals. Then Mr. Hotar asked the shareholders whether they had had any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Mr. Hotar invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting has elected Mgr. Lucie Vožehová as the Chairperson of the General Meeting."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Georg Hotar stated that Mgr. Lucie Vožehová had been elected the Chairperson of the General Meeting by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
Georg Hotar asked Mgr. Lucie Vožehová to take the floor and preside over the General Meeting.
Mgr. Lucie Vožehová stated that the General Meeting of the Company had been duly convocated based on a decision of the Board of Directors by a notice of the General Meeting published in compliance with the Articles of Association of the Company and the Commercial Code 30 days before the date of the General Meeting in the Commercial Gazette (Obchodní věstník) and on the Company's web page www.photonenergy.as at the latest. The notice of the General Meeting was published in the Commercial Gazette (Obchodní věstník) on 1 June 2011. Based on the request submitted by a shareholder Photon Energy N.V. the agenda of the General Meeting was amended in compliance with Section 182 (1) (a) of the Commercial Code. A notice of such amendment was published in the Commercial Gazette (Obchodní věstník) on 8 June 2011. Internet Excerpts from the Commercial Gazette (Obchodní věstník) relating to the notice of the General Meeting and notice of amendments made to the agenda of the General Meeting are enclosed herewith as Exhibit No. 1.
The Chairperson of the General Meeting then stated that pursuant to Section 185 (1) of the Commercial Code in connection with the Articles of Association of the Company the General Meeting of the Company constituted a quorum if the shareholders present at the meeting held shares with a nominal value exceeding 30% of the Company's registered capital.
After that, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals had been filed in relation to the election of other bodies of the General Meeting. There were no other proposals or counterproposals. Then Ms. Vožehová asked the shareholders whether they had had any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting has elected Mgr. Michaela Kazdová as the Minutes Officer at the General Meeting:"
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that Mgr. Michaela Kazdová had been elected as the Minutes Officer of the General Meeting by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting thus asked those present to approve the resolution as follows:
“The General Meeting has elected Mr. Petr Jiránek and Ms. Irena Kubrická as Persons Verifying the Minutes."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that Mr. Petr Jiránek and Ms. Irena Kubrická had been elected as the Persons Verifying the Minutes by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting thus asked those present to approve the resolution as follows:
“The General Meeting has elected Mr. Petr Jiránek and Ms. Irena Kubrická as Persons Authorized to Count Votes at the General Meeting (Scrutineers)."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that Mr. Petr Jiránek and Ms. Irena Kubrická had been elected as the Persons Authorized to Count Votes at the General Meeting (Scrutineers) by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting then asked the Minutes Officer, the Persons Verifying the Minutes and the Persons Authorized to Count Votes at the General Meeting (Scrutineers) to take up their respective offices and then she proceeded to the next item on the agenda.
3. Presentation To Shareholders Of The Report Of The Board Of Directors On Business Activities Of The Company And On The State Of Its Assets For 2010, The Proposal Of The Board Of Directors For Approval Of The Annual Financial Statements For 2010 And For Distribution Of Profits For 2010
4. Presentation to shareholders of the Report on Relationships between Linked Entities for 2010
5. Presentation of results of supervisory activities performed by the Supervisory Board of the Company, including the standpoint of the Supervisory Board concerning the Report on Relationships between Linked Entities for 2010 and opinion of the Supervisory Board concerning the Annual Financial Statements for 2010 and the proposal for distribution of profits for 2010
6. Deciding on the proposal for approval of the Annual Financial Statements of the Company for 2010 and deciding on distribution of profits for 2010
(Identical wording for Items 3, 4, 5 and 6 of the Agenda of the General Meeting)
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders attending the General Meeting that one week before the date of the General Meeting KPMG which had been arranging for the audit of companies belonging to the Photon Energy Group, had informed the Board of Directors of the Company that financial statements of Photon Energy were subject to audit. With respect that such information was new to the Board of Directors and the Board of Directors has learned such information only one week before the date of the General Meeting (week No. 26), it was not possible to obtain the audit of the financial statements before the date of the Annual General Meeting. Also the data quoted from the financial statements included in the notice of the General Meeting are data not verified by the auditor of the Company.
With respect to the fact that the financial statements of the Company are only going to be audited, at the present General Meeting the Board of Directors shall not submit to the shareholders the Report of the Board of Directors on Business Activities of the Company and on the State of Its Assets for 2010. For the same reason, the proposal of the Board of Directors for approval of the Annual Financial Statements for 2010 and for distribution of profits for 2010 and the Report of the Supervisory Board on results of supervisory activities performed by the Supervisory Board cannot be submitted to the present General Meeting. With respect to the fact that also the Report on Relationships between Linked Entities which has already been prepared, is going to be audited, it will not submitted to the General Meeting.
The Board of Directors is going to convene another General Meeting after the audit is completed, in which the Board of Directors is going to submit all relevant documents to the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting stated that no proposals were going to be submitted concerning the above item, and she proceeded to the next item on the agenda.
7. Approval of remuneration to members of the Board of Directors and members of the Supervisory Board for 2010
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders that the current members of the Board of Directors and Supervisory Board had concluded agreements on performance of a function (holding an office); such agreements had been approved by the General Meeting of the Company held on 30 June 2010. The Chairperson of the General Meeting stated that the amounts stated further below had been paid to the individual members of the Board of Directors and Supervisory Board: Michal Gartner received CZK 1,584,000; George Hotar received CZK 1,584,000; Tomáš Vaník received CZK 792,000 and each member of the Supervisory Board received CZK 30,000.
The Chairperson of the General Meeting then read the proposal of the Board of Directors that the General Meeting should approve the remuneration paid to members of the Board of Directors and Supervisory Board for 2010. Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the proposal of the Board of Directors concerning remuneration amounts. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting of the Company hereby approves remuneration for the year 2010 amounting to CZK 792,000; i.e. in the amount corresponding to the agreement on performance of a function (holding an office) approved by the General Meeting of the Company on 30 June 2010, payable to Ing. Tomáš Vaník, a member of the Board of Directors. The General Meeting of the Company hereby approves remuneration payable to members of the Board of Directors for 2010 in the following amounts: CZK 1,584,000 to George Hotar, CZK 1,584,000 to Michal Gärtner; such amounts already include the compensation to which the members of the Board of Directors are entitled according to the respective agreements on performance of a function (holding an office) approved by the General Meeting of the Company on 30 June 2010."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting further said that in the first half of 2010 the office of a member of the Board of Directors had been performed by Mr. Marco Sipione with whom the Company had not then concluded an agreement on performance of a function (holding an office). The Board of Directors of the Company thus proposed that no remuneration should be paid to Mr. Sipione for his performance of the office in the first half of 2010.
Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to remuneration to Mr. Sipione. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting approves that Marco Sipione shall receive no remuneration for his performance of the office of a member of the Board of Directors in 2010."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Board of Directors had suggested that the General Meeting should approve a compensation amount for the year 2011 payable to Ing. Tomáš Vaník, a member of the Board of Directors, amounting to CZK 1,440,000 plus 10% of the regular monthly remuneration in the form of purchase of shares in compliance with the agreement on performance of a function (holding an office). The Board of Directors further suggested that compensation amounts for the year 2011 should be approved to members of the Board of Directors as follows: CZK 2,400,000 to Georg Hotar, and CZK 2,400,000 to Michal Gärtner; plus 10% of the regular monthly remuneration in the form of purchase of shares according to the decision of the Board of Directors; such amounts already include the compensation to which the members of the Board of Directors are entitled according to the respective agreements on performance of a function (holding an office) approved by the General Meeting of the Company on 30 June 2010.
Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the remuneration amounts for the year 2011. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting hereby approves the remuneration amount payable for the year 2011 to Ing. Tomáš Vaník, a member of the Board of Directors, amounting to CZK 1,440,000 plus 10% of the regular monthly remuneration in the form of purchase of shares in compliance with the agreement on performance of a function (holding an office). The General Meeting hereby approves the remuneration amounts payable for the year 2011 to members of the Board of Directors for 2011 as follows: CZK 2,400,000 to George Hotar and CZK 2,400,000 to Michal Gärtner plus 10% of the regular monthly remuneration in the form of purchase of shares according to the decision of the Board of Directors; such amounts already include the compensation to which the members of the Board of Directors are entitled according to the respective agreements on performance of a function (holding an office) approved by the General Meeting of the Company on 30 June 2010."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting read the proposal of the Board of Directors that the General Meeting should approve the remuneration amount for the member of the Supervisory Board to be elected as replacement for Ms. Bogusława Cimoszko Skowroński that had resigned from her office. Election of a member of the Supervisory Board was included in the agenda of this General Meeting as item 8.
Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the proposal of the Board of Directors for remuneration to a member of the Supervisory Board that had not concluded an agreement on performance of a function (holding an office). There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting hereby approves that remuneration amounting to CZK 5,000 per month will be paid to the member of the Supervisory Board, with whom the Company has not concluded an agreement on performance of a function (holding an office), in 2011."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
8. Election of a member of the Supervisory Board
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders attending the General Meeting that Ms. Bogusława Cimoszko Skowroński had resigned, through a letter dated 18 January 2011, from the office of a member of the Supervisory Board of the Company. In compliance with relevant legal regulations and Articles of Association of the Company, Ms. Bogusława Cimoszko Skowroński ceased to perform the function of a member of the Supervisory Board on the date when her resignation was discussed by the Supervisory Board of the Company, i.e., on 27 January 2011.
With respect to the fact that according to the Articles of Association of the Company the Supervisory Board of the Company shall have three (3) members, it is necessary to elect a new member of the Supervisory Board. The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders attending the General Meeting about a proposal of the Board of Directors to elect Mr. Jiří Mazánek, Personal Birth No. 750911/0911; permanent resident: Na Krčské stráni 692/21, 140 00 Prague 4, as a member of the Supervisory Board.
Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the election of a new member of the Supervisory Board. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting elects Mr. Jiří Mazánek, Personal Birth No. 750911/0911; permanent resident: Na Krčské stráni 692/21, 140 00 Prague 4, as a member of the Supervisory Board effective as of the date when this resolution is adopted."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
9. Consent to entering into a Loan Agreement by and between Photon Energy a.s. and its shareholder Photon Energy N.V.
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders that this item had been included in the agenda of the General Meeting based on a request of a shareholder of the Company, namely Photon Energy N.V. The Company and the shareholder Photon Energy N.V. agreed on concluding a Loan Agreement pursuant to which the Company would provide the shareholder with a loan amounting in aggregate up to CZK 20,000,000 in order to finance the costs on taking necessary legal and other steps aimed at making a public offer for replacement of the Company's shares for shares in Photon Energy N.V., an increase in the registered capital of Photon Energy N.V. and acceptance of the shares issued by Photon Energy N.V. for trading at any of the markets of the Warsaw stock exchange. With respect to the fact that identical persons are authorized on behalf of both the shareholder and the Company, the Company may conclude a Loan Agreement with the shareholder pursuant to Section 196a (1) and (2) of the Commercial Code only upon consent of the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders about the draft Loan Agreement that the shareholders received upon their presentation at the General Meeting. The text of the draft Loan Agreement is enclosed herewith as Exhibit No. 4. Before the actual voting on granting consent to entering into the Loan Agreement, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the conclusion of the Loan Agreement. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting hereby in compliance with Section 196a (1) and (2) of the Commercial Code grants consent to entering into a Loan Agreement by and between Photon Energy a.s. and Photon Energy N.V., with its registered office: De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Netherlands, registered in the Commercial Register of the Chamber of Commerce under Reg. No.: 51447126, which is a shareholder of Photon Energy a.s. Pursuant to the Loan Agreement Photon Energy a.s. will provide Photon Energy N.V. with a loan amounting in aggregate up to CZK 20,000,000 with an interest rate of 3% p.a. The Loan Agreement will be concluded in the wording submitted to this General Meeting of Photon Energy a.s."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required two-third majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
10. Closing
The Chairperson of the General Meeting stated that the agenda of the General Meeting had been fulfilled and asked the shareholders whether they had any other proposals, inquiries, requests for explanation or comments.
There were no other proposals, inquiries, requests for explanation or comments. The Chairperson of the General Meeting therefore thanked to those present at the General Meeting for their participation and adjourned the General Meeting at 3:25 p.m.
_______________________
Mgr. Lucie Vožehová
Chairperson of the General Meeting
_______________________
Mgr. Michaela Kazdová
Minutes Officer at the General Meeting
_______________________
Petr Jiránek
Minutes Verifying Officer
_____________________
Irena Kubrická
Minutes Verifying Officer
Exhibits:
1. Internet Excerpt from the Commercial Gazette (Obchodní věstník) and a notice of the General Meeting and a notice concerning amendments to the agenda of the General Meeting
2. A list of shareholders attending the General Meeting
3. Rules of procedure
4. Draft Loan Agreement
Legal basis: § 4 ust. 2 of the Appendix 3 to Regulations of the Alternative Trading System - "Current and Periodical Information in the Alternative Trading System".
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Walne Zgromadzenie") Spółki Photon Energy a.s. z siedzibą w Pradze przy ul. Uruguayská 380/17, kod pocztowy: 120 00, w Czechach, o numerze rejestracyjnym 28223250, zarejestrowanej przez Sąd Miejski w Pradze sekcja "B", pozycja 13779 (dalej jako "Spółka") odbyło się w siedzibie Spółki przy ul. Uruguayská 380/17, kod pocztowy: 120 00, w Czechach dnia 7 lipca 2011 roku o godz. 15.00.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie kworum
2. Wybór organów Walnego Zgromadzenia
3. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i stanu majątku za rok 2010 oraz przedstawienie propozycji Zarządu w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010 i podziału zysku za rok 2010
4. Przedstawienie akcjonariuszom Raportu transakcji jednostek powiązanych w roku 2010
5. Prezentacja wyników działań Rady Nadzorczej w tym opinia Rady odnośnie raportu Zarządu z transkacji jednostek powiązanych i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2010 oraz opinia Rady o sprawozdaniu finansowym i propozycji Zarządu w zakresie podziału zysku za rok 2010
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań finansowych za rok 2010 oraz podziału zysku za rok 2010.
7. Zatwierdzenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2010.
8. Wybór nowego członka Rady Nadzorczej.
9. Zgoda na podpisanie umowy pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. i jego akcjonariuszem Photon Energy N.V.
10. Zamknięcie obrad.
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie kworum
Walne Zgromadzenie zostało otwarte o godz. 15:00 przez Wiceprezesa Zarządu pana Georg Hotar, upoważnionegoe przez Zarząd Spółki do otwarcia i prowadzenia Walnego Zgromadzenia do czasu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ("Przewodniczący").
Pan Georg Hotar przywitał akcjonariuszy Spółki i gości obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar stwierdził, że z godnie z listą obecności udział w Walnym Zgromadzeniu bierze dwóch (2) akcjonariuszy Spółki posiadających łącznie 16,503,299 akcji zwykłych o wartości nominalnej CZK0.10 każda, którzy reprezentują łącznie 71.75% kapitału Spółki. Pan Georg Hotar stwierdził, że w głosowaniu na Walnych Zgromadzeniu jedna akcja o wartości nominalnej CZK0.10 daje prawo jednego głosu. Lista obecności stanowi Załącznik Nr 2 niniejszego Protokołu. Pan Georg Hotar niniejszym stwierdził, że w świetle powyższych faktów na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest wymagane kworum.
Ponadto pan Georg Hotar stwierdził, że zgodnie z zapisami statutu, głosowanie akcjonariuszy odbywać się będzie przez podniesienie ręki.
2. Wybór organów Walnego Zgromadzenia
Pan Georg Hotar poinformował akcjonariuszy o Regulaminie Walnego Zgromadzenia przygotowanym przez Zarząd. Wzór Regulaminu został przekazany każdemu z akcjonariuszy w procesie rejestracji na Walne Zgromadzenie; jego tekst stanowi Załącznik Nr 3 niniejszego Protokołu.
Pan Georg Hotar sprawdził czy zostały zgłoszone inne wnioski, zapytania, prośby o wyjaśnienie lub sprzeciw w sprawie niniejszego regulaminu. W związku z tym, że nie było żadnych, pan Georg Hotar zaprosił obecnych do głosowania nad proponowaną uchwałą.
"Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulamin Walnego Zgomadzenia w formie proponowanej przez Zarząd Spółki."
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar oświadczył, że uchwały przyjęte zostały przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar poinformował akcjonariuszy o zaproponowanym przez Zarząd składzie organów Walnego Zgromadzenia: Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia Mgr. Lucie Vožehová
Protokolant: Mgr. Michaela Kazdová,
Komisja Weryfikacyjna: Inż. Petr Jiránek i Irena Kubrická
Komisja Skrutacyjna: Inż. Petr Jiránek i Irena Kubrická.
Pan Georg Hotar sprawdził czy wpłynęły inne kandydatury na Przewodniczącego Walengo Zgromadzenia. Ponieważ, nie było innych propozycji i kontrapropozycji, pan Georg Hotar zapytał akcjonariuszy czy mają inne wnioski, kontrpropozycje, zapytania i prośby o wyjaśnienie lub sprzeciw. W związku z tym, że nie zgłoszono żadnych , pan Georg Hotar zaprosił obecnych do głosowania nad uchwałą o następującej treści:
"Walne Zgromadzenie wybiera Mgr. Lucie Vožehová na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar oświadczył, że uchwała została przyjęte przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar poprosił Mgr. Lucie Vožehová o przejęcie roli Przewodniczącej Walnego Zgromadzenia.
Mgr. Lucie Vožehová oświadczyła, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane na prośbę Zarządu i ogłoszone zgodnie ze statutem Spółki oraz Kodeksem Handlowym tj. na 30 dni przed datą Walnego Zgromadzenia w Gazecie Handlowej (Obchodní věstník) oraz na stronie internetowej Spółki www.photonenergy.as. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zostało opublikowane w Gazecie Handlowej (Obchodní věstník) dnia 1 czerwca 2011 r. W oparciu o propozycję zgłoszną przez akcjoanriusza Photon Energy N.V. Porządek Walnego Zgromadzenia został zmieniony zgodnie z punktem 182 (1) (a) Kodeksu Handlowego. Ogłoszenie o niniejszej zmianie zostało opublikowane w Gazecie Handlowej (Obchodní věstník) dnia 8 czerwca 2011 r. Wypis internetowy z Gazety Handlowej (Obchodní věstník) odnoszący się do ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu oraz ogłoszenia o zmianie Porządku Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik Nr 1 niniejszego Protokołu.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła następnie, że zgodnie z punktem 185 (1) Kodeksu Handlowego i ze statutem Walne Zgromadzenie reprezentuje kworum o ile jest na nim obecne co najmniej 30% zarejestrowanego kapitału Spółki.
Następnie Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia sprawdziła czy zostały zgłoszone inne wnioski lub kontrpropozycje związane z wyborem organów Walnego Zgromadzenia. Ponieważ nie było żadnych pani Vožehová zapytała zgromadzonych czy chcieliby zgłosić inne wnioski, kontrpropozycje, zapytania, prośby o wyjaśnienia lub sprzeciw. Ponieważ nie było żadnych pani Vožehová zaprosiła obecnych na Walnym Zgromadzeniu do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie wybiera panią Mgr. Michaela Kazdová na Protokolanta Walnago Zgromadzenia"
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca poprosiła obecnych o głosowanie nad następną uchwałą.
"Walne Zgromadzenie wybiera pana Petr Jiránek oraz panią Irena Kubrická do Komisji Weryfikacyjnej Walnego Zgromadzenia."
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca poprosiła obecnych o głosowanie nad następną uchwałą.
"Walne Zgromadzenie wybiera pana Petr Jiránek oraz panią Irena Kubrická do Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia."
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Następnie Przewodnicząca poprosiła Protokolanta, Komisję Weryfikacyjną oraz Komisję Skrutacyjną do przejęcia swoich ról a następnie przeszła do kolejnego punktu w Porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i stanu majątku za rok 2010 oraz przedstawienie propozycji Zarządu w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010 i podziału zysku za rok 2010
4. Przedstawienie akcjonariuszom Raportu z transakcji jednostek powiązanych w roku 2010
5. Prezentacja wyników działań Rady Nadzorczej w tym opinia Rady odnośnie raportu Zarządu z transkacji jednostek powiązanych i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2010 oraz opinia Rady o sprawozdaniu finansowym i propozycji Zarządu w zakresie podziału zysku za rok 2010
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań finansowych za rok 2010 oraz podziału zysku za rok 2010.
Identyczny zapis dotyczy punktów 3, 4, 5, i 6 Porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia poinformowała akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu, że na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia KPMG, które zostało wybrane celem zbadania sprawozdań Spółek należących do Grupy Photon Energy, poinformowało Zarząd, że sprawozdania finansowe Spółki są przedmiotem audytu. W związku z faktem, że powyższa informacja była nowa dla Zarządu i że Zarząd dowiedział się o tym dopiero na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia (tydzień 26) nie było możliwości dokończenia audytu sprawozdań finansowych przed datą Walnego Zgromadzenia.
Również dane finansowe zawarte w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu są danymi nie badanymi przez audytora Spółki.
W związku z faktem, że sprawozdania finansowe Spółki są badane, na obecnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd nie przedstawił Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2010 oraz sprawozdania o stanie aktywów Spółki w roku 2010. Z tego samego powodu podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań finansowych za rok 2010 oraz podziału zysku za rok 2010 oraz Raport Rady Nadzorczej na temat działalności Rady Nadzorczej w 2010 r. nie mogły być sporządzone na dzień Walnego Zgromadzenia. Z tego samego powodu Raportu Zarządu z transkacji jednostek powiązanych, który został już przygotowany, będzie przedmiotem badania i nie mógł być przedstawiony na Walnym Zgromadzeniu.
Zarząd planuje zwołać kolejne Walne Zgromadzenie po zakończeniu audytu na którym Zarząd przedstawi wszystkie wymagane dokumenty.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia oświadczyła, że nie zgłoszono żadnych wniosków na temat powyższych punktów i przeszła do kolejnego punktu Porządku.
7. Zatwierdzenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2010.
Przewodnicząca poinformowała akcjonariuszy, że obecni członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mieli zawarte umowy na sprawowanie swoich funkcji; niniejsze umowy zostały przyjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki dnia 30 czerwca 2010 r.
Przewodnicząca oświadczyła, że poniższe kwoty zostały wypłacone poszczególnym członkom organów:
Michal Gartner otrzymał CZK 1,584,000;
Georg Hotar otrzymał CZK 1,584,000;
Tomáš Vaník otrzymał CZK 792,000;
Każdy z członków Rady Nadzorczej otrzymał CZK30,000.
Przewodnicząca odczytała wniosek Zarządu , że Walne Zgromadzenie przyjęło wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2010.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie wyjaśnień oraz sprzeciwów w odniesieniu do proponowanych wynagrodzeń. W związku z tym, że nie było żadnych wniosków, pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym przyjmuje wynagrodzenia za rok 2010 w kwocie CZK 792,000 tj. w kwocie korespondującej z umową na pełnienie funkcji zarządczych przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 30 czerwca 2010 r. należne panu inż. Tomášowi Vaníkowi, członkowi Zarządu. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym przyjmuje wynagrodzenia za rok 2010 w kwocie CZK 1,548,000 należne panu Georg Hotar oraz CZK 1,548,000 należne panu Michal Gartner, które to kwoty obejmują już wynagrodzenia należne członkom Zarządu na podstawie odpowiednich umów na pełnienie funkcji zarządczych zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 30 czerwca 2010 r.
Oddano następujące głosy:
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca następnie oświadczyła, że przez pierwszą połowę roku 2010 r. stanowisko członka Zarządu obejmował pan Marco Sipione, z którym Spółka nie miała zawartej umowy na pełnienie funkcji zarządczych. W związku z tym Zarząd roponuje aby nie wypłacać wynagrodzenia panu Marco Sipione za pełnienie funkcji członka Zarządu w roku 2010.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie wyjaśnień oraz sprzeciwów w odniesieniu do proponowanego wynagrodzenia dla p. Marco Sipione. W związku z tym, że nie było żadnych wniosków, pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie postanawia, że pan Marco Sipione nie otrzyma wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Zarządu w roku 2010.
Oddano następujące głosy:
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Zarząd zaproponował aby Walne Zgromadzenie zatwierdziło wynagrodzenie w roku 2011 dla pana inż. Tomáša Vaníka, członka Zarządu w kwocie CZK 1,440,000 plus 10% wynagrodzenia w formie akcji Spółki zgodnie z zawartą umową na sprawowanie funkcji zarządczych.
Zarząd następnie proponuje aby wynagrodzenia za rok 2011 dla członków Zarządu wynosiły CZK 2,400,000 dla pana Georg Hotar oraz CZK 2,400,000 dla pana Michal Gärtner plus 10% wynagrodzenia miesięcznego w formie akcji zgodnie z decyzją Zarządu. Kwoty te zawierają już wynagrodzenia, do których członkowie Zarządu upoważnieni są na podstawie odpowiednich umów na sprawowanie funkcji zarządczych przyjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 30 czerwca 2010 r.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie informacji oraz sprzeciwów w odniesieniu do proponowanych wynagrodzeń na rok 2011. W związku z tym, że nie było żadnych wniosków, pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie nieniejszym przyjmuje wynagrodzenie należne członkowi Zarządu w roku 2011 panu inż. Tomáš Vaník, członkowi Zarządu w kwocie CZK 1,440,000 plus 10% miesięcznego wynagrodzenia w formie akcji zgodnie z umową na pełnienie funkcji Zarządu.
Walne Zgromadzenie nieniejszym przyjmuje wynagrodzenia należne członkom Zarządu w roku 2011 w następującej wysokości CZK 2,400,000 dla pana Georg Hotar oraz 2,400,000 dla pana Michal Gärtner plus 10% wysokości regularnego miesięcznego wynagrodzenia w formie akcji zgodnie z decyzją Zarządu; niniejsze kwoty obejmują już wynagrodzenia, do których członkowie Zarządu upoważnieni są na podstawie odpowiednich umów na sprawowanie funkcji zarządczych przyjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 30 czerwca 2010 r.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca odczytała propozycję Zarządu aby Walne Zgromadzenie przyjęło wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej który zostanie powołany na miejsce pani Bogusławy Cimoszko Skowroński, która zrezygnowała z pełnienia niniejszej funkcji. Wybór członka Rady Nadzorczej przewidziany jest w punkcie 8 Porządku obrad.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie wyjaśnień oraz sprzeciwów w odniesieniu do proponowanego wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej, który nie ma jeszcze zawartej umowy na pełnienie niniejszej funkcji. W związku z tym, że nie było żadnych wniosków pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie nieniejszym przyjmuje aby wynagrodzenia w kwocie CZK 5,000 na miesiąc zostały wypłacone członkowi Rady Nadzorczej, który nie miał zawartej umowy na pełnienie funkcji nadzoru w roku 2011.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
8. Wybór członka Rady Nadzorczej.
Przewodnicząca poinformowała akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu, że pani Bogusława Cimoszko Skowroński zrezygnowała, pismem z dnia 18 stycznia 2011 r., z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Spółki pani Bogusława Cimoszko Skowroński przestała pełnić funckję członka Rady Nadzorczej z dniem 27 stycznia 2011 r. tj. z dniem przyjęcia jej rezygnacji przez Radę Nadzorczą.
W związku z faktem, że zgodnie ze statutem Spółki Rada Nadzorcza Składa się z trzech członków konieczny jest wybór trzeciego członka Rady. Przewodnicząca poinformowała obecnych, że Zarząd proponuje wybór pana Jiří Mazánek o numerze osobistym 750911/0911; zamieszkałego pod adresem: Na Krčské stráni 692/21, 140 00 Praga 4, na członka Rady Nadzorczej.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie wyjaśnień oraz sprzeciwów w odniesieniu do wyboru członka Rady Nadzorczej. W związku z tym, że nie było żadnych pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie wybiera pana Jiří Mazánek, o numerze osobistym 750911/0911; zamieszkałego pod adresem: Na Krčské stráni 692/21, 140 00 Praga 4, na członka Rady Nadzorczej z dniem przyjęcia niniejszej uchwały.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
9. Zgoda na podpisanie umowy pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. i jego akcjonariuszem Photon Energy N.V.
Przewodnicząca poinformowała akcjonariuszy, że ten punkt Porządku obrad został włączony na prośbę akcjonariusza Spółki tj. Photon Energy N.V. Spółka i jej akcjonariusz Photon Energy N.V. zgodzili się na zawarcie umowy pożyczki na podstawie której Spółka pożyczy akcjonariuszowi kwotę CZK 20,000,000 celem finansowania kosztów przeprowadzenia oferty wymiany akcji Spółki na akcje Photon Energy N.V. oraz podniesienie kapitału Photon Energy N.V. oraz wprowadzenie akcji Photon Energy N.V do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym, że te same osoby podpisują umowę w imieniu obu podmiotów tj. akcjonariuszy i Spółki, Spółka może zawrzeć taką umowę z akcjonariuszem zgodnie z punktem 196a (1) i (2) Kodeksu Handlowego tylko za zgodą Walnego Zgromadzenia.
Przewodnicząca poinformowała akcjonariuszy o tym, że otrzymali wzór niniejszej umowy w procesie rejestracji na Walne Zgromadzenie. Tekst nieniejszej umowy stanowi również załącznik Nr 4 niniejszego Protokołu.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie informacji oraz sprzeciwów w odniesieniu do propozycji zawarcia nieniejszej umowy pożyczki . W związku z tym, że nie było żadnych wniosków, pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie nieniejszym, zgodnie z punktem 196a (1) i (2) Kodeksu Handlowego udziela zgody na zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. oraz Photon Energy N.V. z siedzibą przy ulicy Boelelaan 7, 1083 HJ w Amsterdamie, w Holandii, zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Izbę Handlową pod numerem 51447126, który jest akcjonariuszem kontrolującym Spółkę Photon Energy a.s. Zgodnie z umową pożyczki Photon Energy a.s. pożyczy Photon Energy N.V w sumie kwotę do CZK 20,000,000 oprocentowaną 3% w skali roku. Treść umowy pożyczki będzie zgodna ze wzorem przedstawionym na Walnym Zgromadzeniu Photon Energy a.s.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
10. Zamknięcie obrad
Przewodnicząca oświadczyła, że Porządek obrad został wyczerpany i zapytała czy akcjonariusze mają inne wnioski, zapytania, prośby o udzielenie dodatkowych wyjaśnień lub komentarze. W związku z tym, że nie było żadnych Przewodnicząca podziękowała obecnym na Walnym Zgromadzeniu za ich udział i zamknęła obrady o godzinie15:25.
_______________________
Mgr. Lucie Vožehová
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia
_______________________
Mgr. Michaela Kazdová
Protokolant
_______________________
Petr Jiránek
Członek Komisji Weryfikacyjnej
_____________________
Irena Kubrická
Członek Komisji Weryfikacyjnej
Załączniki:
1. Wyciąg z Gazety Handlowej (Obchodní věstník) oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz o zmianie porządku Walnego Zgromadzenia.
2. Lista akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
3. Regulamin Walnego Zgromadzenia
4. Wzór umowy pożyczki
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Agenda of the General Meeting:
1. Opening of the general meeting and checking its quorum
2. Election of Bodies of the General Meeting
3. Presentation to shareholders of the Report of the Board of Directors on Business Activities of the Company and on the State of Its Assets for 2010, the proposal of the Board of Directors for approval of the Annual Financial Statements for 2010 and for distribution of profits for 2010
4. Presentation to shareholders of the Report on Relationships between Related Entities for 2010
5. Presentation of results of supervisory activities performed by the Supervisory Board of the Company, including the standpoint of the Supervisory Board concerning the Report on Relationships between Related Entities for 2010 and opinion of the Supervisory Board concerning the Annual Financial Statements for 2010 and the proposal for distribution of profits for 2010
6. Deciding on the proposal for approval of the Annual Financial Statements of the Company for 2010 and deciding on distribution of profits for 2010
7. Approval of remuneration to members of the Board of Directors and members of the Supervisory Board for 2010
8. Election of a member of the Supervisory Board
9. Consent to entering into a Loan Agreement by and between Photon Energy a.s. and its shareholder Photon Energy N.V.
10. Closing
1. Opening of the General Meeting and Checking Its Quorum
The General Meeting was opened at 3:00 p.m. by the Vice-Chairperson of the Board of Directors Mr. Georg Hotar, authorized by the Board of Directors of the Company to open and preside over the General Meeting before its Chairperson is elected.
Georg Hotar welcomed the shareholders of the Company and guests present at the meeting.
The authorized member of the Board of Directors then stated that according to the attendance sheet, two (2) shareholders were taking part in the General Meeting, holding in aggregate 16,503,299 ordinary bearer shares with a nominal value of CZK 0.10 each share, which represented 71.75% of the Company's registered capital. Georg Hotar stated that in voting at the General Meeting one vote pertained to each share with a nominal value of CZK 0.10. The attendance sheet is enclosed herewith as Exhibit No. 2. Georg Hotar thus stated that with respect to the above facts, the General Meeting constituted a quorum.
Furthermore, Georg Hotar stated that in compliance with the Articles of Association the shareholders would vote by show of hands.
2. Election of Bodies of the General Meeting
Mr. Georg Hotar informed the shareholders about the rules of procedure of the General Meeting, prepared by the Board of Directors. A draft of the rules of procedure had been given to each shareholder upon his/her registration at the General Meeting; a text thereof is enclosed to these Minutes as Exhibit No. 3.
Georg Hotar checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests had been filed concerning this issue. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Mr. Hotar invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting has approved the Rules of Procedure of the General Meeting in the wording proposed by the Board of Directors of the Company."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Georg Hotar stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
Mr. Georg Hotar informed the shareholders about the following proposal of the Board of Directors concerning composition of bodies of the General Meeting: Chairperson of the General Meeting: Mgr. Lucie Vožehová, Minutes Officer: Mgr. Michaela Kazdová, Persons Verifying the Minutes: Petr Jiránek and Irena Kubrická, and Persons Authorized to Count Votes at the General Meeting (Scrutineers): Ing. Petr Jiránek and Irena Kubrická.
Georg Hotar checked whether any other proposals or counterproposals had been filed concerning the election of the Chairperson of the General Meeting. There were no other proposals or counterproposals. Then Mr. Hotar asked the shareholders whether they had had any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Mr. Hotar invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting has elected Mgr. Lucie Vožehová as the Chairperson of the General Meeting."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Georg Hotar stated that Mgr. Lucie Vožehová had been elected the Chairperson of the General Meeting by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
Georg Hotar asked Mgr. Lucie Vožehová to take the floor and preside over the General Meeting.
Mgr. Lucie Vožehová stated that the General Meeting of the Company had been duly convocated based on a decision of the Board of Directors by a notice of the General Meeting published in compliance with the Articles of Association of the Company and the Commercial Code 30 days before the date of the General Meeting in the Commercial Gazette (Obchodní věstník) and on the Company's web page www.photonenergy.as at the latest. The notice of the General Meeting was published in the Commercial Gazette (Obchodní věstník) on 1 June 2011. Based on the request submitted by a shareholder Photon Energy N.V. the agenda of the General Meeting was amended in compliance with Section 182 (1) (a) of the Commercial Code. A notice of such amendment was published in the Commercial Gazette (Obchodní věstník) on 8 June 2011. Internet Excerpts from the Commercial Gazette (Obchodní věstník) relating to the notice of the General Meeting and notice of amendments made to the agenda of the General Meeting are enclosed herewith as Exhibit No. 1.
The Chairperson of the General Meeting then stated that pursuant to Section 185 (1) of the Commercial Code in connection with the Articles of Association of the Company the General Meeting of the Company constituted a quorum if the shareholders present at the meeting held shares with a nominal value exceeding 30% of the Company's registered capital.
After that, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals had been filed in relation to the election of other bodies of the General Meeting. There were no other proposals or counterproposals. Then Ms. Vožehová asked the shareholders whether they had had any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting has elected Mgr. Michaela Kazdová as the Minutes Officer at the General Meeting:"
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that Mgr. Michaela Kazdová had been elected as the Minutes Officer of the General Meeting by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting thus asked those present to approve the resolution as follows:
“The General Meeting has elected Mr. Petr Jiránek and Ms. Irena Kubrická as Persons Verifying the Minutes."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that Mr. Petr Jiránek and Ms. Irena Kubrická had been elected as the Persons Verifying the Minutes by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting thus asked those present to approve the resolution as follows:
“The General Meeting has elected Mr. Petr Jiránek and Ms. Irena Kubrická as Persons Authorized to Count Votes at the General Meeting (Scrutineers)."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that Mr. Petr Jiránek and Ms. Irena Kubrická had been elected as the Persons Authorized to Count Votes at the General Meeting (Scrutineers) by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting then asked the Minutes Officer, the Persons Verifying the Minutes and the Persons Authorized to Count Votes at the General Meeting (Scrutineers) to take up their respective offices and then she proceeded to the next item on the agenda.
3. Presentation To Shareholders Of The Report Of The Board Of Directors On Business Activities Of The Company And On The State Of Its Assets For 2010, The Proposal Of The Board Of Directors For Approval Of The Annual Financial Statements For 2010 And For Distribution Of Profits For 2010
4. Presentation to shareholders of the Report on Relationships between Linked Entities for 2010
5. Presentation of results of supervisory activities performed by the Supervisory Board of the Company, including the standpoint of the Supervisory Board concerning the Report on Relationships between Linked Entities for 2010 and opinion of the Supervisory Board concerning the Annual Financial Statements for 2010 and the proposal for distribution of profits for 2010
6. Deciding on the proposal for approval of the Annual Financial Statements of the Company for 2010 and deciding on distribution of profits for 2010
(Identical wording for Items 3, 4, 5 and 6 of the Agenda of the General Meeting)
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders attending the General Meeting that one week before the date of the General Meeting KPMG which had been arranging for the audit of companies belonging to the Photon Energy Group, had informed the Board of Directors of the Company that financial statements of Photon Energy were subject to audit. With respect that such information was new to the Board of Directors and the Board of Directors has learned such information only one week before the date of the General Meeting (week No. 26), it was not possible to obtain the audit of the financial statements before the date of the Annual General Meeting. Also the data quoted from the financial statements included in the notice of the General Meeting are data not verified by the auditor of the Company.
With respect to the fact that the financial statements of the Company are only going to be audited, at the present General Meeting the Board of Directors shall not submit to the shareholders the Report of the Board of Directors on Business Activities of the Company and on the State of Its Assets for 2010. For the same reason, the proposal of the Board of Directors for approval of the Annual Financial Statements for 2010 and for distribution of profits for 2010 and the Report of the Supervisory Board on results of supervisory activities performed by the Supervisory Board cannot be submitted to the present General Meeting. With respect to the fact that also the Report on Relationships between Linked Entities which has already been prepared, is going to be audited, it will not submitted to the General Meeting.
The Board of Directors is going to convene another General Meeting after the audit is completed, in which the Board of Directors is going to submit all relevant documents to the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting stated that no proposals were going to be submitted concerning the above item, and she proceeded to the next item on the agenda.
7. Approval of remuneration to members of the Board of Directors and members of the Supervisory Board for 2010
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders that the current members of the Board of Directors and Supervisory Board had concluded agreements on performance of a function (holding an office); such agreements had been approved by the General Meeting of the Company held on 30 June 2010. The Chairperson of the General Meeting stated that the amounts stated further below had been paid to the individual members of the Board of Directors and Supervisory Board: Michal Gartner received CZK 1,584,000; George Hotar received CZK 1,584,000; Tomáš Vaník received CZK 792,000 and each member of the Supervisory Board received CZK 30,000.
The Chairperson of the General Meeting then read the proposal of the Board of Directors that the General Meeting should approve the remuneration paid to members of the Board of Directors and Supervisory Board for 2010. Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the proposal of the Board of Directors concerning remuneration amounts. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting of the Company hereby approves remuneration for the year 2010 amounting to CZK 792,000; i.e. in the amount corresponding to the agreement on performance of a function (holding an office) approved by the General Meeting of the Company on 30 June 2010, payable to Ing. Tomáš Vaník, a member of the Board of Directors. The General Meeting of the Company hereby approves remuneration payable to members of the Board of Directors for 2010 in the following amounts: CZK 1,584,000 to George Hotar, CZK 1,584,000 to Michal Gärtner; such amounts already include the compensation to which the members of the Board of Directors are entitled according to the respective agreements on performance of a function (holding an office) approved by the General Meeting of the Company on 30 June 2010."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting further said that in the first half of 2010 the office of a member of the Board of Directors had been performed by Mr. Marco Sipione with whom the Company had not then concluded an agreement on performance of a function (holding an office). The Board of Directors of the Company thus proposed that no remuneration should be paid to Mr. Sipione for his performance of the office in the first half of 2010.
Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to remuneration to Mr. Sipione. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting approves that Marco Sipione shall receive no remuneration for his performance of the office of a member of the Board of Directors in 2010."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Board of Directors had suggested that the General Meeting should approve a compensation amount for the year 2011 payable to Ing. Tomáš Vaník, a member of the Board of Directors, amounting to CZK 1,440,000 plus 10% of the regular monthly remuneration in the form of purchase of shares in compliance with the agreement on performance of a function (holding an office). The Board of Directors further suggested that compensation amounts for the year 2011 should be approved to members of the Board of Directors as follows: CZK 2,400,000 to Georg Hotar, and CZK 2,400,000 to Michal Gärtner; plus 10% of the regular monthly remuneration in the form of purchase of shares according to the decision of the Board of Directors; such amounts already include the compensation to which the members of the Board of Directors are entitled according to the respective agreements on performance of a function (holding an office) approved by the General Meeting of the Company on 30 June 2010.
Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the remuneration amounts for the year 2011. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting hereby approves the remuneration amount payable for the year 2011 to Ing. Tomáš Vaník, a member of the Board of Directors, amounting to CZK 1,440,000 plus 10% of the regular monthly remuneration in the form of purchase of shares in compliance with the agreement on performance of a function (holding an office). The General Meeting hereby approves the remuneration amounts payable for the year 2011 to members of the Board of Directors for 2011 as follows: CZK 2,400,000 to George Hotar and CZK 2,400,000 to Michal Gärtner plus 10% of the regular monthly remuneration in the form of purchase of shares according to the decision of the Board of Directors; such amounts already include the compensation to which the members of the Board of Directors are entitled according to the respective agreements on performance of a function (holding an office) approved by the General Meeting of the Company on 30 June 2010."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting read the proposal of the Board of Directors that the General Meeting should approve the remuneration amount for the member of the Supervisory Board to be elected as replacement for Ms. Bogusława Cimoszko Skowroński that had resigned from her office. Election of a member of the Supervisory Board was included in the agenda of this General Meeting as item 8.
Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the proposal of the Board of Directors for remuneration to a member of the Supervisory Board that had not concluded an agreement on performance of a function (holding an office). There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting hereby approves that remuneration amounting to CZK 5,000 per month will be paid to the member of the Supervisory Board, with whom the Company has not concluded an agreement on performance of a function (holding an office), in 2011."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
8. Election of a member of the Supervisory Board
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders attending the General Meeting that Ms. Bogusława Cimoszko Skowroński had resigned, through a letter dated 18 January 2011, from the office of a member of the Supervisory Board of the Company. In compliance with relevant legal regulations and Articles of Association of the Company, Ms. Bogusława Cimoszko Skowroński ceased to perform the function of a member of the Supervisory Board on the date when her resignation was discussed by the Supervisory Board of the Company, i.e., on 27 January 2011.
With respect to the fact that according to the Articles of Association of the Company the Supervisory Board of the Company shall have three (3) members, it is necessary to elect a new member of the Supervisory Board. The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders attending the General Meeting about a proposal of the Board of Directors to elect Mr. Jiří Mazánek, Personal Birth No. 750911/0911; permanent resident: Na Krčské stráni 692/21, 140 00 Prague 4, as a member of the Supervisory Board.
Before the actual voting, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the election of a new member of the Supervisory Board. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting elects Mr. Jiří Mazánek, Personal Birth No. 750911/0911; permanent resident: Na Krčské stráni 692/21, 140 00 Prague 4, as a member of the Supervisory Board effective as of the date when this resolution is adopted."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
9. Consent to entering into a Loan Agreement by and between Photon Energy a.s. and its shareholder Photon Energy N.V.
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders that this item had been included in the agenda of the General Meeting based on a request of a shareholder of the Company, namely Photon Energy N.V. The Company and the shareholder Photon Energy N.V. agreed on concluding a Loan Agreement pursuant to which the Company would provide the shareholder with a loan amounting in aggregate up to CZK 20,000,000 in order to finance the costs on taking necessary legal and other steps aimed at making a public offer for replacement of the Company's shares for shares in Photon Energy N.V., an increase in the registered capital of Photon Energy N.V. and acceptance of the shares issued by Photon Energy N.V. for trading at any of the markets of the Warsaw stock exchange. With respect to the fact that identical persons are authorized on behalf of both the shareholder and the Company, the Company may conclude a Loan Agreement with the shareholder pursuant to Section 196a (1) and (2) of the Commercial Code only upon consent of the General Meeting.
The Chairperson of the General Meeting informed the shareholders about the draft Loan Agreement that the shareholders received upon their presentation at the General Meeting. The text of the draft Loan Agreement is enclosed herewith as Exhibit No. 4. Before the actual voting on granting consent to entering into the Loan Agreement, the Chairperson of the General Meeting checked whether any other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanations or protests had been filed in relation to the conclusion of the Loan Agreement. There were no other proposals or counterproposals, inquiries, requests for explanation or protests, and therefore Ms. Vožehová invited those present at the General Meeting to vote on the draft resolution as follows:
“The General Meeting hereby in compliance with Section 196a (1) and (2) of the Commercial Code grants consent to entering into a Loan Agreement by and between Photon Energy a.s. and Photon Energy N.V., with its registered office: De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, Netherlands, registered in the Commercial Register of the Chamber of Commerce under Reg. No.: 51447126, which is a shareholder of Photon Energy a.s. Pursuant to the Loan Agreement Photon Energy a.s. will provide Photon Energy N.V. with a loan amounting in aggregate up to CZK 20,000,000 with an interest rate of 3% p.a. The Loan Agreement will be concluded in the wording submitted to this General Meeting of Photon Energy a.s."
The cast of votes was as follows:
For 16,503,299 votes 100% of those present at the General Meeting
Against 0 votes 0% of those present at the General Meeting
Abstentions 0 votes 0% of those present at the General Meeting
The Chairperson of the General Meeting stated that the resolution had been adopted by 100% of votes of the shareholders attending the General Meeting, i.e., by the required two-third majority of votes of the shareholders attending the General Meeting.
10. Closing
The Chairperson of the General Meeting stated that the agenda of the General Meeting had been fulfilled and asked the shareholders whether they had any other proposals, inquiries, requests for explanation or comments.
There were no other proposals, inquiries, requests for explanation or comments. The Chairperson of the General Meeting therefore thanked to those present at the General Meeting for their participation and adjourned the General Meeting at 3:25 p.m.
_______________________
Mgr. Lucie Vožehová
Chairperson of the General Meeting
_______________________
Mgr. Michaela Kazdová
Minutes Officer at the General Meeting
_______________________
Petr Jiránek
Minutes Verifying Officer
_____________________
Irena Kubrická
Minutes Verifying Officer
Exhibits:
1. Internet Excerpt from the Commercial Gazette (Obchodní věstník) and a notice of the General Meeting and a notice concerning amendments to the agenda of the General Meeting
2. A list of shareholders attending the General Meeting
3. Rules of procedure
4. Draft Loan Agreement
Legal basis: § 4 ust. 2 of the Appendix 3 to Regulations of the Alternative Trading System - "Current and Periodical Information in the Alternative Trading System".
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Walne Zgromadzenie") Spółki Photon Energy a.s. z siedzibą w Pradze przy ul. Uruguayská 380/17, kod pocztowy: 120 00, w Czechach, o numerze rejestracyjnym 28223250, zarejestrowanej przez Sąd Miejski w Pradze sekcja "B", pozycja 13779 (dalej jako "Spółka") odbyło się w siedzibie Spółki przy ul. Uruguayská 380/17, kod pocztowy: 120 00, w Czechach dnia 7 lipca 2011 roku o godz. 15.00.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie kworum
2. Wybór organów Walnego Zgromadzenia
3. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i stanu majątku za rok 2010 oraz przedstawienie propozycji Zarządu w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010 i podziału zysku za rok 2010
4. Przedstawienie akcjonariuszom Raportu transakcji jednostek powiązanych w roku 2010
5. Prezentacja wyników działań Rady Nadzorczej w tym opinia Rady odnośnie raportu Zarządu z transkacji jednostek powiązanych i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2010 oraz opinia Rady o sprawozdaniu finansowym i propozycji Zarządu w zakresie podziału zysku za rok 2010
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań finansowych za rok 2010 oraz podziału zysku za rok 2010.
7. Zatwierdzenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2010.
8. Wybór nowego członka Rady Nadzorczej.
9. Zgoda na podpisanie umowy pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. i jego akcjonariuszem Photon Energy N.V.
10. Zamknięcie obrad.
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia oraz sprawdzenie kworum
Walne Zgromadzenie zostało otwarte o godz. 15:00 przez Wiceprezesa Zarządu pana Georg Hotar, upoważnionegoe przez Zarząd Spółki do otwarcia i prowadzenia Walnego Zgromadzenia do czasu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ("Przewodniczący").
Pan Georg Hotar przywitał akcjonariuszy Spółki i gości obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar stwierdził, że z godnie z listą obecności udział w Walnym Zgromadzeniu bierze dwóch (2) akcjonariuszy Spółki posiadających łącznie 16,503,299 akcji zwykłych o wartości nominalnej CZK0.10 każda, którzy reprezentują łącznie 71.75% kapitału Spółki. Pan Georg Hotar stwierdził, że w głosowaniu na Walnych Zgromadzeniu jedna akcja o wartości nominalnej CZK0.10 daje prawo jednego głosu. Lista obecności stanowi Załącznik Nr 2 niniejszego Protokołu. Pan Georg Hotar niniejszym stwierdził, że w świetle powyższych faktów na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest wymagane kworum.
Ponadto pan Georg Hotar stwierdził, że zgodnie z zapisami statutu, głosowanie akcjonariuszy odbywać się będzie przez podniesienie ręki.
2. Wybór organów Walnego Zgromadzenia
Pan Georg Hotar poinformował akcjonariuszy o Regulaminie Walnego Zgromadzenia przygotowanym przez Zarząd. Wzór Regulaminu został przekazany każdemu z akcjonariuszy w procesie rejestracji na Walne Zgromadzenie; jego tekst stanowi Załącznik Nr 3 niniejszego Protokołu.
Pan Georg Hotar sprawdził czy zostały zgłoszone inne wnioski, zapytania, prośby o wyjaśnienie lub sprzeciw w sprawie niniejszego regulaminu. W związku z tym, że nie było żadnych, pan Georg Hotar zaprosił obecnych do głosowania nad proponowaną uchwałą.
"Walne Zgromadzenie zatwierdza Regulamin Walnego Zgomadzenia w formie proponowanej przez Zarząd Spółki."
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar oświadczył, że uchwały przyjęte zostały przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar poinformował akcjonariuszy o zaproponowanym przez Zarząd składzie organów Walnego Zgromadzenia: Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia Mgr. Lucie Vožehová
Protokolant: Mgr. Michaela Kazdová,
Komisja Weryfikacyjna: Inż. Petr Jiránek i Irena Kubrická
Komisja Skrutacyjna: Inż. Petr Jiránek i Irena Kubrická.
Pan Georg Hotar sprawdził czy wpłynęły inne kandydatury na Przewodniczącego Walengo Zgromadzenia. Ponieważ, nie było innych propozycji i kontrapropozycji, pan Georg Hotar zapytał akcjonariuszy czy mają inne wnioski, kontrpropozycje, zapytania i prośby o wyjaśnienie lub sprzeciw. W związku z tym, że nie zgłoszono żadnych , pan Georg Hotar zaprosił obecnych do głosowania nad uchwałą o następującej treści:
"Walne Zgromadzenie wybiera Mgr. Lucie Vožehová na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar oświadczył, że uchwała została przyjęte przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Pan Georg Hotar poprosił Mgr. Lucie Vožehová o przejęcie roli Przewodniczącej Walnego Zgromadzenia.
Mgr. Lucie Vožehová oświadczyła, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zostało zwołane na prośbę Zarządu i ogłoszone zgodnie ze statutem Spółki oraz Kodeksem Handlowym tj. na 30 dni przed datą Walnego Zgromadzenia w Gazecie Handlowej (Obchodní věstník) oraz na stronie internetowej Spółki www.photonenergy.as. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu zostało opublikowane w Gazecie Handlowej (Obchodní věstník) dnia 1 czerwca 2011 r. W oparciu o propozycję zgłoszną przez akcjoanriusza Photon Energy N.V. Porządek Walnego Zgromadzenia został zmieniony zgodnie z punktem 182 (1) (a) Kodeksu Handlowego. Ogłoszenie o niniejszej zmianie zostało opublikowane w Gazecie Handlowej (Obchodní věstník) dnia 8 czerwca 2011 r. Wypis internetowy z Gazety Handlowej (Obchodní věstník) odnoszący się do ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu oraz ogłoszenia o zmianie Porządku Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik Nr 1 niniejszego Protokołu.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia stwierdziła następnie, że zgodnie z punktem 185 (1) Kodeksu Handlowego i ze statutem Walne Zgromadzenie reprezentuje kworum o ile jest na nim obecne co najmniej 30% zarejestrowanego kapitału Spółki.
Następnie Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia sprawdziła czy zostały zgłoszone inne wnioski lub kontrpropozycje związane z wyborem organów Walnego Zgromadzenia. Ponieważ nie było żadnych pani Vožehová zapytała zgromadzonych czy chcieliby zgłosić inne wnioski, kontrpropozycje, zapytania, prośby o wyjaśnienia lub sprzeciw. Ponieważ nie było żadnych pani Vožehová zaprosiła obecnych na Walnym Zgromadzeniu do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie wybiera panią Mgr. Michaela Kazdová na Protokolanta Walnago Zgromadzenia"
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca poprosiła obecnych o głosowanie nad następną uchwałą.
"Walne Zgromadzenie wybiera pana Petr Jiránek oraz panią Irena Kubrická do Komisji Weryfikacyjnej Walnego Zgromadzenia."
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca poprosiła obecnych o głosowanie nad następną uchwałą.
"Walne Zgromadzenie wybiera pana Petr Jiránek oraz panią Irena Kubrická do Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia."
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Następnie Przewodnicząca poprosiła Protokolanta, Komisję Weryfikacyjną oraz Komisję Skrutacyjną do przejęcia swoich ról a następnie przeszła do kolejnego punktu w Porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
3. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i stanu majątku za rok 2010 oraz przedstawienie propozycji Zarządu w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010 i podziału zysku za rok 2010
4. Przedstawienie akcjonariuszom Raportu z transakcji jednostek powiązanych w roku 2010
5. Prezentacja wyników działań Rady Nadzorczej w tym opinia Rady odnośnie raportu Zarządu z transkacji jednostek powiązanych i sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2010 oraz opinia Rady o sprawozdaniu finansowym i propozycji Zarządu w zakresie podziału zysku za rok 2010
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań finansowych za rok 2010 oraz podziału zysku za rok 2010.
Identyczny zapis dotyczy punktów 3, 4, 5, i 6 Porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia poinformowała akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu, że na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia KPMG, które zostało wybrane celem zbadania sprawozdań Spółek należących do Grupy Photon Energy, poinformowało Zarząd, że sprawozdania finansowe Spółki są przedmiotem audytu. W związku z faktem, że powyższa informacja była nowa dla Zarządu i że Zarząd dowiedział się o tym dopiero na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia (tydzień 26) nie było możliwości dokończenia audytu sprawozdań finansowych przed datą Walnego Zgromadzenia.
Również dane finansowe zawarte w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu są danymi nie badanymi przez audytora Spółki.
W związku z faktem, że sprawozdania finansowe Spółki są badane, na obecnym Walnym Zgromadzeniu, Zarząd nie przedstawił Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2010 oraz sprawozdania o stanie aktywów Spółki w roku 2010. Z tego samego powodu podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdań finansowych za rok 2010 oraz podziału zysku za rok 2010 oraz Raport Rady Nadzorczej na temat działalności Rady Nadzorczej w 2010 r. nie mogły być sporządzone na dzień Walnego Zgromadzenia. Z tego samego powodu Raportu Zarządu z transkacji jednostek powiązanych, który został już przygotowany, będzie przedmiotem badania i nie mógł być przedstawiony na Walnym Zgromadzeniu.
Zarząd planuje zwołać kolejne Walne Zgromadzenie po zakończeniu audytu na którym Zarząd przedstawi wszystkie wymagane dokumenty.
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia oświadczyła, że nie zgłoszono żadnych wniosków na temat powyższych punktów i przeszła do kolejnego punktu Porządku.
7. Zatwierdzenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2010.
Przewodnicząca poinformowała akcjonariuszy, że obecni członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mieli zawarte umowy na sprawowanie swoich funkcji; niniejsze umowy zostały przyjęte przez Walne Zgromadzenie Spółki dnia 30 czerwca 2010 r.
Przewodnicząca oświadczyła, że poniższe kwoty zostały wypłacone poszczególnym członkom organów:
Michal Gartner otrzymał CZK 1,584,000;
Georg Hotar otrzymał CZK 1,584,000;
Tomáš Vaník otrzymał CZK 792,000;
Każdy z członków Rady Nadzorczej otrzymał CZK30,000.
Przewodnicząca odczytała wniosek Zarządu , że Walne Zgromadzenie przyjęło wynagrodzenia wypłacone członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2010.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie wyjaśnień oraz sprzeciwów w odniesieniu do proponowanych wynagrodzeń. W związku z tym, że nie było żadnych wniosków, pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym przyjmuje wynagrodzenia za rok 2010 w kwocie CZK 792,000 tj. w kwocie korespondującej z umową na pełnienie funkcji zarządczych przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 30 czerwca 2010 r. należne panu inż. Tomášowi Vaníkowi, członkowi Zarządu. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym przyjmuje wynagrodzenia za rok 2010 w kwocie CZK 1,548,000 należne panu Georg Hotar oraz CZK 1,548,000 należne panu Michal Gartner, które to kwoty obejmują już wynagrodzenia należne członkom Zarządu na podstawie odpowiednich umów na pełnienie funkcji zarządczych zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 30 czerwca 2010 r.
Oddano następujące głosy:
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca następnie oświadczyła, że przez pierwszą połowę roku 2010 r. stanowisko członka Zarządu obejmował pan Marco Sipione, z którym Spółka nie miała zawartej umowy na pełnienie funkcji zarządczych. W związku z tym Zarząd roponuje aby nie wypłacać wynagrodzenia panu Marco Sipione za pełnienie funkcji członka Zarządu w roku 2010.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie wyjaśnień oraz sprzeciwów w odniesieniu do proponowanego wynagrodzenia dla p. Marco Sipione. W związku z tym, że nie było żadnych wniosków, pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie postanawia, że pan Marco Sipione nie otrzyma wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka Zarządu w roku 2010.
Oddano następujące głosy:
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Zarząd zaproponował aby Walne Zgromadzenie zatwierdziło wynagrodzenie w roku 2011 dla pana inż. Tomáša Vaníka, członka Zarządu w kwocie CZK 1,440,000 plus 10% wynagrodzenia w formie akcji Spółki zgodnie z zawartą umową na sprawowanie funkcji zarządczych.
Zarząd następnie proponuje aby wynagrodzenia za rok 2011 dla członków Zarządu wynosiły CZK 2,400,000 dla pana Georg Hotar oraz CZK 2,400,000 dla pana Michal Gärtner plus 10% wynagrodzenia miesięcznego w formie akcji zgodnie z decyzją Zarządu. Kwoty te zawierają już wynagrodzenia, do których członkowie Zarządu upoważnieni są na podstawie odpowiednich umów na sprawowanie funkcji zarządczych przyjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 30 czerwca 2010 r.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie informacji oraz sprzeciwów w odniesieniu do proponowanych wynagrodzeń na rok 2011. W związku z tym, że nie było żadnych wniosków, pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie nieniejszym przyjmuje wynagrodzenie należne członkowi Zarządu w roku 2011 panu inż. Tomáš Vaník, członkowi Zarządu w kwocie CZK 1,440,000 plus 10% miesięcznego wynagrodzenia w formie akcji zgodnie z umową na pełnienie funkcji Zarządu.
Walne Zgromadzenie nieniejszym przyjmuje wynagrodzenia należne członkom Zarządu w roku 2011 w następującej wysokości CZK 2,400,000 dla pana Georg Hotar oraz 2,400,000 dla pana Michal Gärtner plus 10% wysokości regularnego miesięcznego wynagrodzenia w formie akcji zgodnie z decyzją Zarządu; niniejsze kwoty obejmują już wynagrodzenia, do których członkowie Zarządu upoważnieni są na podstawie odpowiednich umów na sprawowanie funkcji zarządczych przyjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 30 czerwca 2010 r.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca odczytała propozycję Zarządu aby Walne Zgromadzenie przyjęło wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej który zostanie powołany na miejsce pani Bogusławy Cimoszko Skowroński, która zrezygnowała z pełnienia niniejszej funkcji. Wybór członka Rady Nadzorczej przewidziany jest w punkcie 8 Porządku obrad.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie wyjaśnień oraz sprzeciwów w odniesieniu do proponowanego wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej, który nie ma jeszcze zawartej umowy na pełnienie niniejszej funkcji. W związku z tym, że nie było żadnych wniosków pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie nieniejszym przyjmuje aby wynagrodzenia w kwocie CZK 5,000 na miesiąc zostały wypłacone członkowi Rady Nadzorczej, który nie miał zawartej umowy na pełnienie funkcji nadzoru w roku 2011.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
8. Wybór członka Rady Nadzorczej.
Przewodnicząca poinformowała akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu, że pani Bogusława Cimoszko Skowroński zrezygnowała, pismem z dnia 18 stycznia 2011 r., z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Spółki pani Bogusława Cimoszko Skowroński przestała pełnić funckję członka Rady Nadzorczej z dniem 27 stycznia 2011 r. tj. z dniem przyjęcia jej rezygnacji przez Radę Nadzorczą.
W związku z faktem, że zgodnie ze statutem Spółki Rada Nadzorcza Składa się z trzech członków konieczny jest wybór trzeciego członka Rady. Przewodnicząca poinformowała obecnych, że Zarząd proponuje wybór pana Jiří Mazánek o numerze osobistym 750911/0911; zamieszkałego pod adresem: Na Krčské stráni 692/21, 140 00 Praga 4, na członka Rady Nadzorczej.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie wyjaśnień oraz sprzeciwów w odniesieniu do wyboru członka Rady Nadzorczej. W związku z tym, że nie było żadnych pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie wybiera pana Jiří Mazánek, o numerze osobistym 750911/0911; zamieszkałego pod adresem: Na Krčské stráni 692/21, 140 00 Praga 4, na członka Rady Nadzorczej z dniem przyjęcia niniejszej uchwały.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
9. Zgoda na podpisanie umowy pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. i jego akcjonariuszem Photon Energy N.V.
Przewodnicząca poinformowała akcjonariuszy, że ten punkt Porządku obrad został włączony na prośbę akcjonariusza Spółki tj. Photon Energy N.V. Spółka i jej akcjonariusz Photon Energy N.V. zgodzili się na zawarcie umowy pożyczki na podstawie której Spółka pożyczy akcjonariuszowi kwotę CZK 20,000,000 celem finansowania kosztów przeprowadzenia oferty wymiany akcji Spółki na akcje Photon Energy N.V. oraz podniesienie kapitału Photon Energy N.V. oraz wprowadzenie akcji Photon Energy N.V do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym, że te same osoby podpisują umowę w imieniu obu podmiotów tj. akcjonariuszy i Spółki, Spółka może zawrzeć taką umowę z akcjonariuszem zgodnie z punktem 196a (1) i (2) Kodeksu Handlowego tylko za zgodą Walnego Zgromadzenia.
Przewodnicząca poinformowała akcjonariuszy o tym, że otrzymali wzór niniejszej umowy w procesie rejestracji na Walne Zgromadzenie. Tekst nieniejszej umowy stanowi również załącznik Nr 4 niniejszego Protokołu.
Zanim przystąpiono do głosowania, Przewodnicząca sprawdziła czy nie zgłoszono innych wniosków, kontrpropozycji, próśb o udzielenie informacji oraz sprzeciwów w odniesieniu do propozycji zawarcia nieniejszej umowy pożyczki . W związku z tym, że nie było żadnych wniosków, pani Vožehová zaprosiła obecnych do głosowania nad następującą uchwałą:
"Walne Zgromadzenie nieniejszym, zgodnie z punktem 196a (1) i (2) Kodeksu Handlowego udziela zgody na zawarcie umowy pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. oraz Photon Energy N.V. z siedzibą przy ulicy Boelelaan 7, 1083 HJ w Amsterdamie, w Holandii, zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Izbę Handlową pod numerem 51447126, który jest akcjonariuszem kontrolującym Spółkę Photon Energy a.s. Zgodnie z umową pożyczki Photon Energy a.s. pożyczy Photon Energy N.V w sumie kwotę do CZK 20,000,000 oprocentowaną 3% w skali roku. Treść umowy pożyczki będzie zgodna ze wzorem przedstawionym na Walnym Zgromadzeniu Photon Energy a.s.
Oddano następujące głosy:
Za: 16,503,299 głosów, 100% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, 0% kapitału obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
Przewodnicząca oświadczyła, że uchwała została przyjęta przez 100% głosów akcjonariuszy obecnych na Walnych Zgromadzeniu zatem wymaganą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu.
10. Zamknięcie obrad
Przewodnicząca oświadczyła, że Porządek obrad został wyczerpany i zapytała czy akcjonariusze mają inne wnioski, zapytania, prośby o udzielenie dodatkowych wyjaśnień lub komentarze. W związku z tym, że nie było żadnych Przewodnicząca podziękowała obecnym na Walnym Zgromadzeniu za ich udział i zamknęła obrady o godzinie15:25.
_______________________
Mgr. Lucie Vožehová
Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia
_______________________
Mgr. Michaela Kazdová
Protokolant
_______________________
Petr Jiránek
Członek Komisji Weryfikacyjnej
_____________________
Irena Kubrická
Członek Komisji Weryfikacyjnej
Załączniki:
1. Wyciąg z Gazety Handlowej (Obchodní věstník) oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz o zmianie porządku Walnego Zgromadzenia.
2. Lista akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
3. Regulamin Walnego Zgromadzenia
4. Wzór umowy pożyczki
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 7 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
