Draft resolutions for the proposed agenda of the General Meeting / Projekty uchwał do proponowanego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
10-06-2011
Draft of resolutions to the proposed agenda of the General Shareholders' Meeting of Photon Energy a.s., seated Uruguayská 380/17, Praha 2, Postal Code: 120 00, the Czech Republic , ID: 28223250, registered with the commercial registry maintained by the Municipal Court section B, insert 13779, (the “Company") which is to be held on July 7, 2011 at 15:00 in the Company's offices, address: Praha 2, Uruguayská 380/17, postal code 120 00.
1. Opening of General Meeting and attendance verification
No resolution expected
2. Election of Bodies of General Meeting
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
"General Meeting approves the rules of procedure of the General Meeting in the wording set out by the Management Board of the Company.“
"The General Meeting hereby elects [to be provided] as Chairperson of the General Meeting.“
"The General Meeting hereby elects [to be provided] as a minute taker of the General Meeting.“
"The General meeting hereby elects [to be provided] and [to be provided] as the persons authorized to verify the minutes of the General Meeting.“
"The General Meeting hereby elects [to be provided] and [to be provided] as the persons authorized to count votes (as scrutinizers) at the General Meeting."
3. Acquaintance of the shareholders with the report of the Management Board on business activities and state of assets for the year 2010, proposal of the management board for the approval of the annual financial statements for the year 2010 and the distribution of profit for the year 2010
No resolution expected
4. Acquaintance of the shareholders with the report on relations between related parties for year 2010
No resolution expected
5. Acquaintance with the results of the controlling activities of the Supervisory Board, including the opinion of the Supervisory Board on the Management Board report on relations between related parties for year 2010 and the statement of the Supervisory Board to the annual financial statements for the year 2010 and the proposal for the distribution of profit for the year 2010
No resolution expected
6. Decision on the proposal for approval financial statements for the year 2010 and the distribution of profit for the year 2010
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
“The General Meeting hereby approves the annual financial statements of the Company for 2010."
“The General Meeting hereby decides to distribute profit for 2010 of CZK 114 698,67, such that CZK 5.734,93 shall be transferred to the reserve fund and CZK 108.963,74 shall be transferred into a cumulated profit account."
7. Approval of the remuneration of the Management Board and Supervisory Board for 2010
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
"The General Meeting hereby approves remuneration of the members of the management board, to Mr. Michal Gärtner CZK [to be provided], to Mr. Georg Hotar CZK [to be provided] and to Mr. Tomáš VanÃk CZK [to be provided], which already includes remuneration attributable to the board members based on the contracts for the performance of the Management Board functions, approved by the General Meeting of shareholders on June 30 2010".
"The General Meeting hereby approves remuneration to Marco Sipione of CZK [to be provided] for the performance of the management board function in 2010".
"The General Meeting hereby approves remuneration of the members of the management board for 2011, to Mr. Michal Gärtner CZK [to be provided], to Mr. Georg Hotar CZK [to be provided] and to Mr. Tomáš VanÃk CZK [to be provided], which already includes remuneration attributable to the board members based on the contracts for the performance of the management board functions, approved by the general meeting of shareholders on June 30 2010".
"The General Meeting hereby approves remuneration of CZK [to be provided] per month for 2011 for the supervisory board member, who does not have to a valid contract for the performance of the supervisory board function".
1. Election of a member of the supervisory board
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
"The General Meeting elects members of the Supervisory Board [Mr./Ms] [name *to be completed], [b.n. / date of birth] [*to be completed], permanent residence [* to be completed], with effect from the date of this resolution".
2. Approval of the loan agreement between Photon Energy a.s. and its shareholder Photon Energy N.V.
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
"The General Meeting hereby, pursuant to § 196 section 1 and 2 of the Commercial Code grants approval to enter into the loan agreement between Photon Energy a.s. and Photon Energy N.V., with registered office at De Boelelaan 7 1083 HJ Amsterdam, The Netherlands, registered in the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 51447126, which is a shareholder of Photon Energy a.s., on the basis of which Photon Energy a.s. grants a loan to Photon Energy N.V. up to total of CZK 10.000.000, - with interest of 3% p.a., and at the wording submitted to this general meeting of Photon Energy a.s."
3. Conclusion
No resolution expected
Legal basis: § 4 ust. 2 of the Appendix 3 to Regulations of the Alternative Trading System - "Current and Periodical Information in the Alternative Trading System".
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Projekty uchwał do proponowanego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Photon Energy a.s. z siedzibą w Pradze przy ul. Uruguayská 380/17, kod pocztowy: 120 00, w Czechach, o numerze identyfikacyjnym 28223250, zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze sekcja "B", pozycja 13779 (dalej jako "Spółka"), które odbędzie się dnia 7 lipca 2011 roku o godz. 15.00, w siedzibie Spółki tj. pod adresem: Praha 2, Uruguayská 380/17, kod pocztowy 120 00.
1. Otwarcie obrad oraz weryfikacja uczestników Walnego Zgromadzenia
Bez uchwały
2. Wybór organów Walnego Zgromadzenia
W tej części porządku obrad proponowane są następujące uchwały:
"Walne Zgromadzenie zatwierdza regulamin Walnego Zgromadzenia o treści określonej przez Zarząd Spółki.“
"Walne Zgromadzenie niniejszym wybiera [do uzupełnienia] jako Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.“
"Walne Zgromadzenie niniejszym wybiera [do uzupełnienia] jako Protokolanta Walnego Zgromadzenia.“
"Walne Zgromadzenie niniejszym wybiera [do uzupełnienia] oraz [do uzupełnienia] jako osoby autoryzowane do sprawdzenia protokołu Walnego Zgromadzenia.“
"Walne Zgromadzenie niniejszym wybiera [do uzupełnienia] oraz [do uzupełnienia] jako osoby autoryzowane do liczenia głosów (Komisja Skrutacyjna) na Walnym Zgromadzeniu."
3. Zapoznanie Akcjonariuszy ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz stanem majątku za rok 2010, propozycją Zarządu odnośnie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010 oraz propozycją Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2010.
Bez uchwały
4. Zapoznanie akcjonariuszy z raportem na temat transakcji podmiotów powiązanych za rok 2010
Bez uchwały
5. Zapoznanie Akcjonariuszy z raportem z wykonania obowiązków członków Rady Nadzorczej w tym opinia Rady odnośnie raportu Zarządu na temat transakcji podmiotów powiązanych za rok 2010 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2010 oraz oświadczenie Rady w sprawie sprawozdania finansowego i propozycji Zarządu w zakresie podziału zysku za rok 2010
Bez uchwały
6. Podjęcie uchwały w sprawie propozycji przyjęcia sprawozdań finansowych za rok 2010 oraz podziału zysku za rok 2010.
W tym punkcie proponuje się przyjęcie uchwały o następującej treści:
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym przyjmuje roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2010".
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym decyduje o podziale zysku za rok 2010 wysokości CZK 114 698,67, w taki sposób, że CZK 5.734,93 będzie przekazane na fundusz rezerwowy a CZK 108.963,74 będzie przekazane do pozycji zakumulowany zysk."
7. Zatwierdzenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2010.
W tym punkcie porządku proponowane jest przyjęcie następujących uchwał:
"Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza wynagrodzenia czÅ‚onków ZarzÄ…du tj. p. Michala Gärtnera CZK [do uzupeÅ‚nienia], p. Georag Hotara CZK [do uzupeÅ‚nienia] oraz p. Tomáša VanÃka CZK [do uzupeÅ‚nienia], które zawiera wynagrodzenia należne ZarzÄ…dowi na podstawie umów z tytuÅ‚u peÅ‚nienia funkcji zarzÄ…du, zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie 30 czerwca 2010 r."
"Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza wynagrodzenie p. Marco Sipione w wysokości CZK [do uzupełnienia] z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu w roku 2010."
"Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza wynagrodzenia czÅ‚onków ZarzÄ…du za rok 2011, tj. p. Michala Gärtnera CZK [do uzupeÅ‚nienia], p. Georga Hotara CZK [do uzupeÅ‚nienia] oraz p. Tomáša VanÃka CZK [do uzupeÅ‚nienia], które zawiera wynagrodzenia należne ZarzÄ…dowi na podstawie umów z tytuÅ‚u peÅ‚nienia funkcji zarzÄ…du, zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie 30 czerwca 2010 r".
"Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza wynagrodzenie w wysokości CZK [do uzupełnienia] na miesiąc, za rok 2011, dla członków Rady Nadzorczej, którzy nie mają zawartych umów o pełnieniu funkcji członków Rady Nadzorczej".
8. Wybór członków Rady Nadzorczej.
W tym punkcie porządku obrad proponowane jest przyjęcie następujących uchwał:
"Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej [pana/panią] [imię i nazwisko *do uzupełnienia], [b.n. / data urodzenia] [*do uzupełnienia], adres zameldowania [*do uzupełnienia]. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia"
9. Uchwała w sprawie umowy pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. oraz jego akcjonariuszem Photon Energy N.V.
W tym punkcie porządku obrad proponowane jest przyjęcie następującej uchwały:
"Walne Zgromadzenie niniejszym, zgodnie z § 196 sekcja 1 i 2 Kodeksu Handlowego udziela pozwolenia na wejście w umowę pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. oraz Photon Energy N.V., z siedzibą przy ulicy De Boelelaan 7, 1083 HJ w Amsterdamie, w Holandii, zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Izbę Handlową pod numerem 51447126, która jest akcjonariuszem Photon Energy a.s. na podstawie której Photon Energy a.s. udziela pożyczki Photon Energy N.V. w wysokości do CZK 10.000.000, oprocentowanej 3% p.a., oraz w treści przekazanej na tym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Photon Energy a.s. "
10. Zamknięcie obrad.
Bez uchwały
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
1. Opening of General Meeting and attendance verification
No resolution expected
2. Election of Bodies of General Meeting
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
"General Meeting approves the rules of procedure of the General Meeting in the wording set out by the Management Board of the Company.“
"The General Meeting hereby elects [to be provided] as Chairperson of the General Meeting.“
"The General Meeting hereby elects [to be provided] as a minute taker of the General Meeting.“
"The General meeting hereby elects [to be provided] and [to be provided] as the persons authorized to verify the minutes of the General Meeting.“
"The General Meeting hereby elects [to be provided] and [to be provided] as the persons authorized to count votes (as scrutinizers) at the General Meeting."
3. Acquaintance of the shareholders with the report of the Management Board on business activities and state of assets for the year 2010, proposal of the management board for the approval of the annual financial statements for the year 2010 and the distribution of profit for the year 2010
No resolution expected
4. Acquaintance of the shareholders with the report on relations between related parties for year 2010
No resolution expected
5. Acquaintance with the results of the controlling activities of the Supervisory Board, including the opinion of the Supervisory Board on the Management Board report on relations between related parties for year 2010 and the statement of the Supervisory Board to the annual financial statements for the year 2010 and the proposal for the distribution of profit for the year 2010
No resolution expected
6. Decision on the proposal for approval financial statements for the year 2010 and the distribution of profit for the year 2010
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
“The General Meeting hereby approves the annual financial statements of the Company for 2010."
“The General Meeting hereby decides to distribute profit for 2010 of CZK 114 698,67, such that CZK 5.734,93 shall be transferred to the reserve fund and CZK 108.963,74 shall be transferred into a cumulated profit account."
7. Approval of the remuneration of the Management Board and Supervisory Board for 2010
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
"The General Meeting hereby approves remuneration of the members of the management board, to Mr. Michal Gärtner CZK [to be provided], to Mr. Georg Hotar CZK [to be provided] and to Mr. Tomáš VanÃk CZK [to be provided], which already includes remuneration attributable to the board members based on the contracts for the performance of the Management Board functions, approved by the General Meeting of shareholders on June 30 2010".
"The General Meeting hereby approves remuneration to Marco Sipione of CZK [to be provided] for the performance of the management board function in 2010".
"The General Meeting hereby approves remuneration of the members of the management board for 2011, to Mr. Michal Gärtner CZK [to be provided], to Mr. Georg Hotar CZK [to be provided] and to Mr. Tomáš VanÃk CZK [to be provided], which already includes remuneration attributable to the board members based on the contracts for the performance of the management board functions, approved by the general meeting of shareholders on June 30 2010".
"The General Meeting hereby approves remuneration of CZK [to be provided] per month for 2011 for the supervisory board member, who does not have to a valid contract for the performance of the supervisory board function".
1. Election of a member of the supervisory board
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
"The General Meeting elects members of the Supervisory Board [Mr./Ms] [name *to be completed], [b.n. / date of birth] [*to be completed], permanent residence [* to be completed], with effect from the date of this resolution".
2. Approval of the loan agreement between Photon Energy a.s. and its shareholder Photon Energy N.V.
Under this part of the agenda shall be proposed to pass the following resolutions:
"The General Meeting hereby, pursuant to § 196 section 1 and 2 of the Commercial Code grants approval to enter into the loan agreement between Photon Energy a.s. and Photon Energy N.V., with registered office at De Boelelaan 7 1083 HJ Amsterdam, The Netherlands, registered in the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 51447126, which is a shareholder of Photon Energy a.s., on the basis of which Photon Energy a.s. grants a loan to Photon Energy N.V. up to total of CZK 10.000.000, - with interest of 3% p.a., and at the wording submitted to this general meeting of Photon Energy a.s."
3. Conclusion
No resolution expected
Legal basis: § 4 ust. 2 of the Appendix 3 to Regulations of the Alternative Trading System - "Current and Periodical Information in the Alternative Trading System".
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Projekty uchwał do proponowanego porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Photon Energy a.s. z siedzibą w Pradze przy ul. Uruguayská 380/17, kod pocztowy: 120 00, w Czechach, o numerze identyfikacyjnym 28223250, zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Miejski w Pradze sekcja "B", pozycja 13779 (dalej jako "Spółka"), które odbędzie się dnia 7 lipca 2011 roku o godz. 15.00, w siedzibie Spółki tj. pod adresem: Praha 2, Uruguayská 380/17, kod pocztowy 120 00.
1. Otwarcie obrad oraz weryfikacja uczestników Walnego Zgromadzenia
Bez uchwały
2. Wybór organów Walnego Zgromadzenia
W tej części porządku obrad proponowane są następujące uchwały:
"Walne Zgromadzenie zatwierdza regulamin Walnego Zgromadzenia o treści określonej przez Zarząd Spółki.“
"Walne Zgromadzenie niniejszym wybiera [do uzupełnienia] jako Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.“
"Walne Zgromadzenie niniejszym wybiera [do uzupełnienia] jako Protokolanta Walnego Zgromadzenia.“
"Walne Zgromadzenie niniejszym wybiera [do uzupełnienia] oraz [do uzupełnienia] jako osoby autoryzowane do sprawdzenia protokołu Walnego Zgromadzenia.“
"Walne Zgromadzenie niniejszym wybiera [do uzupełnienia] oraz [do uzupełnienia] jako osoby autoryzowane do liczenia głosów (Komisja Skrutacyjna) na Walnym Zgromadzeniu."
3. Zapoznanie Akcjonariuszy ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz stanem majątku za rok 2010, propozycją Zarządu odnośnie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010 oraz propozycją Zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2010.
Bez uchwały
4. Zapoznanie akcjonariuszy z raportem na temat transakcji podmiotów powiązanych za rok 2010
Bez uchwały
5. Zapoznanie Akcjonariuszy z raportem z wykonania obowiązków członków Rady Nadzorczej w tym opinia Rady odnośnie raportu Zarządu na temat transakcji podmiotów powiązanych za rok 2010 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2010 oraz oświadczenie Rady w sprawie sprawozdania finansowego i propozycji Zarządu w zakresie podziału zysku za rok 2010
Bez uchwały
6. Podjęcie uchwały w sprawie propozycji przyjęcia sprawozdań finansowych za rok 2010 oraz podziału zysku za rok 2010.
W tym punkcie proponuje się przyjęcie uchwały o następującej treści:
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym przyjmuje roczne sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2010".
“Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym decyduje o podziale zysku za rok 2010 wysokości CZK 114 698,67, w taki sposób, że CZK 5.734,93 będzie przekazane na fundusz rezerwowy a CZK 108.963,74 będzie przekazane do pozycji zakumulowany zysk."
7. Zatwierdzenie wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2010.
W tym punkcie porządku proponowane jest przyjęcie następujących uchwał:
"Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza wynagrodzenia czÅ‚onków ZarzÄ…du tj. p. Michala Gärtnera CZK [do uzupeÅ‚nienia], p. Georag Hotara CZK [do uzupeÅ‚nienia] oraz p. Tomáša VanÃka CZK [do uzupeÅ‚nienia], które zawiera wynagrodzenia należne ZarzÄ…dowi na podstawie umów z tytuÅ‚u peÅ‚nienia funkcji zarzÄ…du, zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie 30 czerwca 2010 r."
"Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza wynagrodzenie p. Marco Sipione w wysokości CZK [do uzupełnienia] z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu w roku 2010."
"Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza wynagrodzenia czÅ‚onków ZarzÄ…du za rok 2011, tj. p. Michala Gärtnera CZK [do uzupeÅ‚nienia], p. Georga Hotara CZK [do uzupeÅ‚nienia] oraz p. Tomáša VanÃka CZK [do uzupeÅ‚nienia], które zawiera wynagrodzenia należne ZarzÄ…dowi na podstawie umów z tytuÅ‚u peÅ‚nienia funkcji zarzÄ…du, zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie 30 czerwca 2010 r".
"Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza wynagrodzenie w wysokości CZK [do uzupełnienia] na miesiąc, za rok 2011, dla członków Rady Nadzorczej, którzy nie mają zawartych umów o pełnieniu funkcji członków Rady Nadzorczej".
8. Wybór członków Rady Nadzorczej.
W tym punkcie porządku obrad proponowane jest przyjęcie następujących uchwał:
"Walne Zgromadzenie powołuje członków Rady Nadzorczej [pana/panią] [imię i nazwisko *do uzupełnienia], [b.n. / data urodzenia] [*do uzupełnienia], adres zameldowania [*do uzupełnienia]. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia"
9. Uchwała w sprawie umowy pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. oraz jego akcjonariuszem Photon Energy N.V.
W tym punkcie porządku obrad proponowane jest przyjęcie następującej uchwały:
"Walne Zgromadzenie niniejszym, zgodnie z § 196 sekcja 1 i 2 Kodeksu Handlowego udziela pozwolenia na wejście w umowę pożyczki pomiędzy Photon Energy a.s. oraz Photon Energy N.V., z siedzibą przy ulicy De Boelelaan 7, 1083 HJ w Amsterdamie, w Holandii, zarejestrowanej w rejestrze handlowym prowadzonym przez Izbę Handlową pod numerem 51447126, która jest akcjonariuszem Photon Energy a.s. na podstawie której Photon Energy a.s. udziela pożyczki Photon Energy N.V. w wysokości do CZK 10.000.000, oprocentowanej 3% p.a., oraz w treści przekazanej na tym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Photon Energy a.s. "
10. Zamknięcie obrad.
Bez uchwały
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
