Zawarcie przez Emitenta przedwstępnych umów nabycia udziałów.
02-03-2011
Zarząd Emitenta informuje o zawarciu w dniu 28 lutego 2011 rok dwóch ramowych, przedwstępnych umów nabycia udziałów w spółkach Alter FM Group Sp. z o.o. i Alter Interim Sp. z o.o.
Umowy zawarte zostały z obecnymi wspólnikami tych spółek: Panią Martą Zięba-Szklarską (udziałowcem Alter FM Group Sp. z o.o.) i Panem Tomaszem Szklarskim (udziałowcem Alter Interim Sp. z o.o.)
Celem zawarcia umów nabycia jest uregulowania wzajemnych praw i obowiązków niezbędnych do realizacji zamierzonego nabycia udziałów i zarządzania każdą ze spółek.
W związku z zapisami o możliwości zmiany przez Emitenta warunków umów zapisy te mogą zostać zmienione na każdym etapie, w tym Emitent może odstąpić od części warunków jak również zmienić formę wynagrodzenia. Podstawowe warunki zakładają nabycie udziałów przez Emitenta w dwóch etapach:
Etap 1. - o ile Zbywcy sprzedadzą po 51% udziałów w spółkach najpóźniej do dnia 31.09.2011 r. gdzie sprzedaż 51 % Udziałów w ramach pierwszego etapu nastąpi poprzez zawarcie odrębnych umów na mocy których przeniesiona zostanie własność 51 % udziałów z każdej spółki na ORDANDE HOLDINGS limited (lub inny podmiot wskazany przez Emitenta), która następnie przeniesie własność 51% Udziałów na Emitenta.
Etap 2. - o ile Zbywcy sprzedadzą po 49% udziałów w spółkach do Emitenta nie wcześniej niż 5 miesięcy od dnia zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółek za rok 2014 roku, ale nie później niż do dnia zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółek za 2016 rok.
Tytułem wynagrodzenia za udziały udziałowcy Pani Marta Zięba-Szklarska (udziałowiec Alter FM Group Sp. z o.o.) i Pan Tomasz Szklarski (udziałowiec Alter Interim Sp. z o.o.) otrzymają od Emitenta Akcje Polski Holding Rekrutacyjny S.A., których ilość oraz cena uwarunkowane będą ziszczeniem się warunków etapu 2 oraz uzależnione będą od kursu akcji w danym czasie. Zgodnie z zapisami umowy co do akcji Emitenta, których własność zostanie przeniesiona tytułem rozliczenia transakcji ustanowione zostaną ograniczenia zbywalności akcji typu lock-up.
Podstawa Prawna: §3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Umowy zawarte zostały z obecnymi wspólnikami tych spółek: Panią Martą Zięba-Szklarską (udziałowcem Alter FM Group Sp. z o.o.) i Panem Tomaszem Szklarskim (udziałowcem Alter Interim Sp. z o.o.)
Celem zawarcia umów nabycia jest uregulowania wzajemnych praw i obowiązków niezbędnych do realizacji zamierzonego nabycia udziałów i zarządzania każdą ze spółek.
W związku z zapisami o możliwości zmiany przez Emitenta warunków umów zapisy te mogą zostać zmienione na każdym etapie, w tym Emitent może odstąpić od części warunków jak również zmienić formę wynagrodzenia. Podstawowe warunki zakładają nabycie udziałów przez Emitenta w dwóch etapach:
Etap 1. - o ile Zbywcy sprzedadzą po 51% udziałów w spółkach najpóźniej do dnia 31.09.2011 r. gdzie sprzedaż 51 % Udziałów w ramach pierwszego etapu nastąpi poprzez zawarcie odrębnych umów na mocy których przeniesiona zostanie własność 51 % udziałów z każdej spółki na ORDANDE HOLDINGS limited (lub inny podmiot wskazany przez Emitenta), która następnie przeniesie własność 51% Udziałów na Emitenta.
Etap 2. - o ile Zbywcy sprzedadzą po 49% udziałów w spółkach do Emitenta nie wcześniej niż 5 miesięcy od dnia zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółek za rok 2014 roku, ale nie później niż do dnia zatwierdzenia sprawozdań finansowych spółek za 2016 rok.
Tytułem wynagrodzenia za udziały udziałowcy Pani Marta Zięba-Szklarska (udziałowiec Alter FM Group Sp. z o.o.) i Pan Tomasz Szklarski (udziałowiec Alter Interim Sp. z o.o.) otrzymają od Emitenta Akcje Polski Holding Rekrutacyjny S.A., których ilość oraz cena uwarunkowane będą ziszczeniem się warunków etapu 2 oraz uzależnione będą od kursu akcji w danym czasie. Zgodnie z zapisami umowy co do akcji Emitenta, których własność zostanie przeniesiona tytułem rozliczenia transakcji ustanowione zostaną ograniczenia zbywalności akcji typu lock-up.
Podstawa Prawna: §3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
