Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy
03-09-2010
Zarząd spółki POSITIVE ADVISORY S.A. z siedzibą w Warszawie, przy Al. Jana Pawła II 29 w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 302015, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 (1) § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 30 września 2010, na godz. 14:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Sławomira Namielskiego, notariusza w Warszawie, przy ul. Lwowskiej 4 m 6.
PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Proponowany porządek obrad będzie obejmował:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór komisji skrutacyjnej i przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Podjęcie uchwał w sprawach:
a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 4 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz upoważnień dla zarządu, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
b. zmiany Statutu Spółki,
c. zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu "NewConnect" akcji serii D oraz praw do akcji serii D (PDA);
d. upoważnienia zarządu spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenie do obrotu j.w. akcji serii D i praw do akcji serii D (PDA);
e. zmian w składzie Rady Nadzorczej.
6) Wolne wnioski.
7) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
TREŚĆ PROPONOWANYCH ZMIAN STATUTU
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, poniżej zostały przedstawione dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki oraz proponowane zmiany.
1.
Aktualnie obowiązująca treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy wynosi 724.194,20 zł (siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 7.241.942,00 (siedem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 3.430.000 (trzy miliony czterysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A.
b) 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B.
c) 241.942 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii C."
Nowa treść § 6 ust. 1 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 724.194,20 zł (siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1 124 194, 20 zł (milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 7.241.942 (siedem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) i nie więcej niż 11 241 942 (jedenaście milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 3.430.000 (trzy miliony czterysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A.
b) 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B.
c) 241.942 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii C.
d) nie więcej niż 4 000 000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D."
2.
Aktualnie obowiązująca treść § 9 ust. 2 Statutu Spółki:
"W okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku, jednego członka Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, a dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołują i odwołują członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy Magdalenę Kordek, Monikę Reszkę, Daniela Stalmacha, Piotra Ligenzę i Romana Burytę zgodnie z § 12 ust. 3 niniejszego Statutu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez w/w akcjonariuszy odbywa się poprzez złożenie Spółce przez wszystkich tych członków Rady Nadzorczej wspólnego i jednogłośnego, pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu wskazanych w oświadczeniu członków Zarządu. W przypadku pierwszego Zarządu powołanego w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną, za członków Zarządu powołanych przez w/w członków Rady Nadzorczej uznaje się członków Zarządu, którzy w treści uchwały o ich powołaniu zostali określeni jako wskazani przez w/w akcjonariuszy. W przypadku wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu i nie powołania go ponownie przez w/w członków Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od takiego zdarzenia, Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."
Nowa treść § 9 ust. 2 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Członkowie Zarządu są powoływani w następujący sposób: dwóch członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu, powołują i odwołują trzej członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariusza Quantum 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, jednego członka Zarządu powołuje i odwołuje dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariuszy Monika Reszka, Daniel Stalmach, Magdalena Kordek, Piotr Ligenza i Roman Buryta. Powołanie i odwołanie członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez w/w akcjonariuszy odbywa się poprzez złożenie Spółce przez wszystkich tych członków Rady Nadzorczej wspólnego i jednogłośnego, pisemnego oświadczenia. Członków Zarządu powołanych przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez określonych akcjonariuszy mogą odwołać tylko członkowie Rady Nadzorczej powołani przez tych samych akcjonariuszy. W przypadku wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu i nie powołania go ponownie przez w/w członków Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od takiego zdarzenia Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."
3.
Aktualnie obowiązująca treść § 9 ust. 3 Statutu Spółki:
"W okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku, członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."
Nowa treść § 9 ust. 3 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu Członka Zarządu i uchwała o rozwiązaniu z nim umowy o pracę za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia wymaga większości 4/5 głosów. Do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych wymagana jest większość 75 % ogółu głosów ze wszystkich akcji Spółki. W przypadku gdy przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej zostanie wybrany w drodze głosowania oddzielnymi grupami członków zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością 75 % ogółu głosów ze wszystkich akcji Spółki."
4.
Aktualnie obowiązująca treść § 12 ust. 1 Statutu Spółki:
"Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków."
Nowa treść § 12 ust. 1 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) członków."
5.
Aktualnie obowiązująca treść § 12 ust. 3 Statutu Spółki:
"W okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku, akcjonariusze Magdalena Kordek, Monika Reszka, Daniel Stalmach, Piotr Ligenza i Roman Buryta powołują i odwołują wspólnie 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. Powołanie w/w członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez złożenie Spółce przez co najmniej 4 (czterech) uprawnionych akcjonariuszy wspólnego, pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu wskazanych w oświadczeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku pierwszej Rady Nadzorczej powołanej w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną, za członków Rady Nadzorczej powołanych przez w/w akcjonariuszy uznaje się członków Rady Nadzorczej, którzy w treści uchwały o ich powołaniu zostali określeni jako wskazani przez w/w akcjonariuszy. Pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że w wyborze tych członków Rady Nadzorczej nie biorą udziału akcjonariusze wskazani imiennie powyżej."
Nowa treść § 12 ust. 3 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Akcjonariusze Monika Reszka, Daniel Stalmach, Magdalena Kordek, Piotr Ligenza i Roman Buryta powołują i odwołują wspólnie 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Powołanie w/w członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez złożenie Spółce przez co najmniej 4 (czterech) uprawnionych akcjonariuszy wspólnego, pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu wskazanych w oświadczeniu członków Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Quantum 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych powołuje i odwołuje 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. "
6.
Skreślenie w § 12 Statutu Spółki ust. 5 i 6 o treści:
"5. Od dnia 1 stycznia 2012 roku, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera ze swego składu Rada Nadzorcza.
6. Zarząd zobowiązany jest do zwołania na dzień 2 stycznia 2012 roku Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowych członków Rady Nadzorczej."
7.
Aktualnie obowiązująca treść § 13 ust. 1 lit. d. Statutu Spółki:
"podejmowanie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań z tytułu pożyczki, kredytu, poręczenia, weksla lub leasingu przekraczających równowartość połowy kapitału zakładowego Spółki na dzień zaciągnięcia zobowiązania,"
Nowa treść § 13 ust. 1 lit. d. Statutu Spółki:
"podejmowanie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczki, kredytu, poręczenia, weksla lub leasingu przekraczających 2.000.000 (dwa miliony) złotych,"
8.
Skreślenie w § 13 Statutu Spółki ust. 4 o treści:
"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem uchwał dotyczących zawieszenia członka Zarządu lub programów, o których mowa w § 6 ust. 6 niniejszego Statutu, które w okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku zapadają jednogłośnie. Jeżeli ilość głosów "za" odpowiada ilości głosów "przeciw" decydujące znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
9.
Aktualnie obowiązująca treść § 17 ust. 3 Statutu Spółki:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego."
Nowa treść § 17 ust. 3 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego."
10.
Skreślenie w § 18 Statutu Spółki ust. 2 -5 o treści:
"2. Do chwili pierwszego notowania akcji Spółki na zorganizowanym rynku papierów wartościowych: a. dla podjęcia każdej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki konieczna jest obecność podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących 85 % (osiemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Spółki (kworum - 85 %). Jeżeli podczas Walnego Zgromadzenia nie ma kworum, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wtedy po 28 (dwudziestu ośmiu) dniach od tego terminu odbędzie się kolejne Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. Powtórne Walne Zgromadzenie odbędzie się bez wymaganego kworum. b. uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 81 % (osiemdziesiąt jeden procent) głosów. c. uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub obciążenie akcji imiennych Spółki, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub w sprawie zmiany statutu Spółki wymagają dla ich podjęcia jednomyślności.
3. Od chwili pierwszego notowania akcji Spółki na zorganizowanym rynku papierów wartościowych uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, a Walne Zgromadzenia są ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nich akcji, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu nie stanowią inaczej.
4. W okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku, uchwały w przedmiocie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu na podstawie art. 368 § 4 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych, w przedmiocie warunków lub zmiany warunków programów, o których mowa w § 6 ust. 6 niniejszego Statutu oraz w przedmiocie zmiany § 9 ust. 2, § 12 ust. 3, § 13 ust. 4, § 18 ust. 4 niniejszego Statutu, zapadają większością 81 % (osiemdziesiąt jeden procent) głosów.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w obowiązujących przepisach. Jednakże nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, jeżeli uprzednio zgody na to udzieliła Rada Nadzorcza Spółki."
11.
Aktualnie obowiązująca treść § 19 ust. 3 Statutu Spółki:
"Walne Zgromadzenie może ponadto tworzyć i likwidować kapitały zapasowy i rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe."
Nowa treść § 19 ust. 3 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Walne Zgromadzenie może ponadto tworzyć i likwidować inne kapitały oraz fundusze rezerwowe i celowe."
PRAWO I ZASADY UCZESTNICTWA W WZA
1) Prawo uczestniczenia w WZA Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZA (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
2) W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406(3) § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b. liczbę akcji,
c. rodzaj i kod akcji,
d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
e. wartość nominalną akcji,
f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h. cel wystawienia zaświadczenia,
i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
3) Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
4) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
5) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres pligenza@positiveadvisory.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.positiveadvisory.pl w zakładce "Aktualności".
6) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
7) Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.
8) Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.positiveadvisory.pl w zakładce "Aktualności".
9) Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne również na stronie internetowej Spółki pod adresem www.positiveadvisory.pl w zakładce "Aktualności".
UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZY ZWIĄZANE Z NWZA
10) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: pligenza@positiveadvisory.pl.
11) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: pligenza@positiveadvisory.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
12) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
13) Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.
PROJEKTY UCHWAŁ
Uchwała nr __ z dnia ___ r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ________________________________________.
Uchwała nr __ z dnia ___ r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia _________________.
Uchwała nr __ z dnia ___ r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POSITIVE ADVISORY S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór komisji skrutacyjnej i przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Podjęcie uchwał w sprawach:
a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 4 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz upoważnień dla zarządu, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
b. zmiany Statutu Spółki,
c. zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu "NewConnect" akcji serii D oraz praw do akcji serii D (PDA);
d. upoważnienia zarządu spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenie do obrotu j.w. akcji serii D i praw do akcji serii D (PDA);
e. zmian w składzie Rady Nadzorczej.
6) Wolne wnioski.
7) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D oraz w sprawie upoważnienia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
1) Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 724 194,20 zł do kwoty nie większej niż 1 124 194, 20 zł (milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy), to jest o kwotę nie większą niż 400 000 zł.
2) Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 następuje w drodze emisji nie więcej niż 4 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (10 groszy) każda.
3) Akcje serii D zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej.
4) Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
a. oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii D;
b. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej akcji serii D,
c. wyboru pomiotów, którym będą zaoferowane akcje serii D oraz zawarcia umów o objęciu tych akcji w trybie subskrypcji prywatnej.
5) Akcjom serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
6) Spółka zawrze umowy o objęciu akcji serii D w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w terminie do dnia 30 października 2010 roku.
7) Akcje serii D zostaną pokryte wkładem pieniężnym w całości wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
8) Na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru - podwyższenie będzie dokonane w granicach ustalonych w ust. 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
9) Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2010 roku.
10) Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała nr __ z dnia ____ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy przy emisji akcji serii D.
1) Wyłącza się prawo poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy.
2) Uzasadnieniem dla wyłączenia prawa poboru akcji serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Pozostawienie określenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarządowi Spółki umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie adekwatnym do aktualnej wartości Spółki oraz adekwatnym do celów emisji. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Zarządu Spółki - uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej uchwale trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii D.
Uchwała nr __ z dnia _____ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Zmianie ulegają następujące postanowienia Statutu Spółki:
1. § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 724.194,20 zł (siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1 124 194, 20 zł (milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 7.241.942 (siedem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) i nie więcej niż 11 241 942 (jedenaście milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 3.430.000 (trzy miliony czterysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A.
b) 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B.
c) 241.942 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii C.
d) nie więcej niż 4 000 000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D."
2. § 9 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Członkowie Zarządu są powoływani w następujący sposób: dwóch członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu, powołują i odwołują trzej członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariusza Quantum 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jednego członka Zarządu powołuje i odwołuje dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariuszy Monika Reszka, Daniel Stalmach, Magdalena Kordek, Piotr Ligenza i Roman Buryta. Powołanie i odwołanie członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez w/w akcjonariuszy odbywa się poprzez złożenie Spółce przez wszystkich tych członków Rady Nadzorczej wspólnego i jednogłośnego, pisemnego oświadczenia. Członków Zarządu powołanych przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez określonych akcjonariuszy mogą odwołać tylko członkowie Rady Nadzorczej powołani przez tych samych akcjonariuszy. W przypadku wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu i nie powołania go ponownie przez w/w członków Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od takiego zdarzenia Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."
3. § 9 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu Członka Zarządu i uchwała o rozwiązaniu z nim umowy o pracę za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia wymaga większości 4/5 głosów. Do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych wymagana jest większość 75 % ogółu głosów ze wszystkich akcji Spółki. W przypadku gdy przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej zostanie wybrany w drodze głosowania oddzielnymi grupami członków zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością 75 % ogółu głosów ze wszystkich akcji Spółki."
4. § 12 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) członków."
5. § 12 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Akcjonariusze Monika Reszka, Daniel Stalmach, Magdalena Kordek, Piotr Ligenza i Roman Buryta powołują i odwołują wspólnie 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Powołanie w/w członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez złożenie Spółce przez co najmniej 4 (czterech) uprawnionych akcjonariuszy wspólnego, pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu wskazanych w oświadczeniu członków Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Quantum 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych powołuje i odwołuje 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. "
6. w § 12 Statutu Spółki ust. 5 i 6 skreśla się.
7. § 13 ust. 1 lit. d. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"podejmowanie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczki, kredytu, poręczenia, weksla lub leasingu przekraczających 2.000.000 (dwa miliony) złotych,"
8. w § 13 Statutu Spółki skreśla się ust. 4.
9. § 17 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego."
10. w § 18 Statutu Spółki skreśla się ust. 2 - 5.
11. § 19 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Walne Zgromadzenie może ponadto tworzyć i likwidować inne kapitały oraz fundusze rezerwowe i celowe."
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D, oraz ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D.
1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji Spółki serii D zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.).
2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
3) W przypadku wydania akcji serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na złożenie tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych zmierzających do dematerializacji praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D, oraz ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych W Warszawie S.A. umów dotyczących rejestracji w depozycie praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D.
2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji Spółki serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
3) W przypadku wydania akcji serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do złożenia tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w związku z rezygnacja członków Rady Nadzorczej _________ i _________ przyjmuje te rezygnacje.
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby: ______________________
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołuje do Rady Nadzorczej następujące osoby: ______________________
PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Proponowany porządek obrad będzie obejmował:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór komisji skrutacyjnej i przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Podjęcie uchwał w sprawach:
a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 4 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz upoważnień dla zarządu, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
b. zmiany Statutu Spółki,
c. zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu "NewConnect" akcji serii D oraz praw do akcji serii D (PDA);
d. upoważnienia zarządu spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenie do obrotu j.w. akcji serii D i praw do akcji serii D (PDA);
e. zmian w składzie Rady Nadzorczej.
6) Wolne wnioski.
7) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
TREŚĆ PROPONOWANYCH ZMIAN STATUTU
Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, poniżej zostały przedstawione dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki oraz proponowane zmiany.
1.
Aktualnie obowiązująca treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy wynosi 724.194,20 zł (siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 7.241.942,00 (siedem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 3.430.000 (trzy miliony czterysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A.
b) 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B.
c) 241.942 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii C."
Nowa treść § 6 ust. 1 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 724.194,20 zł (siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1 124 194, 20 zł (milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 7.241.942 (siedem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) i nie więcej niż 11 241 942 (jedenaście milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 3.430.000 (trzy miliony czterysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A.
b) 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B.
c) 241.942 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii C.
d) nie więcej niż 4 000 000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D."
2.
Aktualnie obowiązująca treść § 9 ust. 2 Statutu Spółki:
"W okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku, jednego członka Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, a dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołują i odwołują członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy Magdalenę Kordek, Monikę Reszkę, Daniela Stalmacha, Piotra Ligenzę i Romana Burytę zgodnie z § 12 ust. 3 niniejszego Statutu. Powołanie i odwołanie członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez w/w akcjonariuszy odbywa się poprzez złożenie Spółce przez wszystkich tych członków Rady Nadzorczej wspólnego i jednogłośnego, pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu wskazanych w oświadczeniu członków Zarządu. W przypadku pierwszego Zarządu powołanego w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną, za członków Zarządu powołanych przez w/w członków Rady Nadzorczej uznaje się członków Zarządu, którzy w treści uchwały o ich powołaniu zostali określeni jako wskazani przez w/w akcjonariuszy. W przypadku wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu i nie powołania go ponownie przez w/w członków Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od takiego zdarzenia, Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."
Nowa treść § 9 ust. 2 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Członkowie Zarządu są powoływani w następujący sposób: dwóch członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu, powołują i odwołują trzej członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariusza Quantum 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, jednego członka Zarządu powołuje i odwołuje dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariuszy Monika Reszka, Daniel Stalmach, Magdalena Kordek, Piotr Ligenza i Roman Buryta. Powołanie i odwołanie członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez w/w akcjonariuszy odbywa się poprzez złożenie Spółce przez wszystkich tych członków Rady Nadzorczej wspólnego i jednogłośnego, pisemnego oświadczenia. Członków Zarządu powołanych przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez określonych akcjonariuszy mogą odwołać tylko członkowie Rady Nadzorczej powołani przez tych samych akcjonariuszy. W przypadku wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu i nie powołania go ponownie przez w/w członków Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od takiego zdarzenia Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."
3.
Aktualnie obowiązująca treść § 9 ust. 3 Statutu Spółki:
"W okresie od dnia 1 stycznia 2012 roku, członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."
Nowa treść § 9 ust. 3 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu Członka Zarządu i uchwała o rozwiązaniu z nim umowy o pracę za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia wymaga większości 4/5 głosów. Do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych wymagana jest większość 75 % ogółu głosów ze wszystkich akcji Spółki. W przypadku gdy przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej zostanie wybrany w drodze głosowania oddzielnymi grupami członków zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością 75 % ogółu głosów ze wszystkich akcji Spółki."
4.
Aktualnie obowiązująca treść § 12 ust. 1 Statutu Spółki:
"Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków."
Nowa treść § 12 ust. 1 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) członków."
5.
Aktualnie obowiązująca treść § 12 ust. 3 Statutu Spółki:
"W okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku, akcjonariusze Magdalena Kordek, Monika Reszka, Daniel Stalmach, Piotr Ligenza i Roman Buryta powołują i odwołują wspólnie 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. Powołanie w/w członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez złożenie Spółce przez co najmniej 4 (czterech) uprawnionych akcjonariuszy wspólnego, pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu wskazanych w oświadczeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku pierwszej Rady Nadzorczej powołanej w związku z przekształceniem Spółki w spółkę akcyjną, za członków Rady Nadzorczej powołanych przez w/w akcjonariuszy uznaje się członków Rady Nadzorczej, którzy w treści uchwały o ich powołaniu zostali określeni jako wskazani przez w/w akcjonariuszy. Pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że w wyborze tych członków Rady Nadzorczej nie biorą udziału akcjonariusze wskazani imiennie powyżej."
Nowa treść § 12 ust. 3 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Akcjonariusze Monika Reszka, Daniel Stalmach, Magdalena Kordek, Piotr Ligenza i Roman Buryta powołują i odwołują wspólnie 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Powołanie w/w członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez złożenie Spółce przez co najmniej 4 (czterech) uprawnionych akcjonariuszy wspólnego, pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu wskazanych w oświadczeniu członków Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Quantum 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych powołuje i odwołuje 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. "
6.
Skreślenie w § 12 Statutu Spółki ust. 5 i 6 o treści:
"5. Od dnia 1 stycznia 2012 roku, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera ze swego składu Rada Nadzorcza.
6. Zarząd zobowiązany jest do zwołania na dzień 2 stycznia 2012 roku Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowych członków Rady Nadzorczej."
7.
Aktualnie obowiązująca treść § 13 ust. 1 lit. d. Statutu Spółki:
"podejmowanie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań z tytułu pożyczki, kredytu, poręczenia, weksla lub leasingu przekraczających równowartość połowy kapitału zakładowego Spółki na dzień zaciągnięcia zobowiązania,"
Nowa treść § 13 ust. 1 lit. d. Statutu Spółki:
"podejmowanie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczki, kredytu, poręczenia, weksla lub leasingu przekraczających 2.000.000 (dwa miliony) złotych,"
8.
Skreślenie w § 13 Statutu Spółki ust. 4 o treści:
"Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem uchwał dotyczących zawieszenia członka Zarządu lub programów, o których mowa w § 6 ust. 6 niniejszego Statutu, które w okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku zapadają jednogłośnie. Jeżeli ilość głosów "za" odpowiada ilości głosów "przeciw" decydujące znaczenie ma głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
9.
Aktualnie obowiązująca treść § 17 ust. 3 Statutu Spółki:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego."
Nowa treść § 17 ust. 3 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego."
10.
Skreślenie w § 18 Statutu Spółki ust. 2 -5 o treści:
"2. Do chwili pierwszego notowania akcji Spółki na zorganizowanym rynku papierów wartościowych: a. dla podjęcia każdej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki konieczna jest obecność podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących 85 % (osiemdziesiąt pięć procent) kapitału zakładowego Spółki (kworum - 85 %). Jeżeli podczas Walnego Zgromadzenia nie ma kworum, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wtedy po 28 (dwudziestu ośmiu) dniach od tego terminu odbędzie się kolejne Walne Zgromadzenie z tym samym porządkiem obrad. Powtórne Walne Zgromadzenie odbędzie się bez wymaganego kworum. b. uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 81 % (osiemdziesiąt jeden procent) głosów. c. uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie lub obciążenie akcji imiennych Spółki, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub w sprawie zmiany statutu Spółki wymagają dla ich podjęcia jednomyślności.
3. Od chwili pierwszego notowania akcji Spółki na zorganizowanym rynku papierów wartościowych uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, a Walne Zgromadzenia są ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nich akcji, jeżeli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego statutu nie stanowią inaczej.
4. W okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku, uchwały w przedmiocie odwołania lub zawieszenia członków Zarządu na podstawie art. 368 § 4 zdanie drugie kodeksu spółek handlowych, w przedmiocie warunków lub zmiany warunków programów, o których mowa w § 6 ust. 6 niniejszego Statutu oraz w przedmiocie zmiany § 9 ust. 2, § 12 ust. 3, § 13 ust. 4, § 18 ust. 4 niniejszego Statutu, zapadają większością 81 % (osiemdziesiąt jeden procent) głosów.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w obowiązujących przepisach. Jednakże nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, jeżeli uprzednio zgody na to udzieliła Rada Nadzorcza Spółki."
11.
Aktualnie obowiązująca treść § 19 ust. 3 Statutu Spółki:
"Walne Zgromadzenie może ponadto tworzyć i likwidować kapitały zapasowy i rezerwowe oraz fundusze rezerwowe i celowe."
Nowa treść § 19 ust. 3 Statutu, po wprowadzeniu proponowanych zmian:
"Walne Zgromadzenie może ponadto tworzyć i likwidować inne kapitały oraz fundusze rezerwowe i celowe."
PRAWO I ZASADY UCZESTNICTWA W WZA
1) Prawo uczestniczenia w WZA Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZA (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).
2) W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406(3) § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
a. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
b. liczbę akcji,
c. rodzaj i kod akcji,
d. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
e. wartość nominalną akcji,
f. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
g. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
h. cel wystawienia zaświadczenia,
i. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
j. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
3) Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
4) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
5) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres pligenza@positiveadvisory.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.positiveadvisory.pl w zakładce "Aktualności".
6) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
7) Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie posiada regulaminu walnych zgromadzeń.
8) Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.positiveadvisory.pl w zakładce "Aktualności".
9) Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne również na stronie internetowej Spółki pod adresem www.positiveadvisory.pl w zakładce "Aktualności".
UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZY ZWIĄZANE Z NWZA
10) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: pligenza@positiveadvisory.pl.
11) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: pligenza@positiveadvisory.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
12) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
13) Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.
PROJEKTY UCHWAŁ
Uchwała nr __ z dnia ___ r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać do komisji skrutacyjnej następujące osoby: ________________________________________.
Uchwała nr __ z dnia ___ r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia _________________.
Uchwała nr __ z dnia ___ r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie POSITIVE ADVISORY S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór komisji skrutacyjnej i przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5) Podjęcie uchwał w sprawach:
a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 400 000 zł poprzez emisję nie więcej niż 4 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz upoważnień dla zarządu, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
b. zmiany Statutu Spółki,
c. zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu "NewConnect" akcji serii D oraz praw do akcji serii D (PDA);
d. upoważnienia zarządu spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenie do obrotu j.w. akcji serii D i praw do akcji serii D (PDA);
e. zmian w składzie Rady Nadzorczej.
6) Wolne wnioski.
7) Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D oraz w sprawie upoważnienia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
1) Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 724 194,20 zł do kwoty nie większej niż 1 124 194, 20 zł (milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy), to jest o kwotę nie większą niż 400 000 zł.
2) Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 następuje w drodze emisji nie więcej niż 4 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,1 zł (10 groszy) każda.
3) Akcje serii D zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji prywatnej.
4) Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
a. oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii D;
b. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej akcji serii D,
c. wyboru pomiotów, którym będą zaoferowane akcje serii D oraz zawarcia umów o objęciu tych akcji w trybie subskrypcji prywatnej.
5) Akcjom serii D nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
6) Spółka zawrze umowy o objęciu akcji serii D w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w terminie do dnia 30 października 2010 roku.
7) Akcje serii D zostaną pokryte wkładem pieniężnym w całości wniesionym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
8) Na podstawie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru - podwyższenie będzie dokonane w granicach ustalonych w ust. 1 niniejszej uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej.
9) Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2010 roku.
10) Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki.
Uchwała nr __ z dnia ____ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy przy emisji akcji serii D.
1) Wyłącza się prawo poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy.
2) Uzasadnieniem dla wyłączenia prawa poboru akcji serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Pozostawienie określenia ceny emisyjnej akcji serii D Zarządowi Spółki umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie adekwatnym do aktualnej wartości Spółki oraz adekwatnym do celów emisji. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Zarządu Spółki - uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki wyłączenie prawa poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej uchwale trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii D.
Uchwała nr __ z dnia _____ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie zmiany Statutu Spółki.
Zmianie ulegają następujące postanowienia Statutu Spółki:
1. § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 724.194,20 zł (siedemset dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1 124 194, 20 zł (milion sto dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt cztery złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 7.241.942 (siedem milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) i nie więcej niż 11 241 942 (jedenaście milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 3.430.000 (trzy miliony czterysta trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A.
b) 3.570.000 (trzy miliony pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B.
c) 241.942 (dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści dwie) akcje na okaziciela serii C.
d) nie więcej niż 4 000 000 (cztery miliony) akcji na okaziciela serii D."
2. § 9 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Członkowie Zarządu są powoływani w następujący sposób: dwóch członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu, powołują i odwołują trzej członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariusza Quantum 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych jednego członka Zarządu powołuje i odwołuje dwóch członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariuszy Monika Reszka, Daniel Stalmach, Magdalena Kordek, Piotr Ligenza i Roman Buryta. Powołanie i odwołanie członków Zarządu przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez w/w akcjonariuszy odbywa się poprzez złożenie Spółce przez wszystkich tych członków Rady Nadzorczej wspólnego i jednogłośnego, pisemnego oświadczenia. Członków Zarządu powołanych przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez określonych akcjonariuszy mogą odwołać tylko członkowie Rady Nadzorczej powołani przez tych samych akcjonariuszy. W przypadku wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania Prezesa Zarządu i nie powołania go ponownie przez w/w członków Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od takiego zdarzenia Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."
3. § 9 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Uchwała Rady Nadzorczej o zawieszeniu Członka Zarządu i uchwała o rozwiązaniu z nim umowy o pracę za wypowiedzeniem lub bez wypowiedzenia wymaga większości 4/5 głosów. Do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych wymagana jest większość 75 % ogółu głosów ze wszystkich akcji Spółki. W przypadku gdy przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej zostanie wybrany w drodze głosowania oddzielnymi grupami członków zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy większością 75 % ogółu głosów ze wszystkich akcji Spółki."
4. § 12 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) członków."
5. § 12 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Akcjonariusze Monika Reszka, Daniel Stalmach, Magdalena Kordek, Piotr Ligenza i Roman Buryta powołują i odwołują wspólnie 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Powołanie w/w członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez złożenie Spółce przez co najmniej 4 (czterech) uprawnionych akcjonariuszy wspólnego, pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu wskazanych w oświadczeniu członków Rady Nadzorczej. Akcjonariusz Quantum 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych powołuje i odwołuje 3 członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. "
6. w § 12 Statutu Spółki ust. 5 i 6 skreśla się.
7. § 13 ust. 1 lit. d. Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"podejmowanie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zaciąganie zobowiązań z tytułu pożyczki, kredytu, poręczenia, weksla lub leasingu przekraczających 2.000.000 (dwa miliony) złotych,"
8. w § 13 Statutu Spółki skreśla się ust. 4.
9. § 17 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego."
10. w § 18 Statutu Spółki skreśla się ust. 2 - 5.
11. § 19 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"Walne Zgromadzenie może ponadto tworzyć i likwidować inne kapitały oraz fundusze rezerwowe i celowe."
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D, oraz ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D.
1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji Spółki serii D zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.).
2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
3) W przypadku wydania akcji serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na złożenie tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych zmierzających do dematerializacji praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D, oraz ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych mających na celu dokonanie dematerializacji praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D, a w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych W Warszawie S.A. umów dotyczących rejestracji w depozycie praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji serii D.
2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzenia praw do akcji (PDA) serii D oraz akcji Spółki serii D do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu NEWCONNECT prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
3) W przypadku wydania akcji serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Zarząd Spółki do złożenia tych akcji do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w związku z rezygnacja członków Rady Nadzorczej _________ i _________ przyjmuje te rezygnacje.
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby: ______________________
Uchwała nr __ z dnia ___ 2010 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy POSITIVE ADVISORY S.A. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołuje do Rady Nadzorczej następujące osoby: ______________________
