Uchwała Nr 408/2013Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 kwietnia 2013 r.
18-04-2013
Uchwała Nr 408/2013Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 18 kwietnia 2013 r.w sprawie zawieszenia obrotu akcjami
spółki PSW CAPITAL S.A. na rynku NewConnect
§ 11. Zarząd Giełdy, działając na podstawie § 17c ust. 1 pkt 3) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, postanawia zawiesić obrót akcjami spółki PSW CAPITAL S.A., oznaczonymi kodem „PLGPSW000017”, w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect począwszy od dnia 19 kwietnia 2013 r. do końca drugiego dnia obrotu następującego po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach obowiązujących na rynku NewConnect, wszystkich wskazanych poniżej informacji
i dokumentów:
1) informacji wskazujących: (i) datę złożenia do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii Ł, (ii) daty uzupełnień przedmiotowego wniosku wraz ze wskazaniem dokumentów podlegających uzupełnieniu oraz przyczyn konieczności ich uzupełnienia;
2) treści opinii prawnej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 3/2013
z dnia 1 lutego 2013 r., dotyczącej kwestii wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2011;
3) korekty raportu kwartalnego nr 4/2013 z dnia 14 lutego 2013 r. dotyczącej dostosowania treści pkt 1.3 raportu kwartalnego za IV kwartał 2012 r. do stanu faktycznego na dzień sporządzenia przedmiotowego raportu oraz wyjaśnienia uzasadnionych wątpliwości dotyczących rzetelności danych finansowych zamieszczonych w tym raporcie;
4) kopii sprostowania biegłego rewidenta do raportu z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
2. W okresie zawieszenia obrotu, o którym mowa w ust. 1, zlecenia maklerskie na akcje spółki PSW CAPITAL S.A. mogą być przyjmowane, anulowane i modyfikowane.
§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UzasadnienieZgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu, w szczególności obowiązków informacyjnych, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia m.in. zawiesić obrót lub wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
W dniu 16 sierpnia 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PSW CAPITAL S.A. (Emitent, Spółka) podjęło Uchwałę NR 13 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011 poprzez wypłatę dywidendy
w wysokości 9.000.000 zł, to jest po 0,15 zł na akcję. Dzień ustalenia prawa do dywidendy ustalono na 1 października 2012 r., natomiast wypłata dywidendy miała nastąpić do dnia 31 października 2012 r.
W pkt II przedmiotowej uchwały wskazano, że uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii Ł.
Raportem bieżącym nr 53/2012 z dnia 29 października 2012 r. Zarząd Spółki poinformował, że wniosek do KRS o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego został przesłany do sądu w dniu 30 lipca 2012 r., natomiast z informacji posiadanych przez Giełdę wynika, iż wniosek
o rejestrację został złożony w terminie późniejszym (w dniu
11 września 2012 r.). Jednocześnie Spółka nie przekazała do
publicznej wiadomości żadnych szczegółowych informacji odnośnie przeciągającego się procesu rejestracji akcji serii Ł w KRS.
Informację dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii Ł Spółka przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 56/2012 z dnia 8 grudnia 2012 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła po terminie wypłaty dywidendy (po 31 października 2012 r.), wskazanym w Uchwale NR 13, o której mowa powyżej, co wobec wypłaty uwarunkowanej rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie ze stanowiskiem Spółki, uniemożliwia wypłatę dywidendy na podstawie przedmiotowej uchwały.
W raporcie bieżącym nr 3/2013 z dnia 1 lutego 2013 r. Emitent powołuje się na opinię niezależnej kancelarii prawnej, zgodnie z którą akcjonariusze Spółki muszą ponownie podjąć uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2011. Powyższy raport nie przywołuje jednak dokładnego uzasadnienia, ani też podstawy prawnej uzasadniającej prezentowany pogląd, a tym samym nie można uznać, że informacje w nim zawarte spełniają wymogi § 17 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Odnosząc się do kwestii prawidłowego wypełniania przez Emitenta obowiązków informacyjnych należy również wskazać, iż stosownie do postanowień § 5 pkt 6.1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu raport roczny powinien zawierać m.in. opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Tymczasem z informacji posiadanych przez Giełdę wynika, że biegły rewident dokonał sprostowania do ustaleń zawartych w raporcie z badania sprawozdania finansowego zarok 2011, które to sprostowanie znajduje się w aktach rejestrowych Spółki. Treść tego dokumentu nie została jednak przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości.
Ponadto należy wskazać, iż Spółka od ponad dwóch lat nie przekazuje za pośrednictwem systemu ESPI raportów, do publikacji których jest zobowiązana na podstawie właściwych przepisów prawa w związku
z posiadaniem statusu spółki publicznej.
W ocenie Zarządu Giełdy, mając na uwadze wskazane powyżej okoliczności, działania Emitenta należy ocenić jako nienależyte wykonywanie obowiązków informacyjnych, a tym samym naruszenie jednego z podstawowych obowiązków spółki publicznej notowanej na rynku NewConnect, które może generować ryzyko dla bezpieczeństwa obrotu na tym rynku i interesu uczestników tego obrotu.
Biorąc powyższe pod uwagę oraz mając na względzie fakt, że opisane powyżej zastrzeżenia Organizatora Alternatywnego Systemu były już zgłaszane Spółce (w trybie roboczym), Zarząd Giełdy postanowił jak
w uchwale.
z dnia 18 kwietnia 2013 r.w sprawie zawieszenia obrotu akcjami
spółki PSW CAPITAL S.A. na rynku NewConnect
§ 11. Zarząd Giełdy, działając na podstawie § 17c ust. 1 pkt 3) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, postanawia zawiesić obrót akcjami spółki PSW CAPITAL S.A., oznaczonymi kodem „PLGPSW000017”, w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect począwszy od dnia 19 kwietnia 2013 r. do końca drugiego dnia obrotu następującego po dniu przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości, w trybie i na warunkach obowiązujących na rynku NewConnect, wszystkich wskazanych poniżej informacji
i dokumentów:
1) informacji wskazujących: (i) datę złożenia do Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisję akcji serii Ł, (ii) daty uzupełnień przedmiotowego wniosku wraz ze wskazaniem dokumentów podlegających uzupełnieniu oraz przyczyn konieczności ich uzupełnienia;
2) treści opinii prawnej, o której mowa w raporcie bieżącym nr 3/2013
z dnia 1 lutego 2013 r., dotyczącej kwestii wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2011;
3) korekty raportu kwartalnego nr 4/2013 z dnia 14 lutego 2013 r. dotyczącej dostosowania treści pkt 1.3 raportu kwartalnego za IV kwartał 2012 r. do stanu faktycznego na dzień sporządzenia przedmiotowego raportu oraz wyjaśnienia uzasadnionych wątpliwości dotyczących rzetelności danych finansowych zamieszczonych w tym raporcie;
4) kopii sprostowania biegłego rewidenta do raportu z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011.
2. W okresie zawieszenia obrotu, o którym mowa w ust. 1, zlecenia maklerskie na akcje spółki PSW CAPITAL S.A. mogą być przyjmowane, anulowane i modyfikowane.
§ 2Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UzasadnienieZgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków określonych w Rozdziale V Regulaminu, w szczególności obowiązków informacyjnych, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia m.in. zawiesić obrót lub wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
W dniu 16 sierpnia 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PSW CAPITAL S.A. (Emitent, Spółka) podjęło Uchwałę NR 13 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011 poprzez wypłatę dywidendy
w wysokości 9.000.000 zł, to jest po 0,15 zł na akcję. Dzień ustalenia prawa do dywidendy ustalono na 1 października 2012 r., natomiast wypłata dywidendy miała nastąpić do dnia 31 października 2012 r.
W pkt II przedmiotowej uchwały wskazano, że uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii Ł.
Raportem bieżącym nr 53/2012 z dnia 29 października 2012 r. Zarząd Spółki poinformował, że wniosek do KRS o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego został przesłany do sądu w dniu 30 lipca 2012 r., natomiast z informacji posiadanych przez Giełdę wynika, iż wniosek
o rejestrację został złożony w terminie późniejszym (w dniu
11 września 2012 r.). Jednocześnie Spółka nie przekazała do
publicznej wiadomości żadnych szczegółowych informacji odnośnie przeciągającego się procesu rejestracji akcji serii Ł w KRS.
Informację dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji akcji serii Ł Spółka przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 56/2012 z dnia 8 grudnia 2012 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego nastąpiła po terminie wypłaty dywidendy (po 31 października 2012 r.), wskazanym w Uchwale NR 13, o której mowa powyżej, co wobec wypłaty uwarunkowanej rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie ze stanowiskiem Spółki, uniemożliwia wypłatę dywidendy na podstawie przedmiotowej uchwały.
W raporcie bieżącym nr 3/2013 z dnia 1 lutego 2013 r. Emitent powołuje się na opinię niezależnej kancelarii prawnej, zgodnie z którą akcjonariusze Spółki muszą ponownie podjąć uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2011. Powyższy raport nie przywołuje jednak dokładnego uzasadnienia, ani też podstawy prawnej uzasadniającej prezentowany pogląd, a tym samym nie można uznać, że informacje w nim zawarte spełniają wymogi § 17 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Odnosząc się do kwestii prawidłowego wypełniania przez Emitenta obowiązków informacyjnych należy również wskazać, iż stosownie do postanowień § 5 pkt 6.1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu raport roczny powinien zawierać m.in. opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Tymczasem z informacji posiadanych przez Giełdę wynika, że biegły rewident dokonał sprostowania do ustaleń zawartych w raporcie z badania sprawozdania finansowego zarok 2011, które to sprostowanie znajduje się w aktach rejestrowych Spółki. Treść tego dokumentu nie została jednak przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości.
Ponadto należy wskazać, iż Spółka od ponad dwóch lat nie przekazuje za pośrednictwem systemu ESPI raportów, do publikacji których jest zobowiązana na podstawie właściwych przepisów prawa w związku
z posiadaniem statusu spółki publicznej.
W ocenie Zarządu Giełdy, mając na uwadze wskazane powyżej okoliczności, działania Emitenta należy ocenić jako nienależyte wykonywanie obowiązków informacyjnych, a tym samym naruszenie jednego z podstawowych obowiązków spółki publicznej notowanej na rynku NewConnect, które może generować ryzyko dla bezpieczeństwa obrotu na tym rynku i interesu uczestników tego obrotu.
Biorąc powyższe pod uwagę oraz mając na względzie fakt, że opisane powyżej zastrzeżenia Organizatora Alternatywnego Systemu były już zgłaszane Spółce (w trybie roboczym), Zarząd Giełdy postanowił jak
w uchwale.
