Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Rajdy 4X4 S.A.. z dnia 28 maja 2012 roku.
29-05-2012
Zarząd RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku ("Spółka") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28 maja 2012 roku.
Uchwała nr 01/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 02/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Nie
Uchwała nr 03/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4x4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Marcina Piotrowskiego."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 04/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4x4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
"
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnieniu wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Proponowany dzień prawa poboru określony zostaje na dzień 14 czerwca 2012 roku.
8. Wolne wnioski
9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 05/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4x4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:
§ 1
[Podwyższenie kapitału zakładowego]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.225.000 PLN (trzy miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty nie większej niż 12.900.000 PLN (dwanaście milionów dziewięćset tysięcy złotych 00/100) , to jest o kwotę nie większą niż 9.675.000 PLN (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 9.675.000 (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda.
2. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego.
3. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 1,00 PLN (jeden złoty) za każdą akcję i jest równa wartości nominalnej akcji).
4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2012, kończący się 31 grudnia 2012 r.
5. Akcje serii D zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
6. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 z późn. zm.).
7. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej. W związku z tym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym w szczególności określenia:
a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
b) zasad dystrybucji akcji serii D,
c) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia,
d) zasad dokonania przydziału akcji serii D.
9. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia, o którym mowa w pkt. 7 powyżej.
§ 2
[Prawo poboru akcji serii D]
1. Prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 14 czerwca 2012 roku.
3. Za każdą akcję serii A lub B lub C posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 3 (trzech) akcji serii D.
4. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 w zw. z 434 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminu, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii D. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony przez Zarząd Spółki i podany w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych.
6. Akcje serii D objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń, uwzględniając zasady określone w § 158 "Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych" (Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r. z późn. zm.).
7. Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia Zarządu.
§ 3
[Zmiana Statutu Spółki]
Wobec treści § 1 niniejszej Uchwały i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na zasadzie art. 430 § 1 w zw. z art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, § 6 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
§ 6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 12.900.000,00,- (dwanaście milionów dziewięćset tysięcy) zł i dzieli się na:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00,- zł (jeden złoty) każda,
b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,
c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
d) nie więcej niż 9.675.000 ( dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt pieć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
§ 4
[Dematerializacja akcji serii D oraz wprowadzenie akcji serii D
do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect
prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.]
1. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o dematerializację akcji serii D w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 5
[Upoważnienie dla Zarządu]
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
b) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
c) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, w tym w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
d) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, złożenia wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z wprowadzeniem do Alternatywnego Systemu Obrotu.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 3 w zw. z § 6 ust. 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Osoby reprezentujące Spółkę:
Marcin Piotrowski - Prezes ZarzÄ…du
Uchwała nr 01/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 02/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku odstępuje od powołania Komisji Skrutacyjnej."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Nie
Uchwała nr 03/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4x4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie wyboru PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana Marcina Piotrowskiego."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu tajnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 04/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4x4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
"
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnieniu wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Proponowany dzień prawa poboru określony zostaje na dzień 14 czerwca 2012 roku.
8. Wolne wnioski
9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia."
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Uchwała nr 05/05/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4x4 S.A.
z dnia 28 maja 2012 roku
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Sulejówku działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje:
§ 1
[Podwyższenie kapitału zakładowego]
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.225.000 PLN (trzy miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty nie większej niż 12.900.000 PLN (dwanaście milionów dziewięćset tysięcy złotych 00/100) , to jest o kwotę nie większą niż 9.675.000 PLN (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 9.675.000 (dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda.
2. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego czy memorandum informacyjnego.
3. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 1,00 PLN (jeden złoty) za każdą akcję i jest równa wartości nominalnej akcji).
4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2012, kończący się 31 grudnia 2012 r.
5. Akcje serii D zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
6. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 z późn. zm.).
7. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej. W związku z tym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym w szczególności określenia:
a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
b) zasad dystrybucji akcji serii D,
c) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia,
d) zasad dokonania przydziału akcji serii D.
9. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd oświadczenia, o którym mowa w pkt. 7 powyżej.
§ 2
[Prawo poboru akcji serii D]
1. Prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 14 czerwca 2012 roku.
3. Za każdą akcję serii A lub B lub C posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 3 (trzech) akcji serii D.
4. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 w zw. z 434 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminu, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii D. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony przez Zarząd Spółki i podany w ogłoszeniu, o którym mowa w art. 434 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych.
6. Akcje serii D objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń, uwzględniając zasady określone w § 158 "Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych" (Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r. z późn. zm.).
7. Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia Zarządu.
§ 3
[Zmiana Statutu Spółki]
Wobec treści § 1 niniejszej Uchwały i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na zasadzie art. 430 § 1 w zw. z art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, § 6 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
§ 6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 12.900.000,00,- (dwanaście milionów dziewięćset tysięcy) zł i dzieli się na:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00,- zł (jeden złoty) każda,
b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda,
c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
d) nie więcej niż 9.675.000 ( dziewięć milionów sześćset siedemdziesiąt pieć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda.
§ 4
[Dematerializacja akcji serii D oraz wprowadzenie akcji serii D
do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect
prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.]
1. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o dematerializację akcji serii D w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
2. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 5
[Upoważnienie dla Zarządu]
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
b) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,
c) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, w tym w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
d) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, złożenia wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z wprowadzeniem do Alternatywnego Systemu Obrotu.
Uchwała została podjęta, w głosowaniu jawnym, liczba akcji, z których oddano ważne głosy nad powyższą uchwałą wyniosła: 2.966.290 (dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt), stanowią one 91,98% % akcji w kapitale zakładowym.
W tym:
Głosów za: 2.966.290
Głosów przeciw: nie było
Głosów wstrzymujących się: nie było
Nie zgłoszono sprzeciwów wobec podjęcia niniejszej uchwały.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 3 w zw. z § 6 ust. 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Osoby reprezentujące Spółkę:
Marcin Piotrowski - Prezes ZarzÄ…du
