Podpisanie Umowy Inwestycyjnej z PROLL SPORT S.C.
12-07-2011
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2011 z dnia 15 czerwca 2011 r., Zarząd Spółki ROBINSON EUROPE S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej informuje, iż w dniu 11 lipca 2011 r. Spółka zawarła z Panem Przemysławem Olma i Panem Pawłem Miśkiewicz prowadzącymi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą: PROLL SPORT S.C. Przemysław Olma i Paweł Miśkiewicz z siedzibą w Bielsku-Białej Umowę Inwestycyjną dotyczącą połączenia Spółki z Proll Sport S.C. w ten sposób, że Proll Sport S.C. przekształci formę prawną swojej działalności w spółkę jawną i wstąpi w jej prawa i obowiązki, a Partnerzy staną się z dniem połączenia akcjonariuszami Spółki.
Na mocy zawartej umowy z dniem 1 września 2011r. Emitent przejmie na zasadach wyłączności całą dystrybucję Proll Sport S.C., który jest wyłącznym dystrybutorem na terenie Polski takich marek sprzętu sportowego jak: Neverland, Mivida,Satila/Ellte of Sweden, Atsko czy Marsupio.
W zamian wspólnicy Proll Sport S.C. w dniu połączenia otrzymają 112 842 (sto dwanaście tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcji Emitenta nowej emisji. Dodatkowo umowa inwestycyjna przewiduje warunkowe objęcie kolejnego pakietu akcji do roku 2015, w zależności od wyników finansowych prowadzonej działalności, ale nie więcej niż 12,75% udziału w połączonym kapitale zakładowym w relacji do stanu ilości akcji na dzień podpisania Umowy.
Strony wyrażają wolę zakończenia procesu połączeniowego do końca pierwszego kwartału roku 2012.
Przedsiębiorstwo Spółki Jawnej po jej połączeniu ze Spółką działać będzie jako wyodrębniona w ramach Spółki jednostka organizacyjna i prowadzić działalność w taki sposób aby była możliwa dokładna identyfikacja jej przychodów i kosztów.
Mocą Umowy wspólnicy Proll Sport S.C. zobowiązali się przez okres roku od dnia dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji odpowiedniej serii nie zbywać ich na podstawie jakiejkolwiek czynności prawnej, z wyjątkiem sprzedaży akcji w ramach publicznego, giełdowego obrotu po cenie nie niższej niż 10,00 PLN (dziesięć złotych) za akcję.
W ocenie Zarządu ROBINSON EUROPE S.A. zawarcie przedmiotowej Umowy i dokonanie wskazanej w niej transakcji połączenia Spółki z Proll Sport S.C. przyczyni się do znaczącego wzrostu wartości firmy i wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki, a tym samym zneutralizuje sezonowość, która występuje w branży wędkarskiej. Dzięki planowanemu połączeniu Emitent znacznie poszerzy ofertę i stanie się liczącym się podmiotem na rynku zimowego sprzętu sportowo - turystycznego w Polsce.
Pozyskanie nowego akcjonariusza wzmocni wizerunek Spółki na rynku kapitałowym oraz umożliwi poszerzenie skali działalności ROBINSON EUROPE S.A.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Na mocy zawartej umowy z dniem 1 września 2011r. Emitent przejmie na zasadach wyłączności całą dystrybucję Proll Sport S.C., który jest wyłącznym dystrybutorem na terenie Polski takich marek sprzętu sportowego jak: Neverland, Mivida,Satila/Ellte of Sweden, Atsko czy Marsupio.
W zamian wspólnicy Proll Sport S.C. w dniu połączenia otrzymają 112 842 (sto dwanaście tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcji Emitenta nowej emisji. Dodatkowo umowa inwestycyjna przewiduje warunkowe objęcie kolejnego pakietu akcji do roku 2015, w zależności od wyników finansowych prowadzonej działalności, ale nie więcej niż 12,75% udziału w połączonym kapitale zakładowym w relacji do stanu ilości akcji na dzień podpisania Umowy.
Strony wyrażają wolę zakończenia procesu połączeniowego do końca pierwszego kwartału roku 2012.
Przedsiębiorstwo Spółki Jawnej po jej połączeniu ze Spółką działać będzie jako wyodrębniona w ramach Spółki jednostka organizacyjna i prowadzić działalność w taki sposób aby była możliwa dokładna identyfikacja jej przychodów i kosztów.
Mocą Umowy wspólnicy Proll Sport S.C. zobowiązali się przez okres roku od dnia dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji odpowiedniej serii nie zbywać ich na podstawie jakiejkolwiek czynności prawnej, z wyjątkiem sprzedaży akcji w ramach publicznego, giełdowego obrotu po cenie nie niższej niż 10,00 PLN (dziesięć złotych) za akcję.
W ocenie Zarządu ROBINSON EUROPE S.A. zawarcie przedmiotowej Umowy i dokonanie wskazanej w niej transakcji połączenia Spółki z Proll Sport S.C. przyczyni się do znaczącego wzrostu wartości firmy i wpłynie pozytywnie na wyniki finansowe Spółki, a tym samym zneutralizuje sezonowość, która występuje w branży wędkarskiej. Dzięki planowanemu połączeniu Emitent znacznie poszerzy ofertę i stanie się liczącym się podmiotem na rynku zimowego sprzętu sportowo - turystycznego w Polsce.
Pozyskanie nowego akcjonariusza wzmocni wizerunek Spółki na rynku kapitałowym oraz umożliwi poszerzenie skali działalności ROBINSON EUROPE S.A.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
