Informacje przekazane akcjonariuszowi na podstawie art. 428 KSH
20-04-2012
W odpowiedzi na zapytanie skierowane w trybie art.428 § 6 KSH do Zarządu Spółki Rovita S.A.- pismo z dnia dnia 6 kwietnia 2012 roku od Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych zawierające pytania dotyczące transakcji sprzedaży placówek detalicznych spółki zależnej Profit sp. z o.o. - Zarząd informuje i wyjaśnia:
Zgodnie z informacją podaną w raporcie bieżącym nr.14/2011 z dnia 22 lipca 2011 roku Zarząd Rovita S.A. poinformował o podpisaniu umowy sprzedaży 8 placówek handlowych należących do spółki zależnej Profit sp. z o.o. na rzecz Asort sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu przez Spółkę przedstawiając terminarz i cel przeprowadzanej transakcji. Transakcja została przeprowadzona zgodnie z warunkami podanymi w raporcie, dlatego też Zarząd nie informował oddzielnym komunikatem o finalizacji transakcji. Należy wskazać, że wartość transakcji, jak i wartość sprzedawanych aktywów nie są istotne z punktu widzenia przychodów GK Rovita S.A. lub jej kapitałów własnych, zatem w ocenie Zarządu nie uzasadniały przekazywania odrębnych raportów bieżących. Wartość transakcyjna sprzedaży wyniosła 2 608 925,21 zł netto i obejmowała: wyposażenie placówek i poniesione nakłady inwestycyjne w obcych środkach trwałych oraz cesje umów najmu powierzchni handlowych. Wartość księgowa sprzedanych aktywów na dzień 30 czerwca 2011 roku wynosiła łącznie 959 725,25 zł ( w tym : wyposażenie na kwotę 550 348,51 zł stanowiące aktywa Rovita S.A. oraz wyposażenie o wartości księgowej 409 376,74 zł stanowiące aktywa Profit sp. z o.o.).
Przeprowadzenie transakcji nie wymagało zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovita S.A. ani dokonywania zewnętrznych wycen. W związku z transakcją Grupa Kapitałowa Rovita nie poniosła dodatkowych kosztów, a podjęta decyzja nie stoi w sprzeczności z wcześniej prezentowaną polityką przez Zarząd Spółki dotyczącą budowania niezależnego kanału zbytu, ponieważ sprzedaż placówek nastąpiła wewnątrz Grupy EKO Holding do której to Rovita S.A przystąpiła od 1 lipca 2011 roku.
Z tytułu przeprowadzonej transakcji Spółka Rovita S.A nie straciła przychodów związanych ze sprzedażą towarów handlowych do w/w placówek i nadal te przychody osiąga na niezmiennym poziomie. Poza nadrzędnym celem podanym w komunikacie 14/2011, Zarząd Spółki podejmując decyzję o sprzedaży Zarząd Spółki wziął pod uwagę także niekorzystny wynik finansowy wynikający z prowadzenia placówek w tak małej skali, jak również brak środków na finansowanie nowych otwarć.
W roku finansowym 2010 strata spółki Profit sp. z o.o. wyniosła -434 27,40 zł, a za pierwsze 6 miesięcy 2011 roku -255 892,60 zł. Stratą zamykał się także w analogicznych okresach wynik na sprzedaży ( -98 923 zł za rok 2010 i -128 692 zł za 6 miesięcy 2011 roku) oraz wynik na działalności operacyjnej ( - 332 064 zł za rok 2010 oraz -215 740 zł za 6 miesięcy 2011 roku).
Przychody z tytułu sprzedaży towarów handlowych Spółki Rovita S.A. do spółki zależnej Profit sp. z o.o. wynosiły kolejno za cały 2010 rok 4,8 mln zł, za pierwsze 6 mc. 2011 roku 2,09 mln zł. Historycznie placówki handlowe generowały kolejno 21,6 mln zł w wyniku skonsolidowanym po wyłączeniach wzajemnych obrotów spółek wchodzących w skład Grupy za rok 2010, oraz 10,6 mln zł za 6 miesięcy 2011 roku. Jednakże Spółka zamierza odzyskać utracony wskutek przeprowadzonej sprzedaży placówek przychód realizując go poprzez sprzedaż bezpośrednią do sklepów detalicznych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej EKO Holding. Spółka zamierza zwiększać systematycznie przychody wraz z zaplanowanym rozwojem sieci detalicznej Grupy EKO na obszarach obejmujących zasięgiem dystrybucję z magazynów własnych. Wraz z rozwojem sieci detalicznej Grupy EKO na obszarze południowo- wschodniej Polski pozycja negocjacyjna względem dostawców i producentów będzie znacząco rosnąć co winno mieć bezpośrednie przełożenie na osiągnięcie wyższych zysków ze sprzedaży. Model biznesu Spółki w 2012 roku będzie w dalszym ciągu oparty z jednej strony na działalności hurtowej w zakresie sprzedaży i dystrybucji artykułów spożywczych w rynku niezależnych sklepów i regionalnych sieci handlowych z drugiej jednak strony zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami Spółka pragnie budować zależny własny kanał dystrybucji poprzez obsługę sklepów stanowiących własność Grupy Kapitałowej EKO Holding Aktualnie za pierwsze 3 miesiące 2012 roku sprzedaż towarów handlowych do jednostek powiązanych w ramach struktury EKO Holding S.A. wyniosła 4,07 mln zł.
Informacje powyższe zostały przekazane akcjonariuszowi - Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych, w trybie art. 428 § 6 KSH. Odpowiedź została sporządzona z zachowaniem art. 428 § 2 KSH.
Podstawa prawna:
§ 4 ust.2 pkt.12 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Zgodnie z informacją podaną w raporcie bieżącym nr.14/2011 z dnia 22 lipca 2011 roku Zarząd Rovita S.A. poinformował o podpisaniu umowy sprzedaży 8 placówek handlowych należących do spółki zależnej Profit sp. z o.o. na rzecz Asort sp. z o.o. z siedzibą w Nowym Sączu przez Spółkę przedstawiając terminarz i cel przeprowadzanej transakcji. Transakcja została przeprowadzona zgodnie z warunkami podanymi w raporcie, dlatego też Zarząd nie informował oddzielnym komunikatem o finalizacji transakcji. Należy wskazać, że wartość transakcji, jak i wartość sprzedawanych aktywów nie są istotne z punktu widzenia przychodów GK Rovita S.A. lub jej kapitałów własnych, zatem w ocenie Zarządu nie uzasadniały przekazywania odrębnych raportów bieżących. Wartość transakcyjna sprzedaży wyniosła 2 608 925,21 zł netto i obejmowała: wyposażenie placówek i poniesione nakłady inwestycyjne w obcych środkach trwałych oraz cesje umów najmu powierzchni handlowych. Wartość księgowa sprzedanych aktywów na dzień 30 czerwca 2011 roku wynosiła łącznie 959 725,25 zł ( w tym : wyposażenie na kwotę 550 348,51 zł stanowiące aktywa Rovita S.A. oraz wyposażenie o wartości księgowej 409 376,74 zł stanowiące aktywa Profit sp. z o.o.).
Przeprowadzenie transakcji nie wymagało zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovita S.A. ani dokonywania zewnętrznych wycen. W związku z transakcją Grupa Kapitałowa Rovita nie poniosła dodatkowych kosztów, a podjęta decyzja nie stoi w sprzeczności z wcześniej prezentowaną polityką przez Zarząd Spółki dotyczącą budowania niezależnego kanału zbytu, ponieważ sprzedaż placówek nastąpiła wewnątrz Grupy EKO Holding do której to Rovita S.A przystąpiła od 1 lipca 2011 roku.
Z tytułu przeprowadzonej transakcji Spółka Rovita S.A nie straciła przychodów związanych ze sprzedażą towarów handlowych do w/w placówek i nadal te przychody osiąga na niezmiennym poziomie. Poza nadrzędnym celem podanym w komunikacie 14/2011, Zarząd Spółki podejmując decyzję o sprzedaży Zarząd Spółki wziął pod uwagę także niekorzystny wynik finansowy wynikający z prowadzenia placówek w tak małej skali, jak również brak środków na finansowanie nowych otwarć.
W roku finansowym 2010 strata spółki Profit sp. z o.o. wyniosła -434 27,40 zł, a za pierwsze 6 miesięcy 2011 roku -255 892,60 zł. Stratą zamykał się także w analogicznych okresach wynik na sprzedaży ( -98 923 zł za rok 2010 i -128 692 zł za 6 miesięcy 2011 roku) oraz wynik na działalności operacyjnej ( - 332 064 zł za rok 2010 oraz -215 740 zł za 6 miesięcy 2011 roku).
Przychody z tytułu sprzedaży towarów handlowych Spółki Rovita S.A. do spółki zależnej Profit sp. z o.o. wynosiły kolejno za cały 2010 rok 4,8 mln zł, za pierwsze 6 mc. 2011 roku 2,09 mln zł. Historycznie placówki handlowe generowały kolejno 21,6 mln zł w wyniku skonsolidowanym po wyłączeniach wzajemnych obrotów spółek wchodzących w skład Grupy za rok 2010, oraz 10,6 mln zł za 6 miesięcy 2011 roku. Jednakże Spółka zamierza odzyskać utracony wskutek przeprowadzonej sprzedaży placówek przychód realizując go poprzez sprzedaż bezpośrednią do sklepów detalicznych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej EKO Holding. Spółka zamierza zwiększać systematycznie przychody wraz z zaplanowanym rozwojem sieci detalicznej Grupy EKO na obszarach obejmujących zasięgiem dystrybucję z magazynów własnych. Wraz z rozwojem sieci detalicznej Grupy EKO na obszarze południowo- wschodniej Polski pozycja negocjacyjna względem dostawców i producentów będzie znacząco rosnąć co winno mieć bezpośrednie przełożenie na osiągnięcie wyższych zysków ze sprzedaży. Model biznesu Spółki w 2012 roku będzie w dalszym ciągu oparty z jednej strony na działalności hurtowej w zakresie sprzedaży i dystrybucji artykułów spożywczych w rynku niezależnych sklepów i regionalnych sieci handlowych z drugiej jednak strony zgodnie z wcześniejszymi deklaracjami Spółka pragnie budować zależny własny kanał dystrybucji poprzez obsługę sklepów stanowiących własność Grupy Kapitałowej EKO Holding Aktualnie za pierwsze 3 miesiące 2012 roku sprzedaż towarów handlowych do jednostek powiązanych w ramach struktury EKO Holding S.A. wyniosła 4,07 mln zł.
Informacje powyższe zostały przekazane akcjonariuszowi - Stowarzyszeniu Inwestorów Indywidualnych, w trybie art. 428 § 6 KSH. Odpowiedź została sporządzona z zachowaniem art. 428 § 2 KSH.
Podstawa prawna:
§ 4 ust.2 pkt.12 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
