Rejestracja jednolitej treści tekstu Statutu Spółki
14-02-2012
Zarząd Spółki w dniu 13 lutego 2012 roku otrzymał Postanowienie z Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, na mocy którego został zarejestrowany nowy tekst jednolity Statutu Spółki, uchwalony przez NWZA Spółki w dniu 30.08.2011 r. Poniżej treść Statutu:
STATUT SPÓŁKI
"RUCH" Chorzów Spółka Akcyjna
(tekst jednolity - uwzględniający zmiany dokonane
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "RUCH" Chorzów S.A.
w dniu 30 sierpnia 2011 roku)
I. Postanowienia ogólne
Artykuł 1
1. Spółka działa pod firmą " RUCH" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie.
2. Spółka może używać skrótu firmy "RUCH" Chorzów S.A. oraz logo "RUCH" Chorzów S.A.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Chorzów.
Artykuł 3
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także uczestniczyć w innych przekształceniach i przedsięwzięciach organizacyjnych.
Artykuł 4
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Artykuł 5
1. Spółka jest członkiem Polskiego Związku Piłki Nożnej.
2. Podstawowymi zadaniami Spółki jest uczestnictwo w profesjonalnych zawodach sportowych, promocja sportu oraz prowadzenie działalności na rzecz jego rozwoju, jak również prowadzenie działalności gospodarczej w celu realizacji podstawowych zadań Spółki.
Artykuł 6
Założycielami Spółki są:
- Mariusz Klimek,
- Henryk Śliwiński,
- Marek Nowak,
- Krzysztof Bielok,
- Adrian Nimptschke,
- Mariusz Śrutwa,
- Piotr Mosór,
- Krzysztof Łasak
II. Przedmiot działalności Spółki
Artykuł 7
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna - PKD 93,
b) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi - PKD 46,
c) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi - PKD 47,
d) Zakwaterowanie - PKD 55,
e) Działalność usługowa związana z wyżywieniem - PKD 56,
f) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane - PKD 79,
g) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport - PKD 52,
h) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomościami - PKD 68,
i) Działalność firm centralnych (Head ofices); doradztwo związane z zarządzaniem - PKD 70,
j) Działalność wydawnicza - PKD 58,
k) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73,
l) Działalność wspomagająca edukację - PKD 85.60.Z,
m) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna - PKD 74.
2. Spółka prowadzi działalność w sporcie profesjonalnym.
3. Spółka jest klubem sportowym wielosekcyjnym, przy czym w jednej dyscyplinie może prowadzić tylko jedną sekcję sportową.
Artykuł 7a
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga powzięcia przez większość dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
III. Kapitał zakładowy Spółki
Artykuł 8
1. Kapitał zakładowy, zapasowy i rezerwowy tworzą łącznie kapitał własny Spółki.
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.499.709,00 zł i dzieli się na:
• 94.100 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 24.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 4.500 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 356.000 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 5.000 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 405.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 351.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 927.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.144.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 995.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.712.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.064.516 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.415.693 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
3. W okresie, kiedy akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Artykuł 9
1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi imiennymi oraz na akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
Artykuł 9a
1. Akcje imienne mogą być zbywane za zgodą Zarządu Spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Zamiar zbycia akcji imiennych winien być zgłoszony Zarządowi na piśmie ze wskazaniem nabywcy oraz warunków zbycia (ilość, cena, termin zapłaty za akcje). W przypadku braku zgody Zarządu na wskazanego przez zbywającego akcje nabywcę - Zarząd w terminie 30 dni uchwałą wskaże nowego kandydata. Jeżeli Zarząd w terminie 30 dni nie wskaże nabywcy, akcjonariusz może sprzedać swoje akcje dowolnej osobie.
Artykuł 9 b
1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
2. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
3. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust.5, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
5. Zarząd dokona bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art.362 §1 lub §2 kodeksu spółek handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę,
b) pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
Artykuł 10
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę 8.500.000 zł (osiem i pół miliona złotych) to jest do wysokości 24.999.709,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w ust. 1 w terminie trzech lat, tj. do dnia 30 sierpnia 2014 roku w drodze jednej lub kilku emisji.
3. Spółka nie może emitować akcji uprzywilejowanych.
4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne.
IV. Władze Spółki
Artykuł 11
Władzami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 12
1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, przy czym przy Zarządzie dwuosobowym w skład Zarządu wchodzi Prezes i Wiceprezes Zarządu, a przy Zarządzie składającym się z trzech i więcej osób, w jego skład wchodzi Prezes, dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
3. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
4. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.
5. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 13
1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez niniejszy Statut bądź przepisy prawa dla pozostałych władz spółki.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwała Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 14
W przypadku Zarządu jednoosobowego prawo reprezentacji ma Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego prawo reprezentacji ma łącznie Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu wraz z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu.
Artykuł 15
1. W umowie pomiędzy spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 16
1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
2. Dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki:
a) nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat,
b) nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub Zarządu spółki powiązanej,
c) nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
d) nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza,
e) nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,
f) nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
g) nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z członkami zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach,
h) nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 (dwanaście) lat,
i) nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) - h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.
Artykuł 17
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Artykuł 18
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenia mogą być również zwołane za pomocą innych środków łączności np. poczta elektroniczna, telefon, fax itp.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
4. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art.17 pkt.2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Artykuł 19
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
2. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich Członków Rady.
3. W przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej sprawy nie objętej ustalonym wcześniej porządkiem obrad lub w przypadku konieczności podjęcia uchwały w trakcie posiedzenia które nie zostało formalnie zwołane - uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały faxem, mailem lub telefonicznie z Przewodniczącym Rady z tym, że w takim przypadku nieobecni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały na podjęcie, której wyrazili zgodę.
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażą pisemną zgodę na taki tryb i zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie.
Artykuł 20
1. Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady, wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 21
1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt.1 - 2,
5) na wniosek Zarządu, wyrażanie zgody na:
a) zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie transakcji nieobjętych na dany rok budżetem - planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych i innego mienia, jeżeli wartość takiego pojedynczego zobowiązania lub jednej transakcji przewyższy 10 % wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 30 czerwca roku poprzedniego,
b) zaciąganie zobowiązań związanych z głównym przedmiotem działalności Spółki tj. o charakterze sportowym przez co rozumie się m.in. zawieranie kontraktów managerskich, transferów piłkarskich, trenerskich, kontraktów zawodniczych, umów sponsoringowych itp.
c) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
6) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
7) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także, prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,
8) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
9) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą.
3. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.
4. W wypadkach, o których umowa w ust 5 pkt a i b niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę, w której wyrazi zezwoli na wyrażanie zgody w sytuacjach w nim opisanych nie mniej niż 2 członkom Rady Nadzorczej bez wyznaczania posiedzenia Rady Nadzorczej.
Artykuł 22
1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 23
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art.22.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art.22.2.
4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w art.22.3.
5. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Artykuł 24
1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
2. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
3. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5. Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.
Artykuł 25
Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscowości Chorzów.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że z ustawy wynika inaczej.
Artykuł 27
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c) postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),
f) emisja obligacji w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
g) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,
h) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
i) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
j) zmiana Statutu Spółki,
k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
l) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
m) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
p) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
q) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) emisji obligacji,
3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4) połączenia Spółki z inną spółką,
5) rozwiązania Spółki.
4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 28
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Artykuł 29
1) Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art.22.4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
2) Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.
V. Gospodarka Spółki
Artykuł 30
Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd.
Artykuł 31
1. Rok obrotowy Spółki oraz rok podatkowy Spółki rozpoczyna się w dniu 01 lipca i kończy w dniu 30 czerwca każdego roku.
2. Rok obrotowy Spółki oraz rok podatkowy Spółki rozpoczynający się
01 stycznia 2011 roku ulega przedłużeniu i kończy się w dniu 30 czerwca 2012 roku.
Artykuł 32
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Artykuł 33
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) fundusz inwestycji,
3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
4) dywidendy,
5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie określa uchwałą dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem.
4. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone również inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.
VI. Postanowienia końcowe
Artykuł 34
Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Podstawa prawna: §4 ust.2 pkt.2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
STATUT SPÓŁKI
"RUCH" Chorzów Spółka Akcyjna
(tekst jednolity - uwzględniający zmiany dokonane
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "RUCH" Chorzów S.A.
w dniu 30 sierpnia 2011 roku)
I. Postanowienia ogólne
Artykuł 1
1. Spółka działa pod firmą " RUCH" Chorzów Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie.
2. Spółka może używać skrótu firmy "RUCH" Chorzów S.A. oraz logo "RUCH" Chorzów S.A.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Chorzów.
Artykuł 3
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą, a także uczestniczyć w innych przekształceniach i przedsięwzięciach organizacyjnych.
Artykuł 4
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Artykuł 5
1. Spółka jest członkiem Polskiego Związku Piłki Nożnej.
2. Podstawowymi zadaniami Spółki jest uczestnictwo w profesjonalnych zawodach sportowych, promocja sportu oraz prowadzenie działalności na rzecz jego rozwoju, jak również prowadzenie działalności gospodarczej w celu realizacji podstawowych zadań Spółki.
Artykuł 6
Założycielami Spółki są:
- Mariusz Klimek,
- Henryk Śliwiński,
- Marek Nowak,
- Krzysztof Bielok,
- Adrian Nimptschke,
- Mariusz Śrutwa,
- Piotr Mosór,
- Krzysztof Łasak
II. Przedmiot działalności Spółki
Artykuł 7
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
a) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna - PKD 93,
b) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi - PKD 46,
c) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi - PKD 47,
d) Zakwaterowanie - PKD 55,
e) Działalność usługowa związana z wyżywieniem - PKD 56,
f) Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane - PKD 79,
g) Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport - PKD 52,
h) Działalność związana z obsługą rynku nieruchomościami - PKD 68,
i) Działalność firm centralnych (Head ofices); doradztwo związane z zarządzaniem - PKD 70,
j) Działalność wydawnicza - PKD 58,
k) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej - PKD 73,
l) Działalność wspomagająca edukację - PKD 85.60.Z,
m) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna - PKD 74.
2. Spółka prowadzi działalność w sporcie profesjonalnym.
3. Spółka jest klubem sportowym wielosekcyjnym, przy czym w jednej dyscyplinie może prowadzić tylko jedną sekcję sportową.
Artykuł 7a
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie wymaga powzięcia przez większość dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
III. Kapitał zakładowy Spółki
Artykuł 8
1. Kapitał zakładowy, zapasowy i rezerwowy tworzą łącznie kapitał własny Spółki.
2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.499.709,00 zł i dzieli się na:
• 94.100 akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 24.000 akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 4.500 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 356.000 akcji zwykłych imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 5.000 akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 405.900 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 351.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 927.500 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.144.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 995.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.712.500 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.064.516 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.415.693 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
3. W okresie, kiedy akcje Spółki są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Artykuł 9
1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi imiennymi oraz na akcjami zwykłymi na okaziciela.
2. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
Artykuł 9a
1. Akcje imienne mogą być zbywane za zgodą Zarządu Spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Zamiar zbycia akcji imiennych winien być zgłoszony Zarządowi na piśmie ze wskazaniem nabywcy oraz warunków zbycia (ilość, cena, termin zapłaty za akcje). W przypadku braku zgody Zarządu na wskazanego przez zbywającego akcje nabywcę - Zarząd w terminie 30 dni uchwałą wskaże nowego kandydata. Jeżeli Zarząd w terminie 30 dni nie wskaże nabywcy, akcjonariusz może sprzedać swoje akcje dowolnej osobie.
Artykuł 9 b
1. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
2. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).
3. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust.5, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
4. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
5. Zarząd dokona bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art.362 §1 lub §2 kodeksu spółek handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę,
b) pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
Artykuł 10
1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w ramach kapitału docelowego o kwotę 8.500.000 zł (osiem i pół miliona złotych) to jest do wysokości 24.999.709,00 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięć złotych) w drodze emisji nowych akcji, na warunkach określonych poniżej.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, określonego w ust. 1 w terminie trzech lat, tj. do dnia 30 sierpnia 2014 roku w drodze jednej lub kilku emisji.
3. Spółka nie może emitować akcji uprzywilejowanych.
4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w szczególności jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne.
IV. Władze Spółki
Artykuł 11
Władzami Spółki są:
A. Zarząd,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 12
1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, przy czym przy Zarządzie dwuosobowym w skład Zarządu wchodzi Prezes i Wiceprezes Zarządu, a przy Zarządzie składającym się z trzech i więcej osób, w jego skład wchodzi Prezes, dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu.
2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
3. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.
4. Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.
5. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 13
1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych przez niniejszy Statut bądź przepisy prawa dla pozostałych władz spółki.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
3. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego Członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwała Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 14
W przypadku Zarządu jednoosobowego prawo reprezentacji ma Prezes Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego prawo reprezentacji ma łącznie Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu wraz z Wiceprezesem Zarządu lub członkiem Zarządu.
Artykuł 15
1. W umowie pomiędzy spółką a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 16
1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
2. Dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności. Członka Rady Nadzorczej uznaje się za niezależnego, jeżeli spełnia następujące warunki:
a) nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich 5 lat,
b) nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich 3 lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub Zarządu spółki powiązanej,
c) nie może otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,
d) nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki ani osobą powiązaną w sposób rzeczywisty i istotny z takim akcjonariuszem lub reprezentującą takiego akcjonariusza,
e) nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką,
f) nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich 3 lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,
g) nie może być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej lub posiadać innych znaczących powiązań z członkami zarządu lub prokurentami Spółki poprzez udział w innych spółkach lub organach,
h) nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż 12 (dwanaście) lat,
i) nie może być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a) - h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.
Artykuł 17
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
Artykuł 18
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku zgłoszonego przez Zarząd lub Członka Rady Nadzorczej, w którym podano proponowany porządek obrad. Posiedzenia Rady zwoływane są z siedmiodniowym wyprzedzeniem za pomocą listów poleconych. Posiedzenia mogą być również zwołane za pomocą innych środków łączności np. poczta elektroniczna, telefon, fax itp.
3. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
4. Jeżeli Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z art.17 pkt.2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Artykuł 19
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich Członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
2. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy Członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich Członków Rady.
3. W przypadku konieczności wprowadzenia do porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej sprawy nie objętej ustalonym wcześniej porządkiem obrad lub w przypadku konieczności podjęcia uchwały w trakcie posiedzenia które nie zostało formalnie zwołane - uchwała Rady Nadzorczej w takiej sprawie może być podjęta, jeżeli na jej treść wyrażą zgodę wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na posiedzeniu mogą wyrazić zgodę na podjęcie takiej uchwały faxem, mailem lub telefonicznie z Przewodniczącym Rady z tym, że w takim przypadku nieobecni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej przynajmniej w zakresie obejmującym treść uchwały na podjęcie, której wyrazili zgodę.
4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób nie może również dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażą pisemną zgodę na taki tryb i zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu uchwały.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów wszystkich Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określając szczegółowy tryb działania Rady, w tym zasady funkcjonowania oraz zadania poszczególnych komitetów w jej składzie.
Artykuł 20
1. Rada Nadzorcza wykonuje swe obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
2. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, Członkowie Rady, wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego Członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Artykuł 21
1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt.1 - 2,
5) na wniosek Zarządu, wyrażanie zgody na:
a) zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie transakcji nieobjętych na dany rok budżetem - planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych i innego mienia, jeżeli wartość takiego pojedynczego zobowiązania lub jednej transakcji przewyższy 10 % wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 30 czerwca roku poprzedniego,
b) zaciąganie zobowiązań związanych z głównym przedmiotem działalności Spółki tj. o charakterze sportowym przez co rozumie się m.in. zawieranie kontraktów managerskich, transferów piłkarskich, trenerskich, kontraktów zawodniczych, umów sponsoringowych itp.
c) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
6) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
7) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także, prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,
8) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
9) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą.
3. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie tej czynności.
4. W wypadkach, o których umowa w ust 5 pkt a i b niniejszego paragrafu Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę, w której wyrazi zezwoli na wyrażanie zgody w sytuacjach w nim opisanych nie mniej niż 2 członkom Rady Nadzorczej bez wyznaczania posiedzenia Rady Nadzorczej.
Artykuł 22
1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
2. Walne Zgromadzenie może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 23
1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane przez Zarząd w takim terminie, aby mogło odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna być zgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.
3. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w art.22.1 oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, przez złożenie na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego Walnego Zgromadzenia w trybie przewidzianym w art.22.2.
4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą wskazanym w art.22.3.
5. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Artykuł 24
1. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
2. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
3. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarząd niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
4. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5. Korespondencja elektroniczna dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres poczty elektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki.
Artykuł 25
Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscowości Chorzów.
Artykuł 26
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że z ustawy wynika inaczej.
Artykuł 27
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w Statucie oraz w ustawie, wymaga:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c) postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
e) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł. (słownie: jeden milion złotych 00/100),
f) emisja obligacji w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH,
g) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH,
h) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,
i) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
j) zmiana Statutu Spółki,
k) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
l) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,
m) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
n) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
o) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
p) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,
q) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach:
1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,
2) emisji obligacji,
3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,
4) połączenia Spółki z inną spółką,
5) rozwiązania Spółki.
4. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.
Artykuł 28
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
3. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
5. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Artykuł 29
1) Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy w trybie, o którym mowa w art.22.4 Statutu, akcjonariusze ci wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.
2) Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin.
V. Gospodarka Spółki
Artykuł 30
Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd.
Artykuł 31
1. Rok obrotowy Spółki oraz rok podatkowy Spółki rozpoczyna się w dniu 01 lipca i kończy w dniu 30 czerwca każdego roku.
2. Rok obrotowy Spółki oraz rok podatkowy Spółki rozpoczynający się
01 stycznia 2011 roku ulega przedłużeniu i kończy się w dniu 30 czerwca 2012 roku.
Artykuł 32
W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
Artykuł 33
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) kapitał zapasowy,
2) fundusz inwestycji,
3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
4) dywidendy,
5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie określa uchwałą dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jest osiągnięcie i wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy, zbadanym przez biegłego rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem.
4. Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone również inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.
VI. Postanowienia końcowe
Artykuł 34
Spółka zamieszcza ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Podstawa prawna: §4 ust.2 pkt.2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
