Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A. na dzień 12 marca 2012 roku
15-02-2012
Zarząd RUNICOM S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. K. K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000348017 ("Spółka") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), które odbędzie się dnia 12 marca 2012 r. o godzinie 11.00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta s. c. w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12.
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór komisji skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii H, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii I, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
10. Wyrażenie zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii H oraz I Spółki,
11. Wyrażenie zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii H oraz I do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu RUNICOM S.A.:
Dodanie §4b w następującym brzmieniu:
"§4b
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 73.548,20 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 367.741 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści jeden).
3. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 marca 2012 roku.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii H, emitowanych na podstawie uchwały nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 marca 2012 roku.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii H spółki, o których mowa w ust. 4.
6. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do dnia 30 czerwca 2013 roku."
Dodanie §4c w następującym brzmieniu:
"§4c
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 73.548,20 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 367.741 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści jeden).
3. Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 marca 2012 roku.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii I, emitowanych na podstawie uchwały nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 marca 2012 roku.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii H spółki, o których mowa w ust. 4.
6. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż do dnia 30 września 2013 roku."
Zmiana §15 ust. 4:
obecne brzmienie:
"4. Tak długo jak akcjonariusz ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowana pod numerem HE 280753 (oraz jej następcy prawni), będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowana pod numerem HE 280753 (oraz jej następcy prawni) przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowanej i działającej zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowanej pod numerem HE 280753 (oraz jej następców prawnych), o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Zarządu."
proponowane brzmienie:
"4. Tak długo jak akcjonariusz PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następcy prawni, będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następcy prawni przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następców prawnych, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Zarządu."
Zmiana §15 ust. 5:
obecne brzmienie:
"5. Tak długo jak akcjonariusz ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowana pod numerem HE 280753 (oraz jej następcy prawni), będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowana pod numerem HE 280753 (oraz jej następcy prawni), przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowanej i działającej zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowanej pod numerem HE 280753 (oraz jej następców prawnych), o których mowa powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej."
proponowane brzmienie:
"5. Tak długo jak akcjonariusz PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następcy prawni, będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następcy prawni, przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następców prawnych, o których mowa powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej."
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:
Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 20 lutego 2012 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@runicom.pl). Adres do korespondencji pocztowej RUNICOM S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 23 lutego 2012 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 12 marca 2012 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@runicom.pl). Adres do korespondencji pocztowej RUNICOM S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, fax (+48 22) 412 60 47. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@runicom.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@runicom.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.runicom.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 25 lutego 2012 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (15.02.2012r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (27.02.2012r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (25.02.2012r.).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 7 marca 2012 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: K. K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@runicom.pl.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.runicom.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1) 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór komisji skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii H, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii I, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
10. Wyrażenie zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii H oraz I Spółki,
11. Wyrażenie zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii H oraz I do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu RUNICOM S.A.:
Dodanie §4b w następującym brzmieniu:
"§4b
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 73.548,20 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 367.741 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści jeden).
3. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 marca 2012 roku.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii H, emitowanych na podstawie uchwały nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 marca 2012 roku.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii H spółki, o których mowa w ust. 4.
6. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż do dnia 30 czerwca 2013 roku."
Dodanie §4c w następującym brzmieniu:
"§4c
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 73.548,20 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem złotych i dwadzieścia groszy).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 367.741 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści jeden).
3. Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 marca 2012 roku.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii I, emitowanych na podstawie uchwały nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12 marca 2012 roku.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii H spółki, o których mowa w ust. 4.
6. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż do dnia 30 września 2013 roku."
Zmiana §15 ust. 4:
obecne brzmienie:
"4. Tak długo jak akcjonariusz ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowana pod numerem HE 280753 (oraz jej następcy prawni), będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowana pod numerem HE 280753 (oraz jej następcy prawni) przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowanej i działającej zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowanej pod numerem HE 280753 (oraz jej następców prawnych), o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Zarządu."
proponowane brzmienie:
"4. Tak długo jak akcjonariusz PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następcy prawni, będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Zarządu w tym Prezesa Zarządu. Uprawnienie to wygasa gdy PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następcy prawni przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następców prawnych, o których mowa powyżej, Rada Nadzorcza uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Zarządu."
Zmiana §15 ust. 5:
obecne brzmienie:
"5. Tak długo jak akcjonariusz ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowana pod numerem HE 280753 (oraz jej następcy prawni), będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowana pod numerem HE 280753 (oraz jej następcy prawni), przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr, zorganizowanej i działającej zgodnie z prawem Republiki Cypru, zarejestrowanej pod numerem HE 280753 (oraz jej następców prawnych), o których mowa powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej."
proponowane brzmienie:
"5. Tak długo jak akcjonariusz PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następcy prawni, będzie posiadać co najmniej akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa gdy PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następcy prawni, przestanie posiadać akcje Spółki uprawniające do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez PCH CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000358488) oraz jej następców prawnych, o których mowa powyżej, Walne Zgromadzenie uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej."
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu:
Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 20 lutego 2012 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@runicom.pl). Adres do korespondencji pocztowej RUNICOM S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa.
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 23 lutego 2012 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem NWZ tj. przed 12 marca 2012 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres e-mail Spółki (biuro@runicom.pl). Adres do korespondencji pocztowej RUNICOM S.A. ul. K.K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, fax (+48 22) 412 60 47. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres biuro@runicom.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres e-mail Spółki (biuro@runicom.pl). Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
- dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
- zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.
Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.runicom.pl. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.
Dniem rejestracji uczestnictwa w NWZ jest dzień 25 lutego 2012 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w NWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ (15.02.2012r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (27.02.2012r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date (25.02.2012r.).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (tj. od dnia 7 marca 2012 r.) w siedzibie Spółki, pod adresem: K. K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 15.00.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@runicom.pl.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
Informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.runicom.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1) 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu " Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
