Rozszerzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 2 stycznia 2012 roku
12-12-2011
Zarząd RUNICOM S.A. informuje, iż w dniu 12 grudnia 2011 roku otrzymał wniosek od ROWING CAPITAL Ltd z siedzibą w Larnace, Cypr, na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych o umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RUNICOM S.A., które zostało zwołane na dzień 2 stycznia 2012 roku następujących punktów porządku obrad:
1. wyrażenie zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii G Spółki,
2. wyrażenie zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3. wykonywanie zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą,
4. oświadczenie Spółki o zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".
Ww. wniosek zawierał również projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W związku z powyższym Zarząd RUNICOM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ul. K. K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego w Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000348017 ("Spółka"), na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, rozszerza porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 2 stycznia 2012 roku na godzinę 11.00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta Spółka Cywilna w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12 (VII piętro) o punkty przewidujące:
1. wyrażenie zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii G Spółki,
2. wyrażenie zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3. wykonywanie zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą,
4. oświadczenie Spółki o zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".
Poniżej rozszerzony porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór komisji skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii G Spółki,
9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
10. Podjęcie uchwały w sprawie wykonywania zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą,
11. Podjęcie uchwały w sprawie oświadczenia Spółki o zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu RUNICOM S.A.:
Dodanie §4a w następującym brzmieniu:
"§4a
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 280.000,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy).
3. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 stycznia 2012 roku.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii G, emitowanych na podstawie uchwały nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 stycznia 2012 roku.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii G spółki, o których mowa w ust. 4.
6. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane nie później niż do dnia 29 marca 2013 roku."
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu zostały opublikowane w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w raporcie bieżącym nr 49/2011 z dnia 6 grudnia 2011 roku.
Załączniki:
1) informacja o liczbie akcji i głosów na NWZ RUNICOM S.A.
2) pełnomocnictwo na NWZ RUNICOM S.A. uwzględniające zmiany wynikające z rozszerzenia porządku obrad
3) projekty uchwał na NWZ RUNICOM S.A. uwzględniające zmiany wynikające z rozszerzenia porządku obrad
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1) 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
1. wyrażenie zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii G Spółki,
2. wyrażenie zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3. wykonywanie zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą,
4. oświadczenie Spółki o zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".
Ww. wniosek zawierał również projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
W związku z powyższym Zarząd RUNICOM Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie przy ul. K. K. Baczyńskiego 1 lok. 2, 00-036 Warszawa, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego w Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000348017 ("Spółka"), na wniosek akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, rozszerza porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 2 stycznia 2012 roku na godzinę 11.00 w Kancelarii Notarialnej Bartłomiej Jabłoński Adam Suchta Spółka Cywilna w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36 lok. 12 (VII piętro) o punkty przewidujące:
1. wyrażenie zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii G Spółki,
2. wyrażenie zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
3. wykonywanie zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą,
4. oświadczenie Spółki o zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".
Poniżej rozszerzony porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór komisji skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje nowej serii, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "NewConnect" akcji serii G Spółki,
9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii B, C, D, E, F i G do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
10. Podjęcie uchwały w sprawie wykonywania zadań Komitetu Audytu przez Radę Nadzorczą,
11. Podjęcie uchwały w sprawie oświadczenia Spółki o zakresie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW".
12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Proponowane zmiany Statutu RUNICOM S.A.:
Dodanie §4a w następującym brzmieniu:
"§4a
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 280.000,00 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 złotych (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy).
3. Akcje serii G obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji emitowanych na podstawie uchwały nr __ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 stycznia 2012 roku.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust. 1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom obligacji zamiennych na akcje serii G, emitowanych na podstawie uchwały nr ___ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 stycznia 2012 roku.
5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji zamiennych na akcje serii G spółki, o których mowa w ust. 4.
6. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane nie później niż do dnia 29 marca 2013 roku."
Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu zostały opublikowane w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w raporcie bieżącym nr 49/2011 z dnia 6 grudnia 2011 roku.
Załączniki:
1) informacja o liczbie akcji i głosów na NWZ RUNICOM S.A.
2) pełnomocnictwo na NWZ RUNICOM S.A. uwzględniające zmiany wynikające z rozszerzenia porządku obrad
3) projekty uchwał na NWZ RUNICOM S.A. uwzględniające zmiany wynikające z rozszerzenia porządku obrad
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1) 2) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
