Nabycie akcji RUNICOM S.A. przez ROWING CAPITAL Ltd
04-10-2011
Zarząd RUNICOM S.A. informuje, że otrzymał zawiadomienie, na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539, z późn. zmn.), zgodnie z którym w dniu 4 października 2011 roku ROWING CAPITAL LIMITED z siedzibą w Larnace, Cypr nabył, a VENTURION TECHNOLOGY FUND S.A. sprzedał 3.281.092 akcje imienne uprzywilejowane serii A RUNICOM S.A., które stanowią 28,10% w kapitale zakładowym oraz 34,22% w ogólnej liczbie głosów.
Przed ww. transakcją ROWING CAPITAL LIMITED posiadał bezpośrednio 3.515.836 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowiły 30,11% w kapitale zakładowym oraz 36,67% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. oraz 253.493 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowiły 2,17% w kapitale zakładowym oraz 1,32% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A.
Po ww. transakcji ROWING CAPITAL LIMITED posiada bezpośrednio 6.796.928 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 58,21% w kapitale zakładowym oraz 70,89% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. oraz 253.493 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 2,17% w kapitale zakładowym oraz 1,32% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A.
Przed ww. transakcją VENTURION TECHNOLOGY FUND S.A. posiadała bezpośrednio 3.281.092 akcje imienne uprzywilejowane serii A RUNICOM S.A., które stanowiły 28,10% w kapitale zakładowym oraz 34,22% w ogólnej liczbie głosów.
Po ww. transakcji VENTURION TECHNOLOGY FUND S.A. nie posiada akcji RUNICOM S.A.
Zgodnie z zawiadomieniem:
1. ROWING CAPITAL LIMITED jest kontrolowany przez Piotra Chmielewskiego,
2. ROWING CAPITAL LIMITED posiada 100% akcji w PCH CAPITAL S.A.,
3. PCH CAPITAL S.A. kontroluje P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) LIMITED,
4. P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) LIMITED jest podmiotem dominujÄ…cym wobec VENTURION S.A. w organizacji,
5. VENTURION TECHNOLOGY FUND S.A. jest podmiotem zależnym od VENTURION S.A. w organizacji.
Ponadto Pan Piotr Chmielewski pełni funkcję Prezesa Zarządu SPQR S.A. i poprzez podmioty kontrolowane ROWING CAPITAL LIMITED oraz P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) LIMITED jest znaczącym akcjonariuszem SPQR S.A., w związku z powyższym działa w porozumieniu z SPQR S.A. oraz podmiotami zależnymi od SPQR S.A., tj.:
1. DYFFRYN HOLDINGS CAPITAL LIMITED kontrolowanym przez SPQR S.A.,
2. NOVIAN S.A. - podmiotem zależnym od SPQR S.A.,
3. MONDRIAN S.A. - podmiotem zależnym w 100% od NOVIAN S.A.,
4. NOVIAN REAL ESTATE S.A. - podmiotem w 100% zależnym od NOVIAN S.A.
Ww. podmioty działające w porozumieniu przed transakcją będącą przedmiotem zawiadomienia posiadały łącznie 9.304.330 akcji RUNICOM S.A., które stanowiły 79,69% w kapitale zakładowym oraz 87,63% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A., w tym bezpośrednio akcje posiadały:
ROWING CAPITAL LIMITED - 3.515.836 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 30,11% w kapitale zakładowym oraz 36,67% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. oraz 253.493 akcje zwykłe na okaziciela, które stanowią 2,17% w kapitale zakładowym oraz 1,32% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A.,
VENTURION TECHNOLOGY FUND S.A. - 3.281.092 akcje imienne uprzywilejowane serii A RUNICOM S.A., które stanowią 28,10% w kapitale zakładowym oraz 34,22% w ogólnej liczbie głosów,
DYFFRYN HOLDINGS LIMITED - 81.912 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 0,70% w kapitale zakładowym oraz 0,85% w ogólnej liczbie głosów i 75.837 akcji zwykłych RUNICOM S.A., które stanowią 0,65% w kapitale zakładowym oraz 0,40% w ogólnej liczbie głosów,
MONDRIAN S.A. - 1.475.000 akcji zwykłych RUNICOM S.A., które stanowią 12,63% w kapitale zakładowym oraz 7,69% w ogólnej liczbie głosów,
NOVIAN REAL ESTATE S.A. - 621.160 imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 5,32% w kapitale zakładowym oraz 6,48% w ogólnej liczbie głosów.
Ww. podmioty działające w porozumieniu po transakcji będącej przedmiotem zawiadomienia posiadają łącznie 9.304.330 akcji RUNICOM S.A., które stanowią 79,69% w kapitale zakładowym oraz 87,63% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A., w tym bezpośrednio akcje posiadają:
ROWING CAPITAL LIMITED - 6.796.928 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 58,21% w kapitale zakładowym oraz 70,89% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. oraz 253.493 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 2,17% w kapitale zakładowym oraz 1,32% w ogólnej liczbie głosów,
DYFFRYN HOLDINGS LIMITED - 81.912 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 0,70% w kapitale zakładowym oraz 0,85% w ogólnej liczbie głosów i 75.837 akcji zwykłych RUNICOM S.A., które stanowią 0,65% w kapitale zakładowym oraz 0,40% w ogólnej liczbie głosów,
MONDRIAN S.A. - 1.475.000 akcji zwykłych RUNICOM S.A., które stanowią 12,63% w kapitale zakładowym oraz 7,69% w ogólnej liczbie głosów,
NOVIAN REAL ESTATE S.A. - 621.160 imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 5,32% w kapitale zakładowym oraz 6,48% w ogólnej liczbie głosów.
Podstawa prawna:
Art. 70 ustawy o ofercie
Przed ww. transakcją ROWING CAPITAL LIMITED posiadał bezpośrednio 3.515.836 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowiły 30,11% w kapitale zakładowym oraz 36,67% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. oraz 253.493 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowiły 2,17% w kapitale zakładowym oraz 1,32% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A.
Po ww. transakcji ROWING CAPITAL LIMITED posiada bezpośrednio 6.796.928 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 58,21% w kapitale zakładowym oraz 70,89% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. oraz 253.493 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 2,17% w kapitale zakładowym oraz 1,32% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A.
Przed ww. transakcją VENTURION TECHNOLOGY FUND S.A. posiadała bezpośrednio 3.281.092 akcje imienne uprzywilejowane serii A RUNICOM S.A., które stanowiły 28,10% w kapitale zakładowym oraz 34,22% w ogólnej liczbie głosów.
Po ww. transakcji VENTURION TECHNOLOGY FUND S.A. nie posiada akcji RUNICOM S.A.
Zgodnie z zawiadomieniem:
1. ROWING CAPITAL LIMITED jest kontrolowany przez Piotra Chmielewskiego,
2. ROWING CAPITAL LIMITED posiada 100% akcji w PCH CAPITAL S.A.,
3. PCH CAPITAL S.A. kontroluje P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) LIMITED,
4. P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) LIMITED jest podmiotem dominujÄ…cym wobec VENTURION S.A. w organizacji,
5. VENTURION TECHNOLOGY FUND S.A. jest podmiotem zależnym od VENTURION S.A. w organizacji.
Ponadto Pan Piotr Chmielewski pełni funkcję Prezesa Zarządu SPQR S.A. i poprzez podmioty kontrolowane ROWING CAPITAL LIMITED oraz P.C.H. CAPITAL (CYPRUS) LIMITED jest znaczącym akcjonariuszem SPQR S.A., w związku z powyższym działa w porozumieniu z SPQR S.A. oraz podmiotami zależnymi od SPQR S.A., tj.:
1. DYFFRYN HOLDINGS CAPITAL LIMITED kontrolowanym przez SPQR S.A.,
2. NOVIAN S.A. - podmiotem zależnym od SPQR S.A.,
3. MONDRIAN S.A. - podmiotem zależnym w 100% od NOVIAN S.A.,
4. NOVIAN REAL ESTATE S.A. - podmiotem w 100% zależnym od NOVIAN S.A.
Ww. podmioty działające w porozumieniu przed transakcją będącą przedmiotem zawiadomienia posiadały łącznie 9.304.330 akcji RUNICOM S.A., które stanowiły 79,69% w kapitale zakładowym oraz 87,63% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A., w tym bezpośrednio akcje posiadały:
ROWING CAPITAL LIMITED - 3.515.836 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 30,11% w kapitale zakładowym oraz 36,67% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. oraz 253.493 akcje zwykłe na okaziciela, które stanowią 2,17% w kapitale zakładowym oraz 1,32% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A.,
VENTURION TECHNOLOGY FUND S.A. - 3.281.092 akcje imienne uprzywilejowane serii A RUNICOM S.A., które stanowią 28,10% w kapitale zakładowym oraz 34,22% w ogólnej liczbie głosów,
DYFFRYN HOLDINGS LIMITED - 81.912 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 0,70% w kapitale zakładowym oraz 0,85% w ogólnej liczbie głosów i 75.837 akcji zwykłych RUNICOM S.A., które stanowią 0,65% w kapitale zakładowym oraz 0,40% w ogólnej liczbie głosów,
MONDRIAN S.A. - 1.475.000 akcji zwykłych RUNICOM S.A., które stanowią 12,63% w kapitale zakładowym oraz 7,69% w ogólnej liczbie głosów,
NOVIAN REAL ESTATE S.A. - 621.160 imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 5,32% w kapitale zakładowym oraz 6,48% w ogólnej liczbie głosów.
Ww. podmioty działające w porozumieniu po transakcji będącej przedmiotem zawiadomienia posiadają łącznie 9.304.330 akcji RUNICOM S.A., które stanowią 79,69% w kapitale zakładowym oraz 87,63% w ogólnej liczbie głosów RUNICOM S.A., w tym bezpośrednio akcje posiadają:
ROWING CAPITAL LIMITED - 6.796.928 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 58,21% w kapitale zakładowym oraz 70,89% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu RUNICOM S.A. oraz 253.493 akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 2,17% w kapitale zakładowym oraz 1,32% w ogólnej liczbie głosów,
DYFFRYN HOLDINGS LIMITED - 81.912 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 0,70% w kapitale zakładowym oraz 0,85% w ogólnej liczbie głosów i 75.837 akcji zwykłych RUNICOM S.A., które stanowią 0,65% w kapitale zakładowym oraz 0,40% w ogólnej liczbie głosów,
MONDRIAN S.A. - 1.475.000 akcji zwykłych RUNICOM S.A., które stanowią 12,63% w kapitale zakładowym oraz 7,69% w ogólnej liczbie głosów,
NOVIAN REAL ESTATE S.A. - 621.160 imiennych uprzywilejowanych serii A RUNICOM S.A., które stanowią 5,32% w kapitale zakładowym oraz 6,48% w ogólnej liczbie głosów.
Podstawa prawna:
Art. 70 ustawy o ofercie
