Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy przez Emitenta
30-09-2013
Zarząd Scanmed Multimedis S.A. (dalej "Emitent"), działając na podstawie § 3 ust. 2 pkt 1 i 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, niniejszym informuje o tym, że
w dniu 30 września 2013 r., Emitent nabył od spółki Black Lion Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Black Lion") 2.264 (słownie: dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt cztery) udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą Scan Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej pod numerem KRS 0000349536 (dalej "ScanDev") o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda, za łączną cenę 14.655.007,84 PLN (słownie: czternaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedem złotych i osiemdziesiąt cztery grosze) ("Umowa"). Źródłem finansowania nabycia wyżej wymienionych akcji są środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję i objęcie akcji serii E (jak wskazano w raporcie bieżącym nr 41/2013 z dnia 30 września 2013 r.). Powyższe udziały stanowią 58,99% w kapitale zakładowym ScanDev.
ScanDev jest to spółka, która leasinguje i zarządza nieruchomością i budynkiem Szpitala św. Rafała Krakowie. Spółka ta wynajmuje nieruchomość szpitalną między innymi Scanmed S.A., podmiotowi zależnemu od Emitenta, świadczącemu usługi medyczne. Z uwagi na niepowtarzalność infrastruktury szpitalnej oraz jej strategiczne znaczenie dla działalności operacyjnej, celem Emitenta, o którym informował raportem bieżącym nr 15/2013 było przejęcie kontroli nad spółką ScanDev.
Przed nabyciem udziałów, o których mowa w niniejszym raporcie, Emitent posiadał 1.573 udziały w kapitale zakładowym ScanDev. Po uwzględnieniu nabycia udziałów, o których mowa w niniejszym raporcie, Emitent posiada 3.837 udziałów, stanowiących 99,97% kapitału zakładowego ScanDev.
Wszystkie istotne postanowienia Umowy, w tym sposób rozliczenia ceny nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 30 września 2013 roku została zawarta Umowa potrącenia pomiędzy Emitentem a Black Lion, na mocy której strony dokonały umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności w kwocie 14.655.001,50 złotych, wynikających z wierzytelności Emitenta wobec Black Lion z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie obejmowanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta wobec objęcia przez Black Lion m.in. 3.256.667 akcji serii E Emitenta oraz Black Lion wobec Emitenta z tytułu zapłaty ceny wynikającej z Umowy.
Kryterium uznania nabytych aktywów oraz umowy za znaczące stanowi wartość przedmiotu umów wynosząca więcej niż 20% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 1 i 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
w dniu 30 września 2013 r., Emitent nabył od spółki Black Lion Fund Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Black Lion") 2.264 (słownie: dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt cztery) udziały w kapitale zakładowym spółki pod firmą Scan Development Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej pod numerem KRS 0000349536 (dalej "ScanDev") o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda, za łączną cenę 14.655.007,84 PLN (słownie: czternaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedem złotych i osiemdziesiąt cztery grosze) ("Umowa"). Źródłem finansowania nabycia wyżej wymienionych akcji są środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję i objęcie akcji serii E (jak wskazano w raporcie bieżącym nr 41/2013 z dnia 30 września 2013 r.). Powyższe udziały stanowią 58,99% w kapitale zakładowym ScanDev.
ScanDev jest to spółka, która leasinguje i zarządza nieruchomością i budynkiem Szpitala św. Rafała Krakowie. Spółka ta wynajmuje nieruchomość szpitalną między innymi Scanmed S.A., podmiotowi zależnemu od Emitenta, świadczącemu usługi medyczne. Z uwagi na niepowtarzalność infrastruktury szpitalnej oraz jej strategiczne znaczenie dla działalności operacyjnej, celem Emitenta, o którym informował raportem bieżącym nr 15/2013 było przejęcie kontroli nad spółką ScanDev.
Przed nabyciem udziałów, o których mowa w niniejszym raporcie, Emitent posiadał 1.573 udziały w kapitale zakładowym ScanDev. Po uwzględnieniu nabycia udziałów, o których mowa w niniejszym raporcie, Emitent posiada 3.837 udziałów, stanowiących 99,97% kapitału zakładowego ScanDev.
Wszystkie istotne postanowienia Umowy, w tym sposób rozliczenia ceny nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 30 września 2013 roku została zawarta Umowa potrącenia pomiędzy Emitentem a Black Lion, na mocy której strony dokonały umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności w kwocie 14.655.001,50 złotych, wynikających z wierzytelności Emitenta wobec Black Lion z tytułu wniesienia wkładu na pokrycie obejmowanych akcji w kapitale zakładowym Emitenta wobec objęcia przez Black Lion m.in. 3.256.667 akcji serii E Emitenta oraz Black Lion wobec Emitenta z tytułu zapłaty ceny wynikającej z Umowy.
Kryterium uznania nabytych aktywów oraz umowy za znaczące stanowi wartość przedmiotu umów wynosząca więcej niż 20% kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 1 i 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
