Ogłoszenie o zwołaniu na dzień 28 listopada 2014 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
31-10-2014
Zarząd spółki Setanta S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), zwołuje na dzień 28 listopada 2014 roku na godzinę 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "Walne Zgromadzenie").
Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie w biurze Zarządu Spółki przy Al. Jana Pawła II 61, lok. 211 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie anulowania uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Setanta S.A. (dawniej Setanta Finance Group S.A.) z dnia 7 kwietnia 2014 roku.
7. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii F Spółki i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
8. Podjęcie Uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki.
9. Podjęcie Uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki według danych określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
10. Podjęcie Uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu.
11. Podjęcie Uchwały w sprawie połączenia ze spółką Spartan Capital S.A. z siedzibą w Warszawie.
12. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 12 listopada 2014 roku.
Pełna treść Ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał oraz wzór pełnomocnictwa znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.
Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały w sprawie zmiany treści Statutu, o której mowa w pkt 12 porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień tak, że:
1) w §6 ust. 1 do Przedmiotu Działalności Spółki dodaje się zapisy:
- Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
- Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
- Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z).
2) w §8 ust. 2 dotychczasowy zapis:
„2. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, określi zasady i warunki emisji akcji w ramach kapitału docelowego.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„2. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.”
3) w §8 ust. 3 dotychczasowy zapis:
„3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji.”
4) w §8 ust. 4 dotychczasowy zapis:
„4. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.”
5) w §8 dodaje się nowy ust. 7 w następującym brzmieniu:
„7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).”
6) w §15 aktualny zapis zostaje oznaczony jako ust. 1, do którego dodaje się ust. 2 w następującym brzmieniu:
„2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami niniejszego Statutu, z zastrzeżeniem, iż nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie w biurze Zarządu Spółki przy Al. Jana Pawła II 61, lok. 211 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie anulowania uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Setanta S.A. (dawniej Setanta Finance Group S.A.) z dnia 7 kwietnia 2014 roku.
7. Podjęcie Uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji serii F Spółki i ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
8. Podjęcie Uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Spółki.
9. Podjęcie Uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki według danych określonych przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).
10. Podjęcie Uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej Spółki zadań Komitetu Audytu.
11. Podjęcie Uchwały w sprawie połączenia ze spółką Spartan Capital S.A. z siedzibą w Warszawie.
12. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
13. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. 12 listopada 2014 roku.
Pełna treść Ogłoszenia o zwołaniu NWZ wraz z projektami uchwał oraz wzór pełnomocnictwa znajdują się w załącznikach do niniejszego raportu.
Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały w sprawie zmiany treści Statutu, o której mowa w pkt 12 porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień tak, że:
1) w §6 ust. 1 do Przedmiotu Działalności Spółki dodaje się zapisy:
- Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
- Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
- Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z).
2) w §8 ust. 2 dotychczasowy zapis:
„2. Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, określi zasady i warunki emisji akcji w ramach kapitału docelowego.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„2. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.”
3) w §8 ust. 3 dotychczasowy zapis:
„3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji, dokonywanych w ramach ofert prywatnych.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do dokonania kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w drodze kolejnych emisji akcji.”
4) w §8 ust. 4 dotychczasowy zapis:
„4. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne.”
otrzymuje następujące brzmienie:
„4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub za zgodą Rady Nadzorczej za wkłady niepieniężne.”
5) w §8 dodaje się nowy ust. 7 w następującym brzmieniu:
„7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).”
6) w §15 aktualny zapis zostaje oznaczony jako ust. 1, do którego dodaje się ust. 2 w następującym brzmieniu:
„2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu Spółek Handlowych lub postanowieniami niniejszego Statutu, z zastrzeżeniem, iż nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
