Podjęcie decyzji i pierwsze ogłoszenie o zamiarze połączenia Setanta S.A. z Spartan Capital S.A.
28-10-2014
Zarząd Setanta S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Spartan Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, w efekcie czego w dniu 28 października 2014 r. został uzgodniony i podpisany plan połączenia.
Połączenie dotyczy:
spółki Setanta SA z siedzibą w Warszawie (01-031) Al. Jana Pawła II 61 lok. 211, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 00000377322, NIP: 108-001-02-99, kapitał zakładowy 430.820,00 zł - Spółka Przejmująca;
oraz,
spółki Spartan Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (01-031) Al. Jana Pawła II 61 lok. 211, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000373410, NIP: 527-264-53-28, kapitał zakładowy 150.000,00 zł - Spółka Przejmowana.
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Spartan Capital S.A.) na Spółkę Przejmującą (Setanta S.A.). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h.
Łączące się spółki są częścią Grupy Kapitałowej Setanta S.A. przy czym Emitent jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki Przejmowanej. W grudniu 2013 roku Emitent dokonał nabycia 100% akcji Spółki Przejmowanej - prowadzącej działalność seed i venture capital w obszarach nowych technologii i okazji inwestycyjnych z różnych sektorów gospodarczych, jak również działalność Corporate Finannce. Dzięki tej transakcji dotychczasowa działalność Setanty, skoncentrowana głównie na sektorze nieruchomości, została rozszerzona o inwestycje w dynamicznie rozwijające się małe i średnie firmy oraz energetykę (OZE). Setanta pozyskała ponadto podmiot świadczący usługi korporacyjne dla całej Grupy Kapitałowej oraz podmiotów zewnętrznych.
Decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi. Konsolidacja kapitału w Grupie Kapitałowej Setanta S.A. w wyniku planowanego połączenia pozwoli na lepsze wykorzystanie synergii na poziomie spółek portfelowych, a ponadto doprowadzi do ograniczenia kosztów związanych z prowadzeniem działalności przez dwa odrębne podmioty, pozwalając na optymalizację wykorzystania majątku w procesach inwestycyjnych. Nastąpi również uproszczenie i zwiększenie efektywności zarządzania.
Niniejszy raport bieżący jest jednocześnie pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Spartan Capital S.A. zgodnie z art. 504 w związku z art. 402’1 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Emitent informuje, że plan połączenia stosownie do art. 500 § 2’1 Kodeksu spółek handlowych udostępniony jest bezpłatnie na stronie internetowej Emitenta www.setanta.pl/pl/relacje-inwestorskie/plan-polaczenia/ i będzie dostępny nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Z uwagi na udostępnienie planu połączenia na stronie internetowej Emitenta, zgodnie z art. 500 § 2’1 w związku z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, plan połączenia nie został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Akcjonariusze Emitenta począwszy od dnia 28 października 2014 r. aż do dnia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu, mogą zapoznawać się w siedzibie Emitenta Al. Jana Pawła II 61 lok. 211, 01-031 Warszawa, z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1-3 Kodeksu spółek handlowych.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje:
1. Plan Połączenia,
2. Załączniki do Planu Połączenia:
- Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Setanta S.A. w sprawie połączenia ze spółką Spartan Capital S.A. z siedzibą w Warszawie,
- Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki Spartan Capital S.A. w sprawie połączenia ze spółką Setanta S.A. z siedzibą w Warszawie,
- Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2014 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia,
- Załącznik nr 4 - Oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.09.2014 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
- Załącznik nr 5 - Oświadczenie Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.09.2014 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny
- Załącznik nr 6 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki Setanta S.A. w sprawie zmiany statutu Spółki – zawierający projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 ust. 2 k.s.h.,
- Załącznik nr 7 – Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotycząca Spółki Przejmującej,
- Załącznik nr 8 – Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący Spółki Przejmowanej
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 8 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Połączenie dotyczy:
spółki Setanta SA z siedzibą w Warszawie (01-031) Al. Jana Pawła II 61 lok. 211, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 00000377322, NIP: 108-001-02-99, kapitał zakładowy 430.820,00 zł - Spółka Przejmująca;
oraz,
spółki Spartan Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (01-031) Al. Jana Pawła II 61 lok. 211, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000373410, NIP: 527-264-53-28, kapitał zakładowy 150.000,00 zł - Spółka Przejmowana.
Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Spartan Capital S.A.) na Spółkę Przejmującą (Setanta S.A.). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., oraz w trybie określonym w art. 516 § 6 k.s.h.
Łączące się spółki są częścią Grupy Kapitałowej Setanta S.A. przy czym Emitent jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Spółki Przejmowanej. W grudniu 2013 roku Emitent dokonał nabycia 100% akcji Spółki Przejmowanej - prowadzącej działalność seed i venture capital w obszarach nowych technologii i okazji inwestycyjnych z różnych sektorów gospodarczych, jak również działalność Corporate Finannce. Dzięki tej transakcji dotychczasowa działalność Setanty, skoncentrowana głównie na sektorze nieruchomości, została rozszerzona o inwestycje w dynamicznie rozwijające się małe i średnie firmy oraz energetykę (OZE). Setanta pozyskała ponadto podmiot świadczący usługi korporacyjne dla całej Grupy Kapitałowej oraz podmiotów zewnętrznych.
Decyzja o połączeniu uzasadniona jest względami ekonomicznymi. Konsolidacja kapitału w Grupie Kapitałowej Setanta S.A. w wyniku planowanego połączenia pozwoli na lepsze wykorzystanie synergii na poziomie spółek portfelowych, a ponadto doprowadzi do ograniczenia kosztów związanych z prowadzeniem działalności przez dwa odrębne podmioty, pozwalając na optymalizację wykorzystania majątku w procesach inwestycyjnych. Nastąpi również uproszczenie i zwiększenie efektywności zarządzania.
Niniejszy raport bieżący jest jednocześnie pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Spartan Capital S.A. zgodnie z art. 504 w związku z art. 402’1 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Emitent informuje, że plan połączenia stosownie do art. 500 § 2’1 Kodeksu spółek handlowych udostępniony jest bezpłatnie na stronie internetowej Emitenta www.setanta.pl/pl/relacje-inwestorskie/plan-polaczenia/ i będzie dostępny nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia. Z uwagi na udostępnienie planu połączenia na stronie internetowej Emitenta, zgodnie z art. 500 § 2’1 w związku z art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, plan połączenia nie został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Akcjonariusze Emitenta począwszy od dnia 28 października 2014 r. aż do dnia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu, mogą zapoznawać się w siedzibie Emitenta Al. Jana Pawła II 61 lok. 211, 01-031 Warszawa, z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 pkt 1-3 Kodeksu spółek handlowych.
W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje:
1. Plan Połączenia,
2. Załączniki do Planu Połączenia:
- Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Setanta S.A. w sprawie połączenia ze spółką Spartan Capital S.A. z siedzibą w Warszawie,
- Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki Spartan Capital S.A. w sprawie połączenia ze spółką Setanta S.A. z siedzibą w Warszawie,
- Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2014 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia,
- Załącznik nr 4 - Oświadczenie Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.09.2014 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny,
- Załącznik nr 5 - Oświadczenie Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30.09.2014 r., tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny
- Załącznik nr 6 - Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia spółki Setanta S.A. w sprawie zmiany statutu Spółki – zawierający projekt zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 ust. 2 k.s.h.,
- Załącznik nr 7 – Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotycząca Spółki Przejmującej,
- Załącznik nr 8 – Informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dotyczący Spółki Przejmowanej
Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt. 8 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
