Podpisanie umowy inwestycyjnej - wejście inwestora branżowego
13-01-2012
Zarząd Spółki Socializer S.A. informuje, że w że w dniu 13 stycznia 2012 r. zawarto umowę inwestycyjną oraz umowy sprzedaży akcji, na mocy których Spółka Grupa O2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została istotnym inwestorem w spółce Socializer S.A. oraz obejmie emisję akcji Socializer S.A. w przyszłości.
Grupa O2 podpisała umowę nabycia od części dotychczasowych akcjonariuszy 223.870 sztuk akcji serii A i B oraz praw z 24.130 akcji serii C, łącznie za kwotę 3.992.800 złotych tj. za cenę 16,10 złotych (szesnaście złotych 10/100) za każdą akcję. Nabyte akcje stanowią (po uwzględnieniu rejestracji akcji serii C) 20% w kapitale i w głosach w spółce Socializer S.A.
Jednocześnie GRUPA O2 Sp. z o.o., zgodnie z zawartą umową inwestycyjną, obejmie 178.000 akcji nowej emisji w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w cenie 16,10 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 2.865.800 zł. Po rejestracji ww. emisji, Grupa O2 posiadać będzie 30% w głosach w spółce Socializer S.A.
Socializer S.A. dokona natomiast zakupu 100 % udziałów w spółce 10k Media Sp. z o.o., właścicielce agencji social media "Brandkarma" za kwotę 2.365.800 złotych.
Strony postanowiły, że Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o ww. opisanym podwyższeniu kapitału zakładowego, zostanie zwołane do 15 marca 2012 r. Umowa inwestycyjna przewiduje również kary mowne w przypadku niedochowania warunków transakcji - tj. w szczególności w przypadku nieskierowania do Grupy O2 emisji akcji serii D lub nie nabycia udziałów w spółce 10k Media, w kwocie do 4 mln zł.
Grupa O2 jest jedną z największych w Polsce spółek działających w branży internetowej. Powstała w 2002 r.; prowadzi obecnie wiele rozpoznawalnych serwisów, w szczególności portal o2.pl, poczta.o2.pl, pudelek.pl, wrzuta.pl. Brandkarma jest agencją social media, prowadzoną w ramach Grupy O2 i świadczyła do tej pory analogiczne usługi do Emitenta.
Wejście inwestora branżowego w postaci Grupy O2 oraz przejęcie Brandkarma przez Socializer S.A. przyczyni się do zwiększenia możliwości rozwojowych Socializer S.A. oraz spowoduje pojawienie się efektów synergii, w szczególności związanych z akwizycją aktywów i klientów Brandkarmy oraz znaczącego zwiększenia przychodów dzięki wsparciu ze strony Grupy O2.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Grupa O2 podpisała umowę nabycia od części dotychczasowych akcjonariuszy 223.870 sztuk akcji serii A i B oraz praw z 24.130 akcji serii C, łącznie za kwotę 3.992.800 złotych tj. za cenę 16,10 złotych (szesnaście złotych 10/100) za każdą akcję. Nabyte akcje stanowią (po uwzględnieniu rejestracji akcji serii C) 20% w kapitale i w głosach w spółce Socializer S.A.
Jednocześnie GRUPA O2 Sp. z o.o., zgodnie z zawartą umową inwestycyjną, obejmie 178.000 akcji nowej emisji w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w cenie 16,10 zł za jedną akcję, to jest za łączną kwotę 2.865.800 zł. Po rejestracji ww. emisji, Grupa O2 posiadać będzie 30% w głosach w spółce Socializer S.A.
Socializer S.A. dokona natomiast zakupu 100 % udziałów w spółce 10k Media Sp. z o.o., właścicielce agencji social media "Brandkarma" za kwotę 2.365.800 złotych.
Strony postanowiły, że Walne Zgromadzenie, na którym podjęta zostanie uchwała o ww. opisanym podwyższeniu kapitału zakładowego, zostanie zwołane do 15 marca 2012 r. Umowa inwestycyjna przewiduje również kary mowne w przypadku niedochowania warunków transakcji - tj. w szczególności w przypadku nieskierowania do Grupy O2 emisji akcji serii D lub nie nabycia udziałów w spółce 10k Media, w kwocie do 4 mln zł.
Grupa O2 jest jedną z największych w Polsce spółek działających w branży internetowej. Powstała w 2002 r.; prowadzi obecnie wiele rozpoznawalnych serwisów, w szczególności portal o2.pl, poczta.o2.pl, pudelek.pl, wrzuta.pl. Brandkarma jest agencją social media, prowadzoną w ramach Grupy O2 i świadczyła do tej pory analogiczne usługi do Emitenta.
Wejście inwestora branżowego w postaci Grupy O2 oraz przejęcie Brandkarma przez Socializer S.A. przyczyni się do zwiększenia możliwości rozwojowych Socializer S.A. oraz spowoduje pojawienie się efektów synergii, w szczególności związanych z akwizycją aktywów i klientów Brandkarmy oraz znaczącego zwiększenia przychodów dzięki wsparciu ze strony Grupy O2.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
