Zawarcie umowy inwestycyjnej i umowy przedwstępnej nabycia udziałów
26-06-2012
Zarząd Spółki Socializer informuje, że spółka w dniu 26.06.2012 r. podpisała umowę inwestycyjną i umowę przedwstępną nabycia udziałów ze wspólnikami spółki M2.0 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Na mocy podpisanej umowy, Socializer S.A. przeprowadzi emisję 370.000 nowych akcji o cenie emisyjnej 16,10 zł za jedną akcję, to jest o łącznej wartości według ceny emisyjnej 5.957.000 zł, adresowaną do wspólników spółki M2.0 Sp. z o.o. Wspólnicy M2.0 sp. z o.o. obejmą akcje Socializer S.A., pokrywając je aportem w postaci 700 sztuk, to jest 100% udziałów w spółce M2.0. Wspólnicy M2.0 nie są powiązani z Socializer S.A. ani jego osobami zarządzającymi czy madzorującymi.
Podpisanie umów objęcia akcji oraz przeniesienie na Socializer aportu w postaci udziałów odbędzie się do końca 2012 r.
Dodatkowo strony postanowiły w szczególności, że:
- w przypadku, jeżeli spółka M2.0 w okresie 12 miesięcy od momentu przeniesienia co najmniej 50% udziałów Spółki na Socializer SA nie osiągnie zysku netto w wyskości minimum 600.000 zł, zbywcy udziałów (wspólnicy M2.0) będą zobowiązani do odsprzedaży Socializer S.A. 70.000 z objętych akcji, po cenie nominalnej.
- 259.000 sztuk akcji Socializer S.A. objętych w zamian za udziały zostanie objęta: zastawem rejestrowym (70000 sztuk) do dnia 31.10.2013 r. i zobowiązaniem do ich niezbywania (189000 sztuk) w okresie 12 miesięcy od dnia objęcia akcji,
- Socializer S.A. przysługuje umowne prawo odstąpienia od niniejszej Umowy, które może być wykonane z powodu złej sytuacji przejmowanej spółki ujawnionej badaniem biegłego rewidenta lub nie dojścia do skutku emisji akcji przez Socializer S.A. w związku z niepodjęciem uchwały o emisji akcji.
Umowa została uznana dla Socializer S.A. za istotną, gdyż jej wartość przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta.
Spółka M2.0 Sp. z o.o. zajmuje się tworzeniem i realizowaniem kampanii reklamowych w social media. Projektuje i produkuje aplikacje konkursowe, prowadzi profile. Zajmuje się tworzeniem kompletnych kampanii w sferze digital, zapewniając użytkownikom ciągłość doświadczenia, a markom spójność komunikacji na przestrzenii różnych platform.
Przejęcie Spółki M2.0 przez Socializer S.A. ma na celu stworzenie niekwestionowanego lidera w zakresie mediów społecznościowych w Polsce i zbudowanie silnej, konkurencyjnej pozycji spółki na rynku europejskim oraz stanowi wyraz konsekwentnie realizowanej strategii Socializer S.A. zmierzającej do ugruntowania pozycji lidera w branży reklamowej w social media.
Podstawa prawna: par. 3 ust. 2 pkt 2 załącznika nr 3 do Regulaminu ASO.
Na mocy podpisanej umowy, Socializer S.A. przeprowadzi emisję 370.000 nowych akcji o cenie emisyjnej 16,10 zł za jedną akcję, to jest o łącznej wartości według ceny emisyjnej 5.957.000 zł, adresowaną do wspólników spółki M2.0 Sp. z o.o. Wspólnicy M2.0 sp. z o.o. obejmą akcje Socializer S.A., pokrywając je aportem w postaci 700 sztuk, to jest 100% udziałów w spółce M2.0. Wspólnicy M2.0 nie są powiązani z Socializer S.A. ani jego osobami zarządzającymi czy madzorującymi.
Podpisanie umów objęcia akcji oraz przeniesienie na Socializer aportu w postaci udziałów odbędzie się do końca 2012 r.
Dodatkowo strony postanowiły w szczególności, że:
- w przypadku, jeżeli spółka M2.0 w okresie 12 miesięcy od momentu przeniesienia co najmniej 50% udziałów Spółki na Socializer SA nie osiągnie zysku netto w wyskości minimum 600.000 zł, zbywcy udziałów (wspólnicy M2.0) będą zobowiązani do odsprzedaży Socializer S.A. 70.000 z objętych akcji, po cenie nominalnej.
- 259.000 sztuk akcji Socializer S.A. objętych w zamian za udziały zostanie objęta: zastawem rejestrowym (70000 sztuk) do dnia 31.10.2013 r. i zobowiązaniem do ich niezbywania (189000 sztuk) w okresie 12 miesięcy od dnia objęcia akcji,
- Socializer S.A. przysługuje umowne prawo odstąpienia od niniejszej Umowy, które może być wykonane z powodu złej sytuacji przejmowanej spółki ujawnionej badaniem biegłego rewidenta lub nie dojścia do skutku emisji akcji przez Socializer S.A. w związku z niepodjęciem uchwały o emisji akcji.
Umowa została uznana dla Socializer S.A. za istotną, gdyż jej wartość przekracza 20% kapitałów własnych Emitenta.
Spółka M2.0 Sp. z o.o. zajmuje się tworzeniem i realizowaniem kampanii reklamowych w social media. Projektuje i produkuje aplikacje konkursowe, prowadzi profile. Zajmuje się tworzeniem kompletnych kampanii w sferze digital, zapewniając użytkownikom ciągłość doświadczenia, a markom spójność komunikacji na przestrzenii różnych platform.
Przejęcie Spółki M2.0 przez Socializer S.A. ma na celu stworzenie niekwestionowanego lidera w zakresie mediów społecznościowych w Polsce i zbudowanie silnej, konkurencyjnej pozycji spółki na rynku europejskim oraz stanowi wyraz konsekwentnie realizowanej strategii Socializer S.A. zmierzającej do ugruntowania pozycji lidera w branży reklamowej w social media.
Podstawa prawna: par. 3 ust. 2 pkt 2 załącznika nr 3 do Regulaminu ASO.
