Zamiar przekształcenia SMT Software S.A. w spółkę komandytowo-akcyjną
25-01-2013
Zarząd SMT Software S.A. informuje, że podjął kroki zmierzające do przekształcenia spółki SMT Software S.A. w spółkę komandytowo-akcyjną. W związku z powyższym przekazujemy przybliżony harmonogram przekształcenia spółki:
- do końca stycznia 2013 r. zostanie sporządzony plan przekształcenia wraz z załącznikami (projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt statutu spółki przekształconej, wycenę składników majątku spółki przekształcanej oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia,
- do połowy lutego 2013 r. kontrola planu przez biegłego - opinia biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia zostanie złożona do sądu i do spółki,
- do końca lutego 2013 r. pierwsze i drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu wraz z zwołaniem WZA Spółki,
- do końca marca 2013 r. odbędzie się WZA Spółki, na którym zostanie podjęta uchwała o przekształceniu oraz wezwanie akcjonariuszy do złożenia w terminie miesiąca oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształcanej oraz składanie tych oświadczeń w formie pisemnej (wspólnikom, którzy nie złożą oświadczenia o uczestnictwie w Spółce przekształconej, przysługiwać będzie roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego akcji w spółce przekształconej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia),
- w kwietniu podpisanie przez komplementariusza statutu spółki.
Zgodnie w powyższym harmonogramem do końca maja winna nastąpić rejestracja przekształcenia w KRS. Przekształcenie publicznej spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną na rynku NewConnect jest, według wiedzy Emitenta, wydarzeniem bez precedensu. Wprawdzie dotychczasowe analizy i prawne i konsultacje nie wykazały jednoznacznych przeszkód dla tego procesu, zwracamy jednak akcjonariuszom uwagę na ryzyko ewentualnych zmian powyższego harmonogramu.
Jednocześnie Zarząd SMT Software S.A. przypomina, że trwa proces pozyskiwania od akcjonariuszy Emitenta wstępnych informacji o zainteresowaniu wniesieniem aportu do spółki Grupa ADV S.A. w postaci akcji SMT Software S.A. w zamian za akcje Grupa ADV S.A. Termin zgłaszania się akcjonariuszy upływa 5 lutego 2013 r. W przypadku zainteresowania oraz w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat przebiegu procesu wymiany akcji - prosimy o kontakt z Panią Alicją Szymkiewicz (alicja.szymkiewicz@smtsoftware.com).
Parytet wymiany, zgodnie z wcześniejszymi informacjami, wyniesie 1,243 akcji Grupa ADV S.A. za 1 akcję SMT Software S.A. Transakcja ta zostanie przeprowadzona na takich samych zasadach jak zostało to zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta w przypadku akcji serii D spółki Grupa ADV S.A. Założyciele SMT Software w grudniu 2012 r. zamienili posiadane akcje na nowe akcje serii D Grupa ADV S.A. Należy zwrócić uwagę, że Grupa ADV S.A. zobowiązuje się wobec akcjonariuszy do wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku głównym GPW najdalej do końca września 2013 r.
Zarząd SMT Software S.A. podtrzymuje swoją wcześniejszą rekomendację dla akcjonariuszy mniejszościowym o przystąpieniu do wymiany i nadal ocenia, parytet 1,243 jest dla akcjonariuszy Emitenta korzystny. Zgodnie z KSH akcjonariuszom, którzy nie złożą oświadczeń o przystąpieniu do przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej, należy się odszkodowanie w cenie wartości bilansowej akcji, która jest znacząco niższa niż proponowana przy wymianie.
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 10 załącznika nr 3 do Regulaminu ASO
- do końca stycznia 2013 r. zostanie sporządzony plan przekształcenia wraz z załącznikami (projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt statutu spółki przekształconej, wycenę składników majątku spółki przekształcanej oraz sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia,
- do połowy lutego 2013 r. kontrola planu przez biegłego - opinia biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia zostanie złożona do sądu i do spółki,
- do końca lutego 2013 r. pierwsze i drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu wraz z zwołaniem WZA Spółki,
- do końca marca 2013 r. odbędzie się WZA Spółki, na którym zostanie podjęta uchwała o przekształceniu oraz wezwanie akcjonariuszy do złożenia w terminie miesiąca oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształcanej oraz składanie tych oświadczeń w formie pisemnej (wspólnikom, którzy nie złożą oświadczenia o uczestnictwie w Spółce przekształconej, przysługiwać będzie roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego akcji w spółce przekształconej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia),
- w kwietniu podpisanie przez komplementariusza statutu spółki.
Zgodnie w powyższym harmonogramem do końca maja winna nastąpić rejestracja przekształcenia w KRS. Przekształcenie publicznej spółki akcyjnej w spółkę komandytowo-akcyjną na rynku NewConnect jest, według wiedzy Emitenta, wydarzeniem bez precedensu. Wprawdzie dotychczasowe analizy i prawne i konsultacje nie wykazały jednoznacznych przeszkód dla tego procesu, zwracamy jednak akcjonariuszom uwagę na ryzyko ewentualnych zmian powyższego harmonogramu.
Jednocześnie Zarząd SMT Software S.A. przypomina, że trwa proces pozyskiwania od akcjonariuszy Emitenta wstępnych informacji o zainteresowaniu wniesieniem aportu do spółki Grupa ADV S.A. w postaci akcji SMT Software S.A. w zamian za akcje Grupa ADV S.A. Termin zgłaszania się akcjonariuszy upływa 5 lutego 2013 r. W przypadku zainteresowania oraz w celu uzyskania szczegółowych informacji na temat przebiegu procesu wymiany akcji - prosimy o kontakt z Panią Alicją Szymkiewicz (alicja.szymkiewicz@smtsoftware.com).
Parytet wymiany, zgodnie z wcześniejszymi informacjami, wyniesie 1,243 akcji Grupa ADV S.A. za 1 akcję SMT Software S.A. Transakcja ta zostanie przeprowadzona na takich samych zasadach jak zostało to zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta w przypadku akcji serii D spółki Grupa ADV S.A. Założyciele SMT Software w grudniu 2012 r. zamienili posiadane akcje na nowe akcje serii D Grupa ADV S.A. Należy zwrócić uwagę, że Grupa ADV S.A. zobowiązuje się wobec akcjonariuszy do wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku głównym GPW najdalej do końca września 2013 r.
Zarząd SMT Software S.A. podtrzymuje swoją wcześniejszą rekomendację dla akcjonariuszy mniejszościowym o przystąpieniu do wymiany i nadal ocenia, parytet 1,243 jest dla akcjonariuszy Emitenta korzystny. Zgodnie z KSH akcjonariuszom, którzy nie złożą oświadczeń o przystąpieniu do przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej, należy się odszkodowanie w cenie wartości bilansowej akcji, która jest znacząco niższa niż proponowana przy wymianie.
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt 10 załącznika nr 3 do Regulaminu ASO
