Na podstawie art. 560 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd SMT Software S.A. we Wrocławiu zawiadamia swoich akcjonariuszy o zamiarze przekształcenia SMT Software S.A. w spółkę komandytowo-akcyjną pod firmą SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna. Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem w rozumieniu art. 560 §1 Kodeksu spółek handlowych.

Poniżej treść zawiadomienia oraz załączniki.

I. Drugie zawiadomienie o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu w spółkę komandytowo - akcyjną pod firmą SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

Działając na podstawie art. 560 § 1 i § 2 k.s.h., Zarząd SMT Software S.A. z siedzibą we Wrocławiu adres spółki Wrocław (50-048) ul. M. Józefa Piłsudskiego 13, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000332508 (zwana dalej: Spółką Przekształcaną) działając stosownie do wymogu art. 560 w zw. z art. 4021 § 2 kodeksu spółek handlowych, niniejszym zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu SMT Software S.A. w trybie art. 551 i następnych k.s.h. w Spółkę komandytowo- akcyjną pod firmą SMT Software spółka z ograniczoną odpowiedzialnością komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (Spółka Przekształcona).

Plan przekształcenia przyjęty przez Zarząd SMT Software S.A. w dniu 6 lutego 2013 roku, zawiera następujące istotne elementy:

1) Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej ustalona na dzień 4 stycznia 2013 roku wynosi 42 014 436,89 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony czternaście tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych 89/100).

2) Liczba akcji w Spółce Przekształcanej na dzień 4 stycznia 2013 roku wynosi 5 369 577 (słownie: pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).

3) Wartość jednej akcji w Spółce przekształcanej określona zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 4 stycznia 2013 roku, wynosi 7,82 zł (słownie: siedem złotych 82/100)

4) Kapitał zakładowy Spółki przekształconej będzie równy kapitałowi zakładowemu Spółki przekształcanej i wyniesie 536 957,70 zł (słownie: pięćset trzydzieści sześć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych 70/100) i będzie dzielił się na:

a) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;

b) 3. 000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda;

c) 369.577 ( trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda.

z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółki Przekształconej.

5) Po przekształceniu akcjonariusz Spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stanie się z dniem przekształcenia, tj. z dniem wpisania Spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, akcjonariuszem Spółki przekształconej.

6) W zamian za każdą jedną akcję w Spółce Przekształcanej dotychczasowy akcjonariusz otrzyma jedną akcję Spółki Przekształconej czyli:

a) za każdą uprzywilejowaną imienną akcję w Spółce Przekształcanej serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, Akcjonariusz otrzyma w spółce komandytowo-akcyjnej jedną akcję zwykłą na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każdą:

b) za każdą akcję zwykłą na okaziciela zarówno serii B i C w Spółce Przekształcanej o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda; Akcjonariusz otrzyma w spółce komandytowo-akcyjnej jedną akcję serii A o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda.

Biegły rewident p. Halina Łajszczak nr NBR 8240, ze spółki "Firma Konsultingowa " KAPITAŁ-AUDIT" Zespół Biegłych Rewidentów Sp z o.o. ul. Cz. Smolna 40 00-375 Warszawa, podmiot uprawniony do badania Nr 882, wyznaczony postanowieniem Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 31 stycznia 2013 roku (sygn. akt WR.VI Ns Rej. KRS 1606/13/093) dokonała badania planu przekształcenia Spółki oraz dołączonych do planu dokumentów, tj. sprawozdania finansowego Spółki przekształcanej sporządzonego dla celów przekształcenia na dzień 4 stycznia 2013 roku, wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki przekształcanej oraz projektu uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki przekształcanej w sprawie przekształcenia. W wydanej w dniu 14 lutego 2013 roku opinii biegła stwierdziła, że plan przekształcenia został sporządzony poprawnie, kompletnie i rzetelnie.

Jednocześnie Zarząd SMT Software S.A. informuje, że stosownie do art. 560 k.s.h. od dnia 15 lutego 2013 roku do dnia 18 marca 2013roku tj. do dnia podjęcia uchwały o przekształceniu, plan przekształcenia i dołączone do niego dokumenty oraz z opinią biegłego rewidenta, ujawniona zostanie na stronie internetowej spółki oraz będą dostępne w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Marszałka J. Piłsudskiego 13, od poniedziałku do piątku, w godzinach 10.00-16.00.

II. Wezwanie wspólników do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształcanej

Każdy akcjonariusz SMT Software S.A. jest uprawniony do złożenia oświadczenia o uczestnictwie w Spółce przekształconej. Oświadczenie o uczestnictwie w Spółce przekształconej akcjonariusz będzie mógł złożyć bezpośrednio na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po podjęciu uchwały o przekształceniu albo w terminie miesiąca od podjęcia uchwały o przekształceniu. Oświadczenie wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Zarząd wezwie akcjonariuszy, w sposób przewidziany dla ich zawiadomienia, do złożenia wymienionego wyżej oświadczenia we wskazanym terminie.

Podstawa prawna: §3 ust. 1 Zał. nr 3 do Regulaminu ASO