Memorandum inwestycyjne zawarte z Benefit Systems S.A.
20-02-2013
Zarząd Star Fitness S.A. ("Spółka") informuje, że do siedziby Emitenta wpłynęło podpisane Memorandum inwestycyjne zawarte pomiędzy Panem Sebastianem Gazdą oraz Szymonem Kolasińskim, akcjonariuszami Spółki, pełniącymi jednocześnie odpowiednio funkcję Prezesa i Wiceprezesa Star Fitness S.A., a spółką Benefit Systems S.A. ("Inwestor").
Wskazane Memorandum inwestycyjne dotyczy podjęcia współpracy inwestycyjnej związanej z dofinansowaniem spółki Star Fitness S.A. poprzez objęcie akcji Emitenta. Zgodnie z postanowieniami memorandum Inwestor obejmie akcje nowej emisji w liczbie 263.000 po cenie 1,90 zł za akcję, a Akcjonariusze zobowiązują się do dnia 31 maja 2013 r. doprowadzić do podjęcia przez Spółkę uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem praw poboru, umożliwiającą Inwestorowi dokonanie objęcia akcji zgodnie z uzgodnieniami.
Ponadto do czasu rejestracji akcji nowej emisji, Inwestor udzieli Spółce pożyczki na kwotę 500.000,00 zł. Zgodnie z postanowieniami Memorandum Panowie Sebastian Gazda oraz Szymon Kolasiński, zobowiązują się do pełnienia funkcji członków Zarządu, nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2015 r., a udział Inwestora w kapitale zakładowym Spółki we wskazanym okresie będzie wynosił nie mniej niż 13,73%. Ponadto spółka Benefit Systems S.A. będzie miała prawo powołać jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.
Ponadto do dnia 28 lutego 2013 r. pomiędzy wskazanymi podmiotami podpisana ma zostać umowa inwestycyjna, w której zamieszczona zostanie strategia rozwoju spółki na lata 2013-2015, od której realizacji uzależniona zostanie polityka w zakresie dywidendy.
Pozostałe postanowienia memorandum inwestycyjnego nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Informacja uznana została za istotną z uwagi na jest strategiczny charakter.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Wskazane Memorandum inwestycyjne dotyczy podjęcia współpracy inwestycyjnej związanej z dofinansowaniem spółki Star Fitness S.A. poprzez objęcie akcji Emitenta. Zgodnie z postanowieniami memorandum Inwestor obejmie akcje nowej emisji w liczbie 263.000 po cenie 1,90 zł za akcję, a Akcjonariusze zobowiązują się do dnia 31 maja 2013 r. doprowadzić do podjęcia przez Spółkę uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem praw poboru, umożliwiającą Inwestorowi dokonanie objęcia akcji zgodnie z uzgodnieniami.
Ponadto do czasu rejestracji akcji nowej emisji, Inwestor udzieli Spółce pożyczki na kwotę 500.000,00 zł. Zgodnie z postanowieniami Memorandum Panowie Sebastian Gazda oraz Szymon Kolasiński, zobowiązują się do pełnienia funkcji członków Zarządu, nie krócej niż do dnia 31 grudnia 2015 r., a udział Inwestora w kapitale zakładowym Spółki we wskazanym okresie będzie wynosił nie mniej niż 13,73%. Ponadto spółka Benefit Systems S.A. będzie miała prawo powołać jednego członka Rady Nadzorczej Spółki.
Ponadto do dnia 28 lutego 2013 r. pomiędzy wskazanymi podmiotami podpisana ma zostać umowa inwestycyjna, w której zamieszczona zostanie strategia rozwoju spółki na lata 2013-2015, od której realizacji uzależniona zostanie polityka w zakresie dywidendy.
Pozostałe postanowienia memorandum inwestycyjnego nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Informacja uznana została za istotną z uwagi na jest strategiczny charakter.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
