Zawarcie umowy inwestycyjnej pomiędzy wiodącymi akcjonariuszami Emitenta a Benefit Systems S.A.
26-04-2013
Zarząd Star Fitness S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2013 z dnia 10 kwietnia 2013 r., informuje, że do siedziby Spółki wpłynęła podpisana przez Benefit Systems S.A. umowa inwestycyjna zawarta pomiędzy Benefit Systems S.A. a głównymi akcjonariuszami Emitenta - Panem Sebastianem Gazdą oraz Panem Szymonem Kolasińskim.
Na podstawie tej umowy Benefit Systems S.A. wesprze działalność operacyjną Spółki Star Fitness S.A. poprzez objęcie akcji nowej emisji o wartości 499.700 złotych, tj. 263.000 akcji dających taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 13,58% kapitału zakładowego oraz taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Środki zainwestowane przez Benefit Systems S.A. w formie objęcia akcji nowej emisji posłużą Spółce Star Fitness S.A. do sfinansowania projektów związanych z transakcjami zakupu sprzętu przez klientów Emitenta w roku 2013.
Ponadto zgodnie z umową inwestycyjną Benefit Systems S.A. będzie miała prawo wskazać jednego Członka Rady Nadzorczej Spółki Star Fitness S.A. Dodatkowo w ramach uprawnień korporacyjnych strony umowy będą podejmowały kluczowe decyzje w porozumieniu, w szczególności w zakresie wypłaty dywidendy. Maksymalna wartość procentowa dywidendy, która może być wypłacona w okresie obowiązywania umowy inwestycyjnej to 30% zysku netto osiągniętego w danym roku.
Celem stron umowy jest wzrost wartości Spółki Star Fitness S.A. oraz wzrost wartości akcji Emitenta.
Zgodnie z umową inwestycyjną Pan Sebastian Gazda oraz Pan Szymon Kolasiński zobowiązali się do pełnienia funkcji Członków Zarządu Emitenta oraz do realizacji strategii rozwoju Spółki uzgodnionej przez strony.
Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2015 roku.
Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Benefit Systems S.A. a Star Fitness S.A. oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Benefit Systems S.A. a osobami zarządzającymi Star Fitness S.A. z wyjątkiem okoliczności zawarcia z Panem Sebastianem Gazdą umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki Fabryka Formy S.A.
Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Benefit Systems S.A.
Dodatkowo pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej zostanie zawarta umowa lock-up na okres trwania umowy inwestycyjnej obejmująca akcje spółki Star Fitness S.A. oraz Fabryka Formy S.A. posiadane przez strony umowy inwestycyjnej.
Ponadto Benefit Systems S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 r. przysługuje opcja put na wszystkie objęte akcje Star Fitness S.A. w cenie uwzględniającej koszt pieniądza, bez żadnych dodatkowych warunków.
Zaangażowanie kapitałowe Benefit Systems S.A. w spółkę Star Fitness S.A., stanowi efekt realizacji polityki inwestycyjnej mającej na celu wsparcie rozwoju spółek z branży fitness, a w związku z powyższym akcje objęte i nabyte przez Benefit Systems S.A. nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter średnioterminowej lokaty kapitałowej Benefit Systems S.A. Horyzont czasowy inwestycji to okres 3-5 lat.
Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Na podstawie tej umowy Benefit Systems S.A. wesprze działalność operacyjną Spółki Star Fitness S.A. poprzez objęcie akcji nowej emisji o wartości 499.700 złotych, tj. 263.000 akcji dających taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 13,58% kapitału zakładowego oraz taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Środki zainwestowane przez Benefit Systems S.A. w formie objęcia akcji nowej emisji posłużą Spółce Star Fitness S.A. do sfinansowania projektów związanych z transakcjami zakupu sprzętu przez klientów Emitenta w roku 2013.
Ponadto zgodnie z umową inwestycyjną Benefit Systems S.A. będzie miała prawo wskazać jednego Członka Rady Nadzorczej Spółki Star Fitness S.A. Dodatkowo w ramach uprawnień korporacyjnych strony umowy będą podejmowały kluczowe decyzje w porozumieniu, w szczególności w zakresie wypłaty dywidendy. Maksymalna wartość procentowa dywidendy, która może być wypłacona w okresie obowiązywania umowy inwestycyjnej to 30% zysku netto osiągniętego w danym roku.
Celem stron umowy jest wzrost wartości Spółki Star Fitness S.A. oraz wzrost wartości akcji Emitenta.
Zgodnie z umową inwestycyjną Pan Sebastian Gazda oraz Pan Szymon Kolasiński zobowiązali się do pełnienia funkcji Członków Zarządu Emitenta oraz do realizacji strategii rozwoju Spółki uzgodnionej przez strony.
Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2015 roku.
Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Benefit Systems S.A. a Star Fitness S.A. oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Benefit Systems S.A. a osobami zarządzającymi Star Fitness S.A. z wyjątkiem okoliczności zawarcia z Panem Sebastianem Gazdą umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki Fabryka Formy S.A.
Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Benefit Systems S.A.
Dodatkowo pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej zostanie zawarta umowa lock-up na okres trwania umowy inwestycyjnej obejmująca akcje spółki Star Fitness S.A. oraz Fabryka Formy S.A. posiadane przez strony umowy inwestycyjnej.
Ponadto Benefit Systems S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 r. przysługuje opcja put na wszystkie objęte akcje Star Fitness S.A. w cenie uwzględniającej koszt pieniądza, bez żadnych dodatkowych warunków.
Zaangażowanie kapitałowe Benefit Systems S.A. w spółkę Star Fitness S.A., stanowi efekt realizacji polityki inwestycyjnej mającej na celu wsparcie rozwoju spółek z branży fitness, a w związku z powyższym akcje objęte i nabyte przez Benefit Systems S.A. nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter średnioterminowej lokaty kapitałowej Benefit Systems S.A. Horyzont czasowy inwestycji to okres 3-5 lat.
Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
