Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STI GROUP S.A. w dniu 29 stycznia 2014 r.
30-01-2014
Zarząd STI GROUP S.A. z siedziba w Częstochowie ("Spółka", "Emitent") przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 stycznia 2014 r. Protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z treścią uchwał podjętych przez NWZA stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje, że uchwałami nr 2/2014, 3/2014 , 4/2014, 7/2014, 8/2014, 9/2014 oraz 10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STI GROUP S.A. (dalej: NWZA) z dnia 29 stycznia 2014 r. dokonano zmiany § 1, § 2, § 5 ust.1, § 7, § 14, § 19, § 21 Statutu Spółki Emitenta. Skan Aktu Notarialnego z treścią uchwał podjętych przez ZWZA stanowi załącznik do niniejszego raportu. Oryginał Aktu Notarialnego z poniższą treścią uchwał do wglądu w siedzibie Spółki Emitenta.
Zestawienie dokonanych zmian w statucie Spółki:
I. Dotychczasowa treść § 1 Statutu Spółki:
"§1.
1. Firma Spółki brzmi: STI Group Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu: STI Group S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego STI Group S.A."
Proponowana treść § 1 Statutu Spółki:
"§1
1. Firma Spółki brzmi: Columbus Capital Spółka Akcyjna
2. Spółka może używać skrótu Columbus Capital S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego Columbus Capital S.A.
II. Dotychczasowa treść § 2 Statutu Spółki:
"Siedzibą Spółki jest Częstochowa."
Proponowana treść § 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"Siedzibą Spółki są Katowice"
III. Dotychczasowa treść § 5 ust.1 Statutu Spółki:
"§5.
1.Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest:
1) PKD - 13 - Produkcja wyrobów tekstylnych,
2) PKD - 14 - Produkcja odzieży,
3) PKD - 15 - Produkcja skór i wyrobów ze skór wyprawionych,
4) PKD - 16 - Produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania;
5) PKD - 17 - Produkcja papieru i wyrobów z papieru;
6) PKD - 18 - Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
7) PKD - 22 - Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych;
8) PKD - 24 - Produkcja metali;
9) PKD - 25 - Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń;
10) PKD - 26 - Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych;
11) PKD - 27 - Produkcja urządzeń elektrycznych;
12) PKD - 28 - Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana;
13) PKD - 29 - Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli;
14) PKD - 30 - Produkcja pozostałego sprzętu transportowego;
15) PKD - 31 - Produkcja mebli;
16) PKD - 32 - Pozostała produkcja wyrobów;
17) PKD - 33 - Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń;
18) PKD - 38 - Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców;
19) PKD - 41 - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków;
20) PKD - 42 - Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej;
21) PKD - 43 - Roboty budowlane specjalistyczne;
22) PKD - 45 - Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych;
23) PKD - 46 - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi;
24) PKD - 47 - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi; 25) PKD - 49 - Transport lądowy oraz transport rurociągowy;
26) PKD - 50 - Transport wodny;
27) PKD - 51 - Transport lotniczy;
28) PKD - 52 - Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport;
29) PKD - 53 - Działalność pocztowa i kurierska;
30) PKD - 55 - Zakwaterowanie;
31) PKD - 56 - Działalność usługowa związana z wyżywieniem;
32) PKD - 58 - Działalność wydawnicza;
33) PKD - 59 - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych;
34) PKD - 60 - Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych;
35) PKD - 61 - Telekomunikacja;
36) PKD - 62 - Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana;
37) PKD - 63 - Działalność usługowa w zakresie informacji;
38) PKD - 64 - Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
39) PKD - 66 - Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne;
40) PKD - 68 - Działalność rynku związana z obsługą rynku nieruchomości;
41) PKD - 69 - Działalność prawnicza, rachunkowo - księgowa i doradztwo podatkowe;
42) PKD - 70 - Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem;
43) PKD - 71 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne;
44) PKD - 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe;
45) PKD - 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej;
46) PKD - 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;
47) PKD - 77 - Wynajem i dzierżawa;
48) PKD - 78 - Działalność związana z zatrudnieniem;
49) PKD - 79 - Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalnością z nią związanej;
50) PKD - 80 - Działalność detektywistyczna i ochroniarska;
51) PKD - 81 - Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni;
52) PKD - 82 - Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej;
53) PKD - 85 - Edukacja;
54) PKD - 90 - Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką;
55) PKD - 91 - Działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą;
56) PKD - 92 - Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi,
57) PKD - 93 - Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna;
58) PKD - 94 - Działalność organizacji członkowskich;
59) PKD - 95 - Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego;
60) PKD - 96 - Pozostała indywidualna działalność usługowa.
Proponowana treść § 5 ust.1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia
"§ 5.
Przedmiotem Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest:
1)PKD - 18 - Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
2) PKD - 24 - Produkcja metali;
3) PKD - 25 - Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń;
4) PKD - 28 - Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana;
5) PKD - 41 - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków;
6) PKD - 42 - Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej;
7) PKD - 43 - Roboty budowlane specjalistyczne;
8) PKD - 45 - Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych;
9) PKD - 46 - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi;
10) PKD - 47 - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi;
11)PKD - 58 - Działalność wydawnicza;
12) PKD - 59 - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych;
13) PKD - 60 - Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych;
14) PKD - 62 - Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana;
15) PKD - 63 - Działalność usługowa w zakresie informacji;
16) PKD - 64 - Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
17) PKD - 66 - Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne;
18) PKD - 68 - Działalność rynku związana z obsługą rynku nieruchomości;
19) PKD - 70 - Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem;
20) PKD - 71 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne;
21) PKD - 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe;
22) PKD - 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej;
23) PKD - 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;
24) PKD - 77 - Wynajem i dzierżawa;
25) PKD - 82 - Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej
IV. Dotychczasowa treść § 7 Statutu Spółki:
§7.
Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego zgodnie z art.444 i następnymi Kodeksu spółek handlowych w sposób określony poniżej:
a) Zarząd może wykonać przyznane mu uprawnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
b) Upoważnienie jest przyznane na okres trzech lat od dnia powstania Spółki,
c) W ramach kapitału docelowego Zarząd może podnieść kapitał zakładowy o kwotę 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji akcji serii C,
d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne,
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy,
f) Zarząd jest upoważniony do określenia ceny emisyjnej nowych akcji,
g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz określenia uprawnionych do objęcia nowych akcji,
h) Uchwały Zarządu powzięte w oparciu o uprawnienia wynikające z powyższych punktów e), f) i g) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej,
i) Zarząd jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
Proponowana treść § 7 :
" §7.
1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 12.001.800 zł (dwanaście milionów jeden tysiąc osiemset) złotych, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowych).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanych uchwałą nr _/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STI GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie z dnia 29 stycznia 2014 roku w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz uprawnienia Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych.
3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
4. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.
7. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 8 gdy przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
8. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej
V. Dotychczasowe brzmienie § 14:
§14.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnieni są:
a) oświadczenia woli skutkujące zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 1/20 (jednej dwudziestej) kapitału zakładowego składa każdy z Członków Zarządu samodzielnie,
b) oświadczenia woli skutkujące zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 1/20 kapitału zakładowego wymagają współdziałania dwóch Członków Zarządu.
Proponowane brzmienie § 14:
"§14.
1.) Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.
2) Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnieni są:
a) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 1/40 (jednej czterdziestej) kapitału zakładowego Spółki składa każdy z Członków Zarządu samodzielnie,
b) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 1/40 (jednej czterdziestej) kapitału zakładowego Spółki wymagają współdziałania dwóch Członków Zarządu łącznie."
VI. Dotychczasowa treść § 19 Statutu Spółki:
§19.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
4) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
6) zawieszanie w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu lub wszystkich Członków Zarządu,
7) delegowanie swoich Członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności,
8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
9) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
10) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego
11) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,
12) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,
13) wyrażenie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą również następujące sprawy:
1) ustalanie limitu wydatków ponoszonych przez Członków Zarządu w związku z wykonywaniem ich obowiązków, które będą zwracane przez Spółkę,
2) udzielanie Członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
3) zatwierdzanie systemu płacowego regulaminu pracy w Spółce,
4) zatwierdzanie rocznego budżetu i planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
5) udzielanie zgody na połączenie z innymi podmiotami,
6) udzielanie zgody na utworzenie oddziałów za granicą,
7) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
8) ustalanie limitu zadłużenia Spółki, udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych przekraczających ten limit,
9) opiniowanie proponowanych zmian Statutu oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
10) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
11) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych rocznie,
12) udzielanie zgody na zbycie, nabycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000,00 złotych,
13) udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 500.000,00 złotych,
14) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia,
15) ustalanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) i udzielanie zgody na ustanawianie obciążeń przekraczających ten limit,
16) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umów z Członkami Zarządu lub podmiotami powiązanymi z nimi (przy czym za podmioty powiązane uważa się małżonka, wstępnych, zstępnych, krewnych lub powinowatych do drugiego stopnia, jak również spółki, w których osoby te posiadają łącznie większość udziałów w kapitale zakładowym oraz łącznie większość głosów),
17) udzielanie zgody na sposób inwestowania wolnych środków pieniężnych Spółki,
18) udzielanie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności (podejmowanie uchwał wspólników, udzielanie pełnomocnictw, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i innych organów spółek) w organach podmiotów, w których Spółka posiada udziały lub akcje; dotyczy to także działalności przedstawicieli Spółki zasiadających w organach podmiotów zależnych w zakresie wymagającym akceptacji lub powiadomienia Rady Nadzorczej na poziomie Spółki,
19) udzielanie zgody na zawieranie strategicznych umów o współpracę, w tym umów dotyczących zawiązywania spółek lub przedsięwzięć typu joint venture, za wyjątkiem standardowych umów o współpracę z instytucjami finansowymi,
20) udzielanie zgody na zawarcie umów zobowiązujących Spółkę do ograniczenia działania Spółki, w tym wyłączność oraz do niepodejmowania działań konkurencyjnych,
21) udzielanie zgody na zawarcie i rozwiązanie Umowy o Świadczenie Usług i innych umów pomiędzy Spółką a spółkami zależnymi,
22) udzielanie zgody na dokonywanie darowizn na cele dobroczynne, których łączna wartość przekracza w danym roku obrotowym równowartość 100.000,00 (sto tysięcy) złotych,
23) udzielanie zgody na zbycie praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej, które są związane z podstawową działalnością Spółki, które Spółka posiada lub będzie posiadać.
Proponowana treść § 19 Statutu Spółki:
"§ 19.
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych
uchwał należy:
a) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w paragrafie 19 a) i 19 b),
d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
f) ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
g) uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
i) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
j) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
l) wyrażenie zgody na nabywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby przekroczyć 1/3 ( jedną trzecią) kapitału zakładowego w Spółce nabywanej,
ł) wyrażenie zgody na zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby zmniejszyć stan posiadania poniżej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego w Spółce zbywanej,
m) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
n) udzielanie zgody na zawarcie w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych transakcji, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki."
VII. Dotychczasowa treść § 21 Statutu Spółki:
§21.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Częstochowie lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.
Proponowana treść § 21 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "
"§ 21
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Krakowie, w Częstochowie lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki."
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje, że uchwałami nr 2/2014, 3/2014 , 4/2014, 7/2014, 8/2014, 9/2014 oraz 10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STI GROUP S.A. (dalej: NWZA) z dnia 29 stycznia 2014 r. dokonano zmiany § 1, § 2, § 5 ust.1, § 7, § 14, § 19, § 21 Statutu Spółki Emitenta. Skan Aktu Notarialnego z treścią uchwał podjętych przez ZWZA stanowi załącznik do niniejszego raportu. Oryginał Aktu Notarialnego z poniższą treścią uchwał do wglądu w siedzibie Spółki Emitenta.
Zestawienie dokonanych zmian w statucie Spółki:
I. Dotychczasowa treść § 1 Statutu Spółki:
"§1.
1. Firma Spółki brzmi: STI Group Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu: STI Group S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego STI Group S.A."
Proponowana treść § 1 Statutu Spółki:
"§1
1. Firma Spółki brzmi: Columbus Capital Spółka Akcyjna
2. Spółka może używać skrótu Columbus Capital S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego Columbus Capital S.A.
II. Dotychczasowa treść § 2 Statutu Spółki:
"Siedzibą Spółki jest Częstochowa."
Proponowana treść § 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
"Siedzibą Spółki są Katowice"
III. Dotychczasowa treść § 5 ust.1 Statutu Spółki:
"§5.
1.Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest:
1) PKD - 13 - Produkcja wyrobów tekstylnych,
2) PKD - 14 - Produkcja odzieży,
3) PKD - 15 - Produkcja skór i wyrobów ze skór wyprawionych,
4) PKD - 16 - Produkcja wyrobów z drewna oraz korka, z wyłączeniem mebli; produkcja wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania;
5) PKD - 17 - Produkcja papieru i wyrobów z papieru;
6) PKD - 18 - Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
7) PKD - 22 - Produkcja wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych;
8) PKD - 24 - Produkcja metali;
9) PKD - 25 - Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń;
10) PKD - 26 - Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych;
11) PKD - 27 - Produkcja urządzeń elektrycznych;
12) PKD - 28 - Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana;
13) PKD - 29 - Produkcja pojazdów samochodowych, przyczep i naczep, z wyłączeniem motocykli;
14) PKD - 30 - Produkcja pozostałego sprzętu transportowego;
15) PKD - 31 - Produkcja mebli;
16) PKD - 32 - Pozostała produkcja wyrobów;
17) PKD - 33 - Naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń;
18) PKD - 38 - Działalność związana ze zbieraniem, przetwarzaniem i unieszkodliwianiem odpadów; odzysk surowców;
19) PKD - 41 - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków;
20) PKD - 42 - Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej;
21) PKD - 43 - Roboty budowlane specjalistyczne;
22) PKD - 45 - Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych;
23) PKD - 46 - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi;
24) PKD - 47 - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi; 25) PKD - 49 - Transport lądowy oraz transport rurociągowy;
26) PKD - 50 - Transport wodny;
27) PKD - 51 - Transport lotniczy;
28) PKD - 52 - Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport;
29) PKD - 53 - Działalność pocztowa i kurierska;
30) PKD - 55 - Zakwaterowanie;
31) PKD - 56 - Działalność usługowa związana z wyżywieniem;
32) PKD - 58 - Działalność wydawnicza;
33) PKD - 59 - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych;
34) PKD - 60 - Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych;
35) PKD - 61 - Telekomunikacja;
36) PKD - 62 - Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana;
37) PKD - 63 - Działalność usługowa w zakresie informacji;
38) PKD - 64 - Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
39) PKD - 66 - Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne;
40) PKD - 68 - Działalność rynku związana z obsługą rynku nieruchomości;
41) PKD - 69 - Działalność prawnicza, rachunkowo - księgowa i doradztwo podatkowe;
42) PKD - 70 - Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem;
43) PKD - 71 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne;
44) PKD - 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe;
45) PKD - 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej;
46) PKD - 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;
47) PKD - 77 - Wynajem i dzierżawa;
48) PKD - 78 - Działalność związana z zatrudnieniem;
49) PKD - 79 - Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalnością z nią związanej;
50) PKD - 80 - Działalność detektywistyczna i ochroniarska;
51) PKD - 81 - Działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni;
52) PKD - 82 - Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej;
53) PKD - 85 - Edukacja;
54) PKD - 90 - Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką;
55) PKD - 91 - Działalność bibliotek, archiwów, muzeów oraz pozostała działalność związana z kulturą;
56) PKD - 92 - Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi,
57) PKD - 93 - Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna;
58) PKD - 94 - Działalność organizacji członkowskich;
59) PKD - 95 - Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego;
60) PKD - 96 - Pozostała indywidualna działalność usługowa.
Proponowana treść § 5 ust.1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia
"§ 5.
Przedmiotem Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest:
1)PKD - 18 - Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji;
2) PKD - 24 - Produkcja metali;
3) PKD - 25 - Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń;
4) PKD - 28 - Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana;
5) PKD - 41 - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków;
6) PKD - 42 - Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej;
7) PKD - 43 - Roboty budowlane specjalistyczne;
8) PKD - 45 - Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych;
9) PKD - 46 - Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi;
10) PKD - 47 - Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi;
11)PKD - 58 - Działalność wydawnicza;
12) PKD - 59 - Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych;
13) PKD - 60 - Nadawanie programów ogólnodostępnych i abonamentowych;
14) PKD - 62 - Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana;
15) PKD - 63 - Działalność usługowa w zakresie informacji;
16) PKD - 64 - Finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych;
17) PKD - 66 - Działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne;
18) PKD - 68 - Działalność rynku związana z obsługą rynku nieruchomości;
19) PKD - 70 - Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem;
20) PKD - 71 - Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne;
21) PKD - 72 - Badania naukowe i prace rozwojowe;
22) PKD - 73 - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej;
23) PKD - 74 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna;
24) PKD - 77 - Wynajem i dzierżawa;
25) PKD - 82 - Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej
IV. Dotychczasowa treść § 7 Statutu Spółki:
§7.
Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony w ramach kapitału docelowego zgodnie z art.444 i następnymi Kodeksu spółek handlowych w sposób określony poniżej:
a) Zarząd może wykonać przyznane mu uprawnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego,
b) Upoważnienie jest przyznane na okres trzech lat od dnia powstania Spółki,
c) W ramach kapitału docelowego Zarząd może podnieść kapitał zakładowy o kwotę 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji akcji serii C,
d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne,
e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy,
f) Zarząd jest upoważniony do określenia ceny emisyjnej nowych akcji,
g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz określenia uprawnionych do objęcia nowych akcji,
h) Uchwały Zarządu powzięte w oparciu o uprawnienia wynikające z powyższych punktów e), f) i g) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej,
i) Zarząd jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
Proponowana treść § 7 :
" §7.
1. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 12.001.800 zł (dwanaście milionów jeden tysiąc osiemset) złotych, w granicach określonych poniżej (kapitał docelowych).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanych uchwałą nr _/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STI GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie z dnia 29 stycznia 2014 roku w sprawie zmiany Statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej oraz uprawnienia Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych.
3. W granicach kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze jednej lub kilku emisji akcji.
4. Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zawiera uprawnienie Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
6. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może w całości lub w części, pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego.
7. Z zastrzeżeniem ust. 6 i 8 gdy przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
8. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej
V. Dotychczasowe brzmienie § 14:
§14.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnieni są:
a) oświadczenia woli skutkujące zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 1/20 (jednej dwudziestej) kapitału zakładowego składa każdy z Członków Zarządu samodzielnie,
b) oświadczenia woli skutkujące zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 1/20 kapitału zakładowego wymagają współdziałania dwóch Członków Zarządu.
Proponowane brzmienie § 14:
"§14.
1.) Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie.
2) Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnieni są:
a) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości do kwoty nie przekraczającej 1/40 (jednej czterdziestej) kapitału zakładowego Spółki składa każdy z Członków Zarządu samodzielnie,
b) w przypadku składania oświadczeń woli skutkujących zaciągnięciem zobowiązań lub powstaniem wierzytelności w wysokości przekraczającej 1/40 (jednej czterdziestej) kapitału zakładowego Spółki wymagają współdziałania dwóch Członków Zarządu łącznie."
VI. Dotychczasowa treść § 19 Statutu Spółki:
§19.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działania.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1) i 2),
4) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
5) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu,
6) zawieszanie w czynnościach poszczególnych Członków Zarządu lub wszystkich Członków Zarządu,
7) delegowanie swoich Członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swych czynności,
8) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
9) wybór biegłego rewidenta do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki,
10) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego
11) inne sprawy powierzone do kompetencji Rady Nadzorczej przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub uchwały Walnego Zgromadzenia,
12) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów,
13) wyrażenie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek lub nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych.
3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą również następujące sprawy:
1) ustalanie limitu wydatków ponoszonych przez Członków Zarządu w związku z wykonywaniem ich obowiązków, które będą zwracane przez Spółkę,
2) udzielanie Członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki,
3) zatwierdzanie systemu płacowego regulaminu pracy w Spółce,
4) zatwierdzanie rocznego budżetu i planu biznesowego oraz planu strategicznego Spółki,
5) udzielanie zgody na połączenie z innymi podmiotami,
6) udzielanie zgody na utworzenie oddziałów za granicą,
7) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
8) ustalanie limitu zadłużenia Spółki, udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań finansowych przekraczających ten limit,
9) opiniowanie proponowanych zmian Statutu oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu,
10) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
11) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy, innej transakcji lub kilku powiązanych umów, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych rocznie,
12) udzielanie zgody na zbycie, nabycie, wydzierżawienie i rozporządzenie jakimikolwiek składnikami majątku lub innymi aktywami Spółki w ramach transakcji wykraczającej poza zakres zwykłej działalności Spółki lub niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, których wartość przekracza 500.000,00 złotych,
13) udzielanie zgody na udzielenie poręczenia, podpisanie w imieniu Spółki jakichkolwiek weksli zabezpieczających zobowiązania osób lub podmiotów trzecich oraz podjęcie wszelkich czynności mających na celu zabezpieczenie zobowiązań innych osób lub podmiotów, których wartość przekracza 500.000,00 złotych,
14) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki lub przystąpienie do wspólnego przedsięwzięcia,
15) ustalanie limitu kwoty obciążeń na składnikach majątkowych Spółki (zastawów, hipotek lub innych obciążeń) i udzielanie zgody na ustanawianie obciążeń przekraczających ten limit,
16) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umów z Członkami Zarządu lub podmiotami powiązanymi z nimi (przy czym za podmioty powiązane uważa się małżonka, wstępnych, zstępnych, krewnych lub powinowatych do drugiego stopnia, jak również spółki, w których osoby te posiadają łącznie większość udziałów w kapitale zakładowym oraz łącznie większość głosów),
17) udzielanie zgody na sposób inwestowania wolnych środków pieniężnych Spółki,
18) udzielanie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności (podejmowanie uchwał wspólników, udzielanie pełnomocnictw, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu i innych organów spółek) w organach podmiotów, w których Spółka posiada udziały lub akcje; dotyczy to także działalności przedstawicieli Spółki zasiadających w organach podmiotów zależnych w zakresie wymagającym akceptacji lub powiadomienia Rady Nadzorczej na poziomie Spółki,
19) udzielanie zgody na zawieranie strategicznych umów o współpracę, w tym umów dotyczących zawiązywania spółek lub przedsięwzięć typu joint venture, za wyjątkiem standardowych umów o współpracę z instytucjami finansowymi,
20) udzielanie zgody na zawarcie umów zobowiązujących Spółkę do ograniczenia działania Spółki, w tym wyłączność oraz do niepodejmowania działań konkurencyjnych,
21) udzielanie zgody na zawarcie i rozwiązanie Umowy o Świadczenie Usług i innych umów pomiędzy Spółką a spółkami zależnymi,
22) udzielanie zgody na dokonywanie darowizn na cele dobroczynne, których łączna wartość przekracza w danym roku obrotowym równowartość 100.000,00 (sto tysięcy) złotych,
23) udzielanie zgody na zbycie praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej, które są związane z podstawową działalnością Spółki, które Spółka posiada lub będzie posiadać.
Proponowana treść § 19 Statutu Spółki:
"§ 19.
1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach
jej działalności.
2. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych
uchwał należy:
a) ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w paragrafie 19 a) i 19 b),
d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
f) ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
g) uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
h) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
i) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
j) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
l) wyrażenie zgody na nabywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby przekroczyć 1/3 ( jedną trzecią) kapitału zakładowego w Spółce nabywanej,
ł) wyrażenie zgody na zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby zmniejszyć stan posiadania poniżej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego w Spółce zbywanej,
m) udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
n) udzielanie zgody na zawarcie w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych transakcji, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki."
VII. Dotychczasowa treść § 21 Statutu Spółki:
§21.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Częstochowie lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.
Proponowana treść § 21 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "
"§ 21
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Krakowie, w Częstochowie lub w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki."
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
