Informacja dla akcjonariuszy Blumerang Investors S.A. i T2 Investment S.A. dotycząca reorganizacji kapitałowej i biznesowej
22-03-2013
Przesłanki planowanej reorganizacji
Zarządy spółek Blumerang Investors S.A. (dalej Blumerang) i T2 Investment S.A. (dalej T2) (razem dalej Spółki) oraz państwo Beata Schmidt-Tylińska i Tomasz Tyliński, jako akcjonariusze T2 Investment S.A. (dalej państwo Tylińscy), informują, iż planują zreorganizować łączące ich powiązania kapitałowe i gospodarcze.
Powiązania gospodarcze występujące obecnie pomiędzy Spółkami są efektem rozwijanej od lat współpracy. Blumerang i T2 m.in. dokonały wspólnie lub samodzielnie wielu inwestycji i dezinwestycji kapitałowych. Ich efektem było pojawienie się szeregu relacji, często o charakterze krzyżowym. Istniejąca liczba i znaczenie powiązań kapitałowych może rodzić problem właściwego zrozumienia istniejących związków między Spółkami dla ich akcjonariuszy mniejszościowych oraz potencjalnie przełożyć się na utrudnienia w zarządzaniu Spółkami.
Reorganizacja kapitałowa i gospodarcza powinna się przyczynić do większej przejrzystości istniejących powiązań właścicielskich.
Celem ostatecznym reorganizacji jest stworzenie z Blumerang Investors S.A. "funduszu funduszy", którego akcje będą mogły zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ocenie zarządów Spółek będzie to możliwe w horyzoncie od 12 do 18 miesięcy. Będzie to jednak wymagało uzyskania uprzednich zgód od akcjonariuszy.
Etapy
Wstępnym krokiem w procesie, nie mającym jednak jakichkolwiek implikacji dla akcjonariuszy mniejszościowych T2, będzie wniesienie akcji tej spółki należących do państwa Tylińskich do zawiązanej przez nich spółki ORCA Inc spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej ORCA).
Drugim krokiem będzie sprzedaż przez T2 wszystkich posiadanych akcji Blumerang do Moonrock Enterprise S.A. (dalej Moonrock) - podmiotu dominującego wobec Blumerang.
Trzecim krokiem będzie sprzedaż przez ORCA wszystkich posiadanych akcji T2 do Blumerang.
Po zrealizowaniu ww. kroków, Blumerang będzie posiadał około 50,5% akcji T2, a Moonrock będzie posiadał około 84% akcji Blumerang. Wówczas akcjonariusze Spółek dokonają pełnej oceny możliwości dalszej konsolidacji kapitałowej i organizacyjnej T2 i Blumerang. Po uwagę zostaną wzięte możliwe do osiągnięcia synergie personalne, kosztowe i podatkowe, jak również inne istotne czynniki, trudne do zidentyfikowania na obecnym etapie. Do rozważanych możliwości należą m. in. połączenie Spółek w drodze przejęcia T2 przez Blumerang, połączenie poprzez przejęcie odwrotne oraz konsolidacja aktywów Spółek na bazie jednej z nich.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Zarządy spółek Blumerang Investors S.A. (dalej Blumerang) i T2 Investment S.A. (dalej T2) (razem dalej Spółki) oraz państwo Beata Schmidt-Tylińska i Tomasz Tyliński, jako akcjonariusze T2 Investment S.A. (dalej państwo Tylińscy), informują, iż planują zreorganizować łączące ich powiązania kapitałowe i gospodarcze.
Powiązania gospodarcze występujące obecnie pomiędzy Spółkami są efektem rozwijanej od lat współpracy. Blumerang i T2 m.in. dokonały wspólnie lub samodzielnie wielu inwestycji i dezinwestycji kapitałowych. Ich efektem było pojawienie się szeregu relacji, często o charakterze krzyżowym. Istniejąca liczba i znaczenie powiązań kapitałowych może rodzić problem właściwego zrozumienia istniejących związków między Spółkami dla ich akcjonariuszy mniejszościowych oraz potencjalnie przełożyć się na utrudnienia w zarządzaniu Spółkami.
Reorganizacja kapitałowa i gospodarcza powinna się przyczynić do większej przejrzystości istniejących powiązań właścicielskich.
Celem ostatecznym reorganizacji jest stworzenie z Blumerang Investors S.A. "funduszu funduszy", którego akcje będą mogły zostać wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ocenie zarządów Spółek będzie to możliwe w horyzoncie od 12 do 18 miesięcy. Będzie to jednak wymagało uzyskania uprzednich zgód od akcjonariuszy.
Etapy
Wstępnym krokiem w procesie, nie mającym jednak jakichkolwiek implikacji dla akcjonariuszy mniejszościowych T2, będzie wniesienie akcji tej spółki należących do państwa Tylińskich do zawiązanej przez nich spółki ORCA Inc spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej ORCA).
Drugim krokiem będzie sprzedaż przez T2 wszystkich posiadanych akcji Blumerang do Moonrock Enterprise S.A. (dalej Moonrock) - podmiotu dominującego wobec Blumerang.
Trzecim krokiem będzie sprzedaż przez ORCA wszystkich posiadanych akcji T2 do Blumerang.
Po zrealizowaniu ww. kroków, Blumerang będzie posiadał około 50,5% akcji T2, a Moonrock będzie posiadał około 84% akcji Blumerang. Wówczas akcjonariusze Spółek dokonają pełnej oceny możliwości dalszej konsolidacji kapitałowej i organizacyjnej T2 i Blumerang. Po uwagę zostaną wzięte możliwe do osiągnięcia synergie personalne, kosztowe i podatkowe, jak również inne istotne czynniki, trudne do zidentyfikowania na obecnym etapie. Do rozważanych możliwości należą m. in. połączenie Spółek w drodze przejęcia T2 przez Blumerang, połączenie poprzez przejęcie odwrotne oraz konsolidacja aktywów Spółek na bazie jednej z nich.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
