Powzięcie informacji o zawarciu przez byłego prokurenta samoistnego Spółki aneksu do umowy sprzedaży akcji
20-12-2012
Zarząd Taxus Fund Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, iż w dniu 19 grudnia 2012 roku, w godzinach popołudniowych, do siedziby Spółki został dostarczony przez Pana Jacka Kralę - byłego Członka Zarządu Spółki, aneks do umowy sprzedaży akcji M Development SA (zwanej dalej "Umową Sprzedaży"), zawartej w dniu 15 listopada 2012 roku przez Spółkę (reprezentowaną wówczas przez Pana Macieja Janickiego - osobę, której cofnięto prokurę samoistną, zgodnie z treścią Raportu Bieżącego EBI Spółki Nr 39/2012 z dnia 15 listopada 2012 roku) ze spółką Or Dom Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Spółka informowała o zawarciu Umowy Sprzedaży w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 40/2012 z dnia 16 listopada 2012 roku, podpisanego przez Pana Jacka Kralę, odwołanego z funkcji Członka Zarządu Spółki w dniu 20 listopada 2012 roku).
Przedmiotowy aneks do Umowy Sprzedaży:
(-) w sposób istotny zmienia warunki Umowy Sprzedaży, w ten sposób, iż: (i) spółka Or Dom Sp. z o.o. przejęła na siebie zobowiązania Spółki, wynikające z umowy zawartej przez Taxus Fund SA ze spółką NOMAD Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (o której Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku), w tym dotyczące udzielenia pełnomocnictwa do głosowania z wszystkich akcji M Development SA będących w posiadaniu Spółki, wykonania żądania zwołania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy tej spółki oraz zakresu tego pełnomocnictwa, oraz (ii) w razie nie wywiązania się przez Taxus Fund SA z obowiązku wydania akcji M Development SA spółce Or Dom Sp. z o.o. w terminie do 31 grudnia 2012 roku, Taxus Fund SA zobowiązana będzie zapłacić spółce Or Dom Sp. z o.o. karę umowną w wysokości 729.503 zł.
(-) został podpisany z datą 15 listopada 2012 roku przez Pana Macieja Janickiego (osoba, której cofnięto prokurę samoistną; w treści w/w Raportu Bieżącego Nr 39/2012 z dnia 15 listopada 2012 roku, podpisanego przez Piotra Jędrzejczaka - Prezesa Zarządu Spółki, Spółka poinformowała o odwołaniu przez Pana Piotra Jędrzejczaka prokury samoistnej Pana Macieja Janickiego, ze skutkiem od dnia 14 listopada 2012 roku, w trybie natychmiastowym).
W drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 44/2012 z dnia 30 listopada 2012 roku Zarząd Spółki, w składzie Pan Piotr Jędrzejczak - Prezes Zarządu oraz Pan Andrzej Kochański - Członek Zarządu, informował o skierowaniu do spółki Or Dom Sp. z o.o. oświadczenie o nieważności ww. Umowy Sprzedaży akcji M Development SA. Ponadto, m.in. w związku z powyższą sprawą zostało złożone do Prokuratury Okręgowej w Łodzi zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa niegospodarności - działania na szkodę Spółki przez osoby fizyczne, które działały w imieniu Spółki (o czym Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 43/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku).
W związku z powyższym, m.in. z uwagi na datę przekazania Spółce rzez Pana Jacka Kralę (byłego Członka Zarządu Spółki) przedmiotowego aneksu do Umowy Sprzedaży, w opinii obecnego Zarządu Spółki istnieje wątpliwość, co do prawidłowości przedłożonego aneksu do Umowy Sprzedaży w dacie 15 listopada 2012 roku, a tym samym, co do wiarygodności i mocy prawnej tego dokumentu. W związku z tym, Zarząd Spółki zamierza podjąć stosowne, wszelkie dopuszczalne prawem kroki, mające na celu ochronę interesu Spółki.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 w związku z § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Przedmiotowy aneks do Umowy Sprzedaży:
(-) w sposób istotny zmienia warunki Umowy Sprzedaży, w ten sposób, iż: (i) spółka Or Dom Sp. z o.o. przejęła na siebie zobowiązania Spółki, wynikające z umowy zawartej przez Taxus Fund SA ze spółką NOMAD Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (o której Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku), w tym dotyczące udzielenia pełnomocnictwa do głosowania z wszystkich akcji M Development SA będących w posiadaniu Spółki, wykonania żądania zwołania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy tej spółki oraz zakresu tego pełnomocnictwa, oraz (ii) w razie nie wywiązania się przez Taxus Fund SA z obowiązku wydania akcji M Development SA spółce Or Dom Sp. z o.o. w terminie do 31 grudnia 2012 roku, Taxus Fund SA zobowiązana będzie zapłacić spółce Or Dom Sp. z o.o. karę umowną w wysokości 729.503 zł.
(-) został podpisany z datą 15 listopada 2012 roku przez Pana Macieja Janickiego (osoba, której cofnięto prokurę samoistną; w treści w/w Raportu Bieżącego Nr 39/2012 z dnia 15 listopada 2012 roku, podpisanego przez Piotra Jędrzejczaka - Prezesa Zarządu Spółki, Spółka poinformowała o odwołaniu przez Pana Piotra Jędrzejczaka prokury samoistnej Pana Macieja Janickiego, ze skutkiem od dnia 14 listopada 2012 roku, w trybie natychmiastowym).
W drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 44/2012 z dnia 30 listopada 2012 roku Zarząd Spółki, w składzie Pan Piotr Jędrzejczak - Prezes Zarządu oraz Pan Andrzej Kochański - Członek Zarządu, informował o skierowaniu do spółki Or Dom Sp. z o.o. oświadczenie o nieważności ww. Umowy Sprzedaży akcji M Development SA. Ponadto, m.in. w związku z powyższą sprawą zostało złożone do Prokuratury Okręgowej w Łodzi zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa niegospodarności - działania na szkodę Spółki przez osoby fizyczne, które działały w imieniu Spółki (o czym Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 43/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku).
W związku z powyższym, m.in. z uwagi na datę przekazania Spółce rzez Pana Jacka Kralę (byłego Członka Zarządu Spółki) przedmiotowego aneksu do Umowy Sprzedaży, w opinii obecnego Zarządu Spółki istnieje wątpliwość, co do prawidłowości przedłożonego aneksu do Umowy Sprzedaży w dacie 15 listopada 2012 roku, a tym samym, co do wiarygodności i mocy prawnej tego dokumentu. W związku z tym, Zarząd Spółki zamierza podjąć stosowne, wszelkie dopuszczalne prawem kroki, mające na celu ochronę interesu Spółki.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 w związku z § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
