Raport miesięczny Taxus Fund SA za grudzień 2012 roku
14-01-2013
Zarząd Taxus Fund Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości raport miesięczny za miesiąc grudzień 2012 roku.
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych Taxus Fund SA:
W grudniu 2012 roku wystąpiły następujące zdarzenia, które w ocenie Spółki mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i jej kondycję finansową:
(1) W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu grudniu 2012 roku) mocą postanowień cywilnoprawnej umowy sprzedaży akcji, zawartej z kontrahentem - spółką prawa handlowego z siedzibą w Łodzi ("Kupujący"), Spółka dokonała zbycia 6.500.000 sztuk akcji M Development SA z dziedziną w Łodzi.
Cena sprzedaży akcji M Development SA została ustalona w łącznej wysokości wynoszącej 650.000 zł, tj. w wysokości 0,10 zł za jedną akcję. Szczegółowe informacje w przedmiocie ww. umowy zostały opublikowane przez Spółkę w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 45/2012 z dnia 1 grudnia 2012 roku.
(2) W dniu 19 grudnia 2012 roku, w godzinach popołudniowych, do siedziby Spółki został dostarczony, aneks do umowy sprzedaży akcji M Development SA (zwanej dalej "Umową Sprzedaży"), zawartej w dniu 15 listopada 2012 roku przez Spółkę ze spółką Or Dom Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.
Przedmiotowy aneks do Umowy Sprzedaży w sposób istotny zmienia warunki Umowy Sprzedaży, w ten sposób, iż m.in. w razie nie wywiązania się przez Taxus Fund SA z obowiązku wydania akcji M Development SA spółce Or Dom Sp. z o.o. w terminie do 31 grudnia 2012 roku, Taxus Fund SA zobowiązana będzie zapłacić spółce Or Dom Sp. z o.o. karę umowną w wysokości 729.503 zł.
W opinii obecnego Zarządu Spółki istnieje wątpliwość, co do prawidłowości przedłożonego aneksu do Umowy Sprzedaży w dacie 15 listopada 2012 roku, a tym samym, co do wiarygodności i mocy prawnej tego dokumentu.
Szczegółowe informacje w przedmiocie ww. aneksu do Umowy sprzedaży Spółka przekazała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 53/2012 z dnia 20 grudnia 2012 roku.
II. Zestawienie wydarzeń korporacyjnych dotyczących Spółki, mających miejsce w miesiącu sprawozdawczym:
W dniu 17 grudnia 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przedmiotem którego było w szczególności zatwierdzenie powołania (kooptacji) członków Rady Nadzorczej Spółki, podjecie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwały w sprawie ustalenia liczby członków zarządu Spółki. Ponadto, przedmiotem obrad przedmiotowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia było m.in. podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki (w tym wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu Spółki do emisji akcji w ramach kapitału docelowego), uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki - Piotrowi Jędrzejczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku.
Do każdej z uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu 17 grudnia 2012 roku zostały zgłoszone sprzeciwy. Szczegółowe informacje w tym przedmiocie zostały opublikowane przez Spółkę w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 50/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku.
Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbytego w dniu 17 grudnia 2012 roku Zarząd Spółki powziął, informację o złożeniu przez Pana Jarosława Turka pozwu wobec Spółki z dnia 30 listopada 2012 roku o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie. Szczegółowe informacje w powyższym przedmiocie Spółka przekazała w drodze Raportu Bieżącego EBI nr 49/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku.
W dniu 10 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała od Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, pisemne doręczenie pozwu wraz załącznikami, wniesionego przez Pana Jarosława Turka, o którym mowa powyżej. O otrzymaniu ww. doręczenia pozwu Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI nr 1/2013 z dnia 11 stycznia 2013 roku.
Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że roszczenia zawarte w pozwie są bezprzedmiotowe oraz w związku z otrzymanym pozwem Spółka podejmie stosowne kroki procesowe.
III. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w grudniu 2012 roku) Spółka przekazała, za pośrednictwem systemu EBI, jedenaście raportów bieżących:
(1) Raport Bieżący EBI Nr 45/2012 z dnia 1 grudnia 2012 roku, Zbycie aktywów o istotnej wartości wskutek zawarcia istotnej umowy;
(2) Raport Bieżący EBI Nr 46/2012 z dnia 6 grudnia 2012 roku, Stanowisko Zarządu w odniesieniu do zawartej umowy znaczącej. Uzupełnienie Raportu Bieżącego Nr 34/2012;
(3) Raport Bieżący EBI Nr 47/2012 z dnia 12 grudnia 2012 roku, Złożenie oświadczenia o nieważności umowy zlecenia. Cofnięcie udzielonych pełnomocnictw;
(4) Raport Bieżący EBI Nr 48/2012 z dnia 14 grudnia 2012 roku, Raport miesięczny Taxus Fund SA za listopad 2012 roku;
(5) Raport Bieżący EBI Nr 49/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku, Powzięcie informacji o złożeniu pozwu przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej Spółki;
(6) Raport Bieżący EBI Nr 50/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku, Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Taxus Fund SA;
(7) Raport Bieżący EBI Nr 51/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku, Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
(8) Raport Bieżący EBI Nr 52/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku, Powołanie prokurenta Spółki. Udzielenie prokury samoistnej;
(9) Raport Bieżący EBI Nr 53/2012 z dnia 20 grudnia 2012 roku, Powzięcie informacji o zawarciu przez byłego prokurenta samoistnego Spółki aneksu do umowy sprzedaży akcji;
(10) Raport Bieżący EBI Nr 54/2012 z dnia 21 grudnia 2012 roku, Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Taxus Fund SA, zwołanego uprzednio na dzień 18 stycznia 2013 roku;
(11) Raport Bieżący EBI Nr 55/2012 z dnia 21 grudnia 2012 roku, Złożenie rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej. Decyzje Rady Nadzorczej dotyczącej obsady stanowisk w organach Spółki.
W okresie sprawozdawczym (tj. w grudniu 2012 roku) Spółka przekazała, za pośrednictwem systemu ESPI, cztery raporty bieżące ESPI:
(1) Raport Bieżący ESPI Nr 15/2012 z dnia 20 grudnia 2012 roku, Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
(2) Raport Bieżący ESPI Nr 16/2012 z dnia 21 grudnia 2012 roku, Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Taxus Fund SA, zwołanego uprzednio na dzień 18 stycznia 2013 roku;
(3) Raport Bieżący ESPI Nr 17/2012 z dnia 31 grudnia 2012 roku, Ujawnienie przez akcjonariusza, w trybie art. 70 pkt 1) Ustawy o Ofercie, zmiany stanu posiadania akcji Spółki;
(4) Raport Bieżący ESPI Nr 18/2012 z dnia 31 grudnia 2012 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami organów Spółki .
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki (http://www.taxusfund.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl.
IV. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu grudniu 2012 roku) nie realizowano żadnych celów ze środków pozyskanych z emisji akcji.
V. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
W styczniu 2013 roku Spółka, działając w oparciu o postanowienia § 6 ust. 14.1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", opublikuje Raport Bieżący EBI określający daty przekazywania raportów okresowych Taxus Fund SA w 2013 roku.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca stycznia 2013 roku miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
I. Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym Spółki, które w ocenie Spółki mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych Taxus Fund SA:
W grudniu 2012 roku wystąpiły następujące zdarzenia, które w ocenie Spółki mogą mieć wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę i jej kondycję finansową:
(1) W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu grudniu 2012 roku) mocą postanowień cywilnoprawnej umowy sprzedaży akcji, zawartej z kontrahentem - spółką prawa handlowego z siedzibą w Łodzi ("Kupujący"), Spółka dokonała zbycia 6.500.000 sztuk akcji M Development SA z dziedziną w Łodzi.
Cena sprzedaży akcji M Development SA została ustalona w łącznej wysokości wynoszącej 650.000 zł, tj. w wysokości 0,10 zł za jedną akcję. Szczegółowe informacje w przedmiocie ww. umowy zostały opublikowane przez Spółkę w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 45/2012 z dnia 1 grudnia 2012 roku.
(2) W dniu 19 grudnia 2012 roku, w godzinach popołudniowych, do siedziby Spółki został dostarczony, aneks do umowy sprzedaży akcji M Development SA (zwanej dalej "Umową Sprzedaży"), zawartej w dniu 15 listopada 2012 roku przez Spółkę ze spółką Or Dom Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.
Przedmiotowy aneks do Umowy Sprzedaży w sposób istotny zmienia warunki Umowy Sprzedaży, w ten sposób, iż m.in. w razie nie wywiązania się przez Taxus Fund SA z obowiązku wydania akcji M Development SA spółce Or Dom Sp. z o.o. w terminie do 31 grudnia 2012 roku, Taxus Fund SA zobowiązana będzie zapłacić spółce Or Dom Sp. z o.o. karę umowną w wysokości 729.503 zł.
W opinii obecnego Zarządu Spółki istnieje wątpliwość, co do prawidłowości przedłożonego aneksu do Umowy Sprzedaży w dacie 15 listopada 2012 roku, a tym samym, co do wiarygodności i mocy prawnej tego dokumentu.
Szczegółowe informacje w przedmiocie ww. aneksu do Umowy sprzedaży Spółka przekazała w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 53/2012 z dnia 20 grudnia 2012 roku.
II. Zestawienie wydarzeń korporacyjnych dotyczących Spółki, mających miejsce w miesiącu sprawozdawczym:
W dniu 17 grudnia 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przedmiotem którego było w szczególności zatwierdzenie powołania (kooptacji) członków Rady Nadzorczej Spółki, podjecie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz uchwały w sprawie ustalenia liczby członków zarządu Spółki. Ponadto, przedmiotem obrad przedmiotowego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia było m.in. podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki (w tym wprowadzenie upoważnienia dla Zarządu Spółki do emisji akcji w ramach kapitału docelowego), uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2011 roku oraz uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki - Piotrowi Jędrzejczakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011 roku.
Do każdej z uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu 17 grudnia 2012 roku zostały zgłoszone sprzeciwy. Szczegółowe informacje w tym przedmiocie zostały opublikowane przez Spółkę w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 50/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku.
Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbytego w dniu 17 grudnia 2012 roku Zarząd Spółki powziął, informację o złożeniu przez Pana Jarosława Turka pozwu wobec Spółki z dnia 30 listopada 2012 roku o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej Spółki wraz z wnioskiem o zabezpieczenie. Szczegółowe informacje w powyższym przedmiocie Spółka przekazała w drodze Raportu Bieżącego EBI nr 49/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku.
W dniu 10 stycznia 2013 roku Spółka otrzymała od Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, pisemne doręczenie pozwu wraz załącznikami, wniesionego przez Pana Jarosława Turka, o którym mowa powyżej. O otrzymaniu ww. doręczenia pozwu Spółka informowała w drodze Raportu Bieżącego EBI nr 1/2013 z dnia 11 stycznia 2013 roku.
Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że roszczenia zawarte w pozwie są bezprzedmiotowe oraz w związku z otrzymanym pozwem Spółka podejmie stosowne kroki procesowe.
III. Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez Spółkę w trybie raportu bieżącego i okresowego w okresie objętym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w grudniu 2012 roku) Spółka przekazała, za pośrednictwem systemu EBI, jedenaście raportów bieżących:
(1) Raport Bieżący EBI Nr 45/2012 z dnia 1 grudnia 2012 roku, Zbycie aktywów o istotnej wartości wskutek zawarcia istotnej umowy;
(2) Raport Bieżący EBI Nr 46/2012 z dnia 6 grudnia 2012 roku, Stanowisko Zarządu w odniesieniu do zawartej umowy znaczącej. Uzupełnienie Raportu Bieżącego Nr 34/2012;
(3) Raport Bieżący EBI Nr 47/2012 z dnia 12 grudnia 2012 roku, Złożenie oświadczenia o nieważności umowy zlecenia. Cofnięcie udzielonych pełnomocnictw;
(4) Raport Bieżący EBI Nr 48/2012 z dnia 14 grudnia 2012 roku, Raport miesięczny Taxus Fund SA za listopad 2012 roku;
(5) Raport Bieżący EBI Nr 49/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku, Powzięcie informacji o złożeniu pozwu przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej Spółki;
(6) Raport Bieżący EBI Nr 50/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku, Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Taxus Fund SA;
(7) Raport Bieżący EBI Nr 51/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku, Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
(8) Raport Bieżący EBI Nr 52/2012 z dnia 18 grudnia 2012 roku, Powołanie prokurenta Spółki. Udzielenie prokury samoistnej;
(9) Raport Bieżący EBI Nr 53/2012 z dnia 20 grudnia 2012 roku, Powzięcie informacji o zawarciu przez byłego prokurenta samoistnego Spółki aneksu do umowy sprzedaży akcji;
(10) Raport Bieżący EBI Nr 54/2012 z dnia 21 grudnia 2012 roku, Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Taxus Fund SA, zwołanego uprzednio na dzień 18 stycznia 2013 roku;
(11) Raport Bieżący EBI Nr 55/2012 z dnia 21 grudnia 2012 roku, Złożenie rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej. Decyzje Rady Nadzorczej dotyczącej obsady stanowisk w organach Spółki.
W okresie sprawozdawczym (tj. w grudniu 2012 roku) Spółka przekazała, za pośrednictwem systemu ESPI, cztery raporty bieżące ESPI:
(1) Raport Bieżący ESPI Nr 15/2012 z dnia 20 grudnia 2012 roku, Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
(2) Raport Bieżący ESPI Nr 16/2012 z dnia 21 grudnia 2012 roku, Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Taxus Fund SA, zwołanego uprzednio na dzień 18 stycznia 2013 roku;
(3) Raport Bieżący ESPI Nr 17/2012 z dnia 31 grudnia 2012 roku, Ujawnienie przez akcjonariusza, w trybie art. 70 pkt 1) Ustawy o Ofercie, zmiany stanu posiadania akcji Spółki;
(4) Raport Bieżący ESPI Nr 18/2012 z dnia 31 grudnia 2012 roku, Informacje o transakcjach na akcjach Spółki dokonanych przez osobę blisko związaną z członkami organów Spółki .
Raporty bieżące Spółki publikowane są na bieżąco na stronie internetowej Spółki (http://www.taxusfund.pl), a także m.in. na następujących stronach internetowych: http://www.newconnect.pl oraz http://www.gpwinfostrefa.pl.
IV. Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym niniejszym raportem:
W okresie sprawozdawczym (tj. w miesiącu grudniu 2012 roku) nie realizowano żadnych celów ze środków pozyskanych z emisji akcji.
V. Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą Spółki i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego:
W styczniu 2013 roku Spółka, działając w oparciu o postanowienia § 6 ust. 14.1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", opublikuje Raport Bieżący EBI określający daty przekazywania raportów okresowych Taxus Fund SA w 2013 roku.
Według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka nie przewiduje, aby w okresie miesiąca stycznia 2013 roku miały miejsce inne wydarzenia korporacyjne, które mogłyby być istotne z punktu widzenia inwestorów.
Podstawa prawna: Pkt 16 Załącznika do Uchwały Nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 31 marca 2010 roku - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".
