Zawarcie przez spółki zależne porozumienia wykonawczego w związku z zawarciem istotnej umowy
09-01-2013
Zarząd Techmadex S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 9 stycznia 2013 r. wpłynęła do Spółki informacja o zawarciu przez Eda Serwis Sp. z o.o. oraz GP Energia Sp. z o.o. - spółki zależne Emitenta ("Spółki Zależne") - z JT Zakład Budowy Gazociągów Sp. z o.o. oraz z Izostal S.A. (wszystkie cztery spółki rozumiane dalej jako "Konsorcjum") porozumienia wykonawczego ("Porozumienie") w związku z realizacją postanowień umowy konsorcjum ("Umowa") zawartej pomiędzy Konsorcjum a Operatorem Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. z siedzibą w Warszawie ("Zamawiający") dotyczącej realizacji zadania "Rozbudowa węzła Odolanów - Etap 1 - dostosowanie do pracy na ciśnieniu 8,4 MPA i połączenie węzła z nowym gazociągiem Gustorzyn - Odolanów DN700".
Wartość netto przedmiotu Umowy (zawartej przed wprowadzeniem akcji Techmadex S.A. do obrotu) to 38 600 000 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów sześćset tysięcy złotych). Zgodnie z zapisami Porozumienia udział Eda-Serwis Sp. z o.o. w wynagrodzeniu Konsorcjum wynosi 7 391 500 zł (słownie: siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) a udział GP Energia Sp. z o.o. wynosi 4 939 100 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto złotych).
Łączne wynagrodzenie Spółek Zależnych z tytułu realizacji Umowy wyniesie 12 330 600 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści tysięcy sześćset złotych).
Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje pozostałe główne informacje dotyczące zawartego Porozumienia i Umowy:
1. Przedmiot Porozumienia stanowi podział prac oraz wynagrodzenia w ramach realizacji Umowy dotyczącej wykonania "Rozbudowy węzła Odolanów - Etap 1 - dostosowanie do pracy na ciśnieniu 8,4 MPA i połączenie węzła z nowym gazociągiem Gustorzyn - Odolanów DN700".
2. Termin realizacji Umowy: 31 grudnia 2013 r.
3. Zamawiający uprawniony jest do żądania od Konsorcjum zapłaty kar umownych m.in. za odstąpienie lub rozwiązanie Umowy z przyczyn leżących po stronie Konsorcjum w wysokości 10% wynagrodzenia brutto. Łączna wysokość kar umownych wynikających z Umowy nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia brutto. Poza powyższym Umowa przewiduje inne szczegółowe warunki związane z karami - standardowe dla tego typu zamówień.
4. Zgodnie z zapisami Umowy, Konsorcjum udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na przedmiot Umowy na okres 36 miesięcy licząc od daty odbioru końcowego.
5. W celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy Konsorcjum wniosło zabezpieczenie w wysokości 5% wartości wynagrodzenia brutto w formie gwarancji bankowej.
Porozumienie zostało uznane za istotne ze względu na jego istotność dla sytuacji finansowej i gospodarczej Spółek Zależnych oraz Grupy Kapitałowej Emitenta a także ze względu na wysokość wynagrodzenia przypadającego Spółkom Zależnym Emitenta. Spółka za kryterium istotności umów przyjmuje co najmniej 10% wartości kapitałów własnych, wykazanych w ostatnim kwartalnym sprawozdaniu finansowym, czyli 1 014 527,60 zł.
W ostatnich 12 miesiącach Spółka zawarła z Zamawiającym także inne istotne umowy, o których informowała w raportach bieżących.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Wartość netto przedmiotu Umowy (zawartej przed wprowadzeniem akcji Techmadex S.A. do obrotu) to 38 600 000 zł (słownie: trzydzieści osiem milionów sześćset tysięcy złotych). Zgodnie z zapisami Porozumienia udział Eda-Serwis Sp. z o.o. w wynagrodzeniu Konsorcjum wynosi 7 391 500 zł (słownie: siedem milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych) a udział GP Energia Sp. z o.o. wynosi 4 939 100 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sto złotych).
Łączne wynagrodzenie Spółek Zależnych z tytułu realizacji Umowy wyniesie 12 330 600 zł (słownie: dwanaście milionów trzysta trzydzieści tysięcy sześćset złotych).
Jednocześnie Zarząd Spółki przekazuje pozostałe główne informacje dotyczące zawartego Porozumienia i Umowy:
1. Przedmiot Porozumienia stanowi podział prac oraz wynagrodzenia w ramach realizacji Umowy dotyczącej wykonania "Rozbudowy węzła Odolanów - Etap 1 - dostosowanie do pracy na ciśnieniu 8,4 MPA i połączenie węzła z nowym gazociągiem Gustorzyn - Odolanów DN700".
2. Termin realizacji Umowy: 31 grudnia 2013 r.
3. Zamawiający uprawniony jest do żądania od Konsorcjum zapłaty kar umownych m.in. za odstąpienie lub rozwiązanie Umowy z przyczyn leżących po stronie Konsorcjum w wysokości 10% wynagrodzenia brutto. Łączna wysokość kar umownych wynikających z Umowy nie może przekroczyć 15% wynagrodzenia brutto. Poza powyższym Umowa przewiduje inne szczegółowe warunki związane z karami - standardowe dla tego typu zamówień.
4. Zgodnie z zapisami Umowy, Konsorcjum udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na przedmiot Umowy na okres 36 miesięcy licząc od daty odbioru końcowego.
5. W celu zabezpieczenia należytego wykonania umowy Konsorcjum wniosło zabezpieczenie w wysokości 5% wartości wynagrodzenia brutto w formie gwarancji bankowej.
Porozumienie zostało uznane za istotne ze względu na jego istotność dla sytuacji finansowej i gospodarczej Spółek Zależnych oraz Grupy Kapitałowej Emitenta a także ze względu na wysokość wynagrodzenia przypadającego Spółkom Zależnym Emitenta. Spółka za kryterium istotności umów przyjmuje co najmniej 10% wartości kapitałów własnych, wykazanych w ostatnim kwartalnym sprawozdaniu finansowym, czyli 1 014 527,60 zł.
W ostatnich 12 miesiącach Spółka zawarła z Zamawiającym także inne istotne umowy, o których informowała w raportach bieżących.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
