Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz powołanie spółki
25-06-2013
Zarząd Techmadex S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 25 czerwca 2013 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Emitentem a Predictive Service LLC ("Partner") z siedzibą w Cleveland (USA), dotycząca wspólnego przedsięwzięcia - powołania i prowadzenia działalności w ramach spółki Predictive Service Europe Sp. z o.o. ("PSE"), przy czym również w dniu 25 czerwca 2013 r. przedmiotowa spółka została zawiązana.
O podpisaniu listu intencyjnego w sprawie powołania spółki z Predictive Service LLC Spółka informowała 16 kwietnia 2013 r., w raporcie bieżącym nr 10/2013.
Celem powołanego podmiotu jest wykorzystanie doświadczeń udziałowców do stworzenia atrakcyjnej oferty usług świadczonych na terenie Europy. Łączna wartość przychodów Partnera i Spółki w 2012 r. w obszarze planowanej działalności PSE w Europie wyniosła 1 040 tys. zł.
Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej:
1. Przedmiotem działalności Predictive Service Europe Sp. z o.o. będzie świadczenie usług konserwacji prewencyjnej, w szczególności badań termograficznych, sprzedaży kamer termograficznych (wyłącznie w Polsce), analiz drgań, badań ultradźwiękowych, analiz olejowych i badania obwodów silnikowych. Ponadto PSE będzie oferowało, poprzez podwykonawców, usługi konsultingu dotyczącego niezawodności, odbiorów budowlanych i analiz energetycznych.
2. PSE będzie prowadzić działalność na terenie 27 państw należących do Unii Europejskiej oraz we wskazanych w umowie inwestycyjnej krajach spoza wskazanego powyżej obszaru.
3. PSE będzie prowadzić działalność operacyjną wykorzystując kompetencje członków zarządu i pracowników PSE odpowiedzialnych za sprzedaż usług i realizację zleceń - w związku z powyższym, celem stron jest utworzenie spółki, która będzie świadczyła usługi w oparciu o know- how wykorzystywane dotychczas przez każdą ze stron.
4. Zarówno Spółka jak i Partner zobowiązali się do przeniesienia na rzecz spółki PSE realizowanych przez te podmioty umów we wskazanych obszarach geograficznych działania PSE, z zakresu działalności PSE. Strony również zobowiązały się, że w okresie posiadania udziałów w PSE nie będą prowadzić, bezpośrednio ani pośrednio, działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności PSE.
5. Kapitał zakładowy PSE będzie wynosił 16 000 zł, z czego 4 000 zł zostanie pokryte wkładem pieniężnym wniesionym przez Spółkę, a 12 000 zł zostanie pokryte wkładem pieniężnym wniesionym przez Partnera i będzie dzielił się na 320 równych, i niepodzielnych udziałów o wartości 50 zł każdy udział.
6. Strony zobowiązane są do dokapitalizowania w formie pożyczek PSE proporcjonalnie do posiadanych udziałów na uzasadnione żądanie Zarządu, przy czym wartość dokapitalizowania nie może przekroczyć 650 000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) zł.
Ponadto strony ustaliły, iż wniosek o rejestrację Predictive Service Europe Sp. z o.o. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostanie złożony do Sądu Rejestrowego w terminie trzech dni.
Wśród pozostałych warunków umowy inwestycyjnej znajdują się m.in. szczegółowe warunki: dokapitalizowania spółki PSE, kompetencje i zadania Zarządu oraz Rady Nadzorczej PSE, oraz wpływ Spółki i Partnera na wybór organów PSE, zasady korzystania przez PSE z usług współdzielonych, dostarczanych przez Partnera, szczególne prawa i obowiązki wspólników PSE, jak również zapisy dotyczące kar umownych, oraz możliwości dochodzenia przez każdą ze stron odszkodowania na zasadach ogólnych. Niemniej jednak przedmiotowe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
O podpisaniu listu intencyjnego w sprawie powołania spółki z Predictive Service LLC Spółka informowała 16 kwietnia 2013 r., w raporcie bieżącym nr 10/2013.
Celem powołanego podmiotu jest wykorzystanie doświadczeń udziałowców do stworzenia atrakcyjnej oferty usług świadczonych na terenie Europy. Łączna wartość przychodów Partnera i Spółki w 2012 r. w obszarze planowanej działalności PSE w Europie wyniosła 1 040 tys. zł.
Zgodnie z zapisami umowy inwestycyjnej:
1. Przedmiotem działalności Predictive Service Europe Sp. z o.o. będzie świadczenie usług konserwacji prewencyjnej, w szczególności badań termograficznych, sprzedaży kamer termograficznych (wyłącznie w Polsce), analiz drgań, badań ultradźwiękowych, analiz olejowych i badania obwodów silnikowych. Ponadto PSE będzie oferowało, poprzez podwykonawców, usługi konsultingu dotyczącego niezawodności, odbiorów budowlanych i analiz energetycznych.
2. PSE będzie prowadzić działalność na terenie 27 państw należących do Unii Europejskiej oraz we wskazanych w umowie inwestycyjnej krajach spoza wskazanego powyżej obszaru.
3. PSE będzie prowadzić działalność operacyjną wykorzystując kompetencje członków zarządu i pracowników PSE odpowiedzialnych za sprzedaż usług i realizację zleceń - w związku z powyższym, celem stron jest utworzenie spółki, która będzie świadczyła usługi w oparciu o know- how wykorzystywane dotychczas przez każdą ze stron.
4. Zarówno Spółka jak i Partner zobowiązali się do przeniesienia na rzecz spółki PSE realizowanych przez te podmioty umów we wskazanych obszarach geograficznych działania PSE, z zakresu działalności PSE. Strony również zobowiązały się, że w okresie posiadania udziałów w PSE nie będą prowadzić, bezpośrednio ani pośrednio, działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności PSE.
5. Kapitał zakładowy PSE będzie wynosił 16 000 zł, z czego 4 000 zł zostanie pokryte wkładem pieniężnym wniesionym przez Spółkę, a 12 000 zł zostanie pokryte wkładem pieniężnym wniesionym przez Partnera i będzie dzielił się na 320 równych, i niepodzielnych udziałów o wartości 50 zł każdy udział.
6. Strony zobowiązane są do dokapitalizowania w formie pożyczek PSE proporcjonalnie do posiadanych udziałów na uzasadnione żądanie Zarządu, przy czym wartość dokapitalizowania nie może przekroczyć 650 000 (sześćset pięćdziesiąt tysięcy) zł.
Ponadto strony ustaliły, iż wniosek o rejestrację Predictive Service Europe Sp. z o.o. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zostanie złożony do Sądu Rejestrowego w terminie trzech dni.
Wśród pozostałych warunków umowy inwestycyjnej znajdują się m.in. szczegółowe warunki: dokapitalizowania spółki PSE, kompetencje i zadania Zarządu oraz Rady Nadzorczej PSE, oraz wpływ Spółki i Partnera na wybór organów PSE, zasady korzystania przez PSE z usług współdzielonych, dostarczanych przez Partnera, szczególne prawa i obowiązki wspólników PSE, jak również zapisy dotyczące kar umownych, oraz możliwości dochodzenia przez każdą ze stron odszkodowania na zasadach ogólnych. Niemniej jednak przedmiotowe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
