Zawarcie istotnej umowy
13-10-2014
Zarząd Techmadex S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 13 października 2014 r., pomiędzy Zetkama S.A. z siedzibą w Ścinawce – Średniej (dalej „Zetkama S.A.”) a Spółką oraz kluczowymi akcjonariuszami Spółki, tj. Lucjanem Gałeckim, Dariuszem Gilem, Jerzym Kameckim i Henrykiem Cukier (dalej „Akcjonariusze”) została zawarta umowa inwestycyjna (dalej „Umowa Inwestycyjna”) określająca zasady uzyskania przez Zetkama S.A. bezpośredniej kontroli kapitałowej nad Spółką.
Zgodnie z zawartą Umową Inwestycyjną uzyskanie kontroli kapitałowej nad Spółką przez Zetkama S.A. nastąpi dwuetapowo, tj. poprzez zawarcie przez Zetkama S.A. umów sprzedaży akcji ze wskazanymi powyżej akcjonariuszami Spółki oraz w drodze objęcia akcji nowej emisji utworzonych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zetkama zamierza objąć 423 327 akcji nowej emisji w kapitale zakładowym Spółki, a następnie nabyć łącznie 350 000 akcji Spółki dających prawo do 350 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje, jakie zostaną nabyte przez Zetkama S.A. wraz z akcjami objętymi przez Zetkama S.A., po zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższonej wysokości kapitału zakładowego Spółki, będą stanowiły pakiet 773 327 akcji Spółki stanowiący ok. 51,62% kapitału zakładowego i będą uprawniały do 773 327 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 51,62% ogółu głosów.
W zakresie, w jakim Umowa Inwestycyjna przewiduje nabycie przez Zetkama S.A. akcji Spółki od dotychczasowych akcjonariuszy, ma ona charakter umowy przedwstępnej. Zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży akcji z poszczególnymi Akcjonariuszami nastąpi za pośrednictwem wskazanego przez Zetkama S.A. domu maklerskiego, a przeprowadzenie i rozliczenie transakcji będzie uzależnione od łącznego wystąpienia następujących warunków: (i) niewystąpienia naruszeń Umowy Inwestycyjnej w okresie od Dnia Zawarcia Umowy do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej; (ii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki (dotyczącej zmiany zasad zarządzania Spółką po przejęciu kontroli) i jej zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy oraz (iii) podjęcia przez Zarząd Spółki, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, skierowania podwyższenia do Zetkama S.A. i zarejestrowania go przez właściwy sąd rejestrowy. Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
Łączna kwota, jaką zgodnie z Umową Inwestycyjną Zetkama S.A. jest zobowiązana do uiszczenia za przejęcie kontroli nad Spółką wynosi maksymalnie 15.669.886,00 zł, w tym kwota 7.619.886,00 zł zostanie uiszczona przez Zetkama S.A. tytułem ceny za akcje obejmowane w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a tytułem ceny nabycia istniejących akcji od Akcjonariuszy będących stroną Umowy Inwestycyjnej, Zetkama S.A. zapłaci maksymalnie 8.050.000 zł (przy czym po spełnieniu opisanych wyżej warunków zawarcia umów z Akcjonariuszami, nabywając akcje Zetkama S.A. zapłaci kwotę 6.300.000 zł, a płatność kwoty 1.750.000 zł zostanie odroczona i jej wypłata będzie uzależniona między innymi od osiągnięcia przez Spółkę określonych parametrów finansowych).
Umowa została uznana za istotną ze względu na jej wartość. Spółka za kryterium istotności umów przyjmuje co najmniej 10% wartości kapitałów własnych, wykazanych w ostatnim kwartalnym sprawozdaniu finansowym, czyli 1 301 099,90 zł.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
Zgodnie z zawartą Umową Inwestycyjną uzyskanie kontroli kapitałowej nad Spółką przez Zetkama S.A. nastąpi dwuetapowo, tj. poprzez zawarcie przez Zetkama S.A. umów sprzedaży akcji ze wskazanymi powyżej akcjonariuszami Spółki oraz w drodze objęcia akcji nowej emisji utworzonych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zetkama zamierza objąć 423 327 akcji nowej emisji w kapitale zakładowym Spółki, a następnie nabyć łącznie 350 000 akcji Spółki dających prawo do 350 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje, jakie zostaną nabyte przez Zetkama S.A. wraz z akcjami objętymi przez Zetkama S.A., po zarejestrowaniu przez właściwy sąd podwyższonej wysokości kapitału zakładowego Spółki, będą stanowiły pakiet 773 327 akcji Spółki stanowiący ok. 51,62% kapitału zakładowego i będą uprawniały do 773 327 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 51,62% ogółu głosów.
W zakresie, w jakim Umowa Inwestycyjna przewiduje nabycie przez Zetkama S.A. akcji Spółki od dotychczasowych akcjonariuszy, ma ona charakter umowy przedwstępnej. Zawarcie umów przyrzeczonych sprzedaży akcji z poszczególnymi Akcjonariuszami nastąpi za pośrednictwem wskazanego przez Zetkama S.A. domu maklerskiego, a przeprowadzenie i rozliczenie transakcji będzie uzależnione od łącznego wystąpienia następujących warunków: (i) niewystąpienia naruszeń Umowy Inwestycyjnej w okresie od Dnia Zawarcia Umowy do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej; (ii) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki (dotyczącej zmiany zasad zarządzania Spółką po przejęciu kontroli) i jej zarejestrowaniu przez właściwy sąd rejestrowy oraz (iii) podjęcia przez Zarząd Spółki, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, skierowania podwyższenia do Zetkama S.A. i zarejestrowania go przez właściwy sąd rejestrowy. Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 30 dni od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej.
Łączna kwota, jaką zgodnie z Umową Inwestycyjną Zetkama S.A. jest zobowiązana do uiszczenia za przejęcie kontroli nad Spółką wynosi maksymalnie 15.669.886,00 zł, w tym kwota 7.619.886,00 zł zostanie uiszczona przez Zetkama S.A. tytułem ceny za akcje obejmowane w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a tytułem ceny nabycia istniejących akcji od Akcjonariuszy będących stroną Umowy Inwestycyjnej, Zetkama S.A. zapłaci maksymalnie 8.050.000 zł (przy czym po spełnieniu opisanych wyżej warunków zawarcia umów z Akcjonariuszami, nabywając akcje Zetkama S.A. zapłaci kwotę 6.300.000 zł, a płatność kwoty 1.750.000 zł zostanie odroczona i jej wypłata będzie uzależniona między innymi od osiągnięcia przez Spółkę określonych parametrów finansowych).
Umowa została uznana za istotną ze względu na jej wartość. Spółka za kryterium istotności umów przyjmuje co najmniej 10% wartości kapitałów własnych, wykazanych w ostatnim kwartalnym sprawozdaniu finansowym, czyli 1 301 099,90 zł.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu „Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.
