ZWOŁANIE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI TERRA S.A.
03-06-2011
Zarząd TERRA S.A. z siedzibą w Warszawie (02-697), ul. Rzymowskiego 53, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy pod numerem KRS 0000368347, zwanej dalej "Spółką" na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 20 pkt. 3 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 30 czerwca 2011 roku na godzinę 11.00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie w siedzibie Spółki przy ul. Rzymowskiego 53 w Sali konferencyjnej na 3 piętrze.
I. Porządek obrad
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Odczytanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
7. Przedstawienie opinii Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010, sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 2010 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2010.
8. Odczytanie, rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010.
9. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 2010.
10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2010 roku.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków za rok obrotowy 2010.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywanych obowiązków za rok obrotowy 2010.
13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2010.
14. Przedstawienie opinii i uchwały Rady Nadzorczej nr 1/27052011 z dnia 27 maja 2011 roku dotyczącej oferty p. Tomasza Makaruka w sprawie wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa "Makaruk Public Relations" Tomasz Makaruk z siedzibą w Piasecznie w zamian za objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Terra SA.
15. Odczytanie, wraz z pisemnym uzasadnieniem, o którym mowa w art. 433 § 2 K.s.h oraz rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect" prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki.
16. Odczytanie i podjęcie uchwały w sprawie zmiany tekstu jednolitego Statutu Spółki w par. 15 pkt. 5
17. Wolne wnioski.
18. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 9 czerwca 2011 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: agnieszka.kryzak-karnilo@dom-prodykcyjny-terra.pl. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania, tj. imienne zaświadczenie wystawione przez firmę inwestycyjną potwierdzające posiadanie akcji Spółki. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12 czerwca 2011 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla Zwołania Walnego Zgromadzenia.
III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w formie elektronicznej na adres agnieszka.krzyzak-karnilo@dom-produkcyjny-terra.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki w zakładce - Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenie.
IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ma poza tym prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
V. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Zgodnie z art. 412 § 1 Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenie. O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres agnieszka.krzyzak-karnilo@dom-produkcyjny-terra.pl dokonując wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać :
1) dokument pełnomocnictwa lub scan dokumentu pełnomocnictwa, gdy jest ono udzielanie drogą elektroniczną;
2) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy,
3) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo nr wpisu do rejestru przedsiębiorców (w przypadku podmiotów nie będących osobami fizycznymi),
4) imię i nazwisko pełnomocnika lub jego nazwę (w przypadku, gdy pełnomocnik nie jest osobą fizyczną);
5) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo nr wpisu do rejestru przedsiębiorców (w przypadku, gdy pełnomocnik nie jest osobą fizyczną);
6) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
7) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą
8) oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawo głosu będzie wykonywane, o ile nie wynika to wyraźnie z treści pełnomocnictwa.
Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej upoważnienia. Weryfikacja może polegać w szczególności na skierowaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej zwrotnego zapytania do akcjonariusza lub pełnomocnika. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie zmuszona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu. Jeśli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustanowiony członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tylko do udziału na jednym Walnym Zgromadzeniu. W stosunku do w/w. osób niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa tzw. substytucji. Pełnomocnik ustanowiony spośród w/w. osób ma obowiązek ujawnienia akcjonariuszowi okoliczności wskazujących na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
VI. Możliwość i sposób uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych
Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VII. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych
Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych.
VIII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IX. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji), który przypada na dzień 14 czerwca 2011 roku.
X. Informacja o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po dniu ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2011 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka pragnie zauważyć, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 14 czerwca 2011 roku
zwróciły się po ogłoszeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Rzymowskiego 53 w Warszawie, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 27 czerwca 2011 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
XI. Informacja dotycząca projektowanych zmian Statutu
Zgodnie z art. 402§ 2 Kodeksu Spółek handlowych Zarząd informuje, że porządkiem obrad objęta jest również zmiana § 15 ust. 5 Statutu oraz § 8 ust. 1 Statutu.
Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 5 Statutu jest następujące:
"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy wyboru Przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.".
Zgodnie z projektowaną zmianą § 15 ust. 5 Statutu uzyskałby nowe brzmienie:
"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy powoływania, odwoływania i zawieszania Członków Zarządu.".
Dotychczasowe brzmienie 8 ust. 1 Statutu jest następujące:
"8.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 207.920 zł (słownie: dwieście siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na:
a) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 000.000.001 do numeru 001.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości majątkiem przekształconej spółki pod firmą "Terra" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie,
b) 571.700 (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 000.000.001 do numeru 000.571.700, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
Zgodnie z projektowaną zmianą 8 ust. 1 Statutu uzyskały brzmienie:
"8.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 207.920 zł (słownie: dwieście siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na:
a) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 000.000.001 do numeru 001.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości majątkiem przekształconej spółki pod firmą "Terra" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie,
b) 571.700 (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 000.000.001 do numeru 000.571.700, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
c) 507.500 (słownie: pięćset siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 000.000.001 do numeru 000.507.500 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa" Makaruk Public Relations" Tomasz Makaruk z siedzibą w Piasecznie."
XII. Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał za wyjątkiem oferty aportu dr Tomasza Makaruka będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.dom-produkcyjny-terra.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenie.
Treść oferty dr Tomasza Makaruka wraz z załącznikami udostępniana będzie Akcjonariuszom w siedzibie Spółki Terra S.A. przy ul. Rzymowskiego 53, korespondencyjnie lub mailowo - po podpisaniu oświadczenia o zachowaniu poufności, którego tekst znajduje się poniżej. Oferent zastrzegł treść oferty jako poufną z uwagi na fakt, że zawiera ona informacje posiadające wartość gospodarczą, stanowiące tajemnicę jego przedsiębiorstwa.
Osobą upoważnioną do kontaktów w sprawie uzyskania treści oferty jest p. Agnieszka Krzyżak-Karniło tel. kom. 787 727 898 e-mail: agnieszka.krzyzak-karnilo@dom-produkcyjny-terra.pl
OŚWIADCZENIE O ZOBOWIĄZANIU DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI
Ja niżej podpisana/podpisany _________________________________________ działając w imieniu własnym oświadczam, że zobowiązuję się do zachowania poufności treści oferty dr Tomasza Makaruka z dnia 10 marca 2011 r. dotyczącej wniesienia do Terra S.A. aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w szczególności do nieujawniania i do nie przekazywania jej w całości lub w części osobom trzecim oraz do wykorzystywania treści oferty wyłącznie w celu wykonywania uprawnień przysługujących mi jako Akcjonariuszowi Spółki Terra S.A. z siedzibą w Warszawie.
Podpisano: _____________________
PEŁNOMOCNICTWO WZÓR:
________________________________________ legitymujący się dokumentem tożsamości w postaci
Imię i nazwisko/ nazwa osoby prawnej
______________, ____________________ niniejszym udzielam Pani/Panu _____________________
(rodzaj dokumentu) ( numer dokumentu) (imię i nazwisko pełnomocnika)
legitymującemu/legitymującej się ___________________________,___________________________
(nazwa dokumentu) (numer dokumentu)
pełnomocnictwa do uczestnictwa oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych przez/e
___________________________________________ akcji Spółki TERRA S.A. na Zwyczajnym Walnym
(wpisać słowo "mnie" lub pełną nazwę podmiotu innego niż osoba fizyczna)
Zgromadzeniu tejże Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2011 roku.
Podpis: ____________________________
Emitent przekazuje w załączeniu projekty uchwał przedmiotowego walnego zgromadzenia.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1), 2) i 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
I. Porządek obrad
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Odczytanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.
7. Przedstawienie opinii Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010, sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 2010 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2010.
8. Odczytanie, rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010.
9. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok 2010.
10. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2010 roku.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków za rok obrotowy 2010.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywanych obowiązków za rok obrotowy 2010.
13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2010.
14. Przedstawienie opinii i uchwały Rady Nadzorczej nr 1/27052011 z dnia 27 maja 2011 roku dotyczącej oferty p. Tomasza Makaruka w sprawie wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa "Makaruk Public Relations" Tomasz Makaruk z siedzibą w Piasecznie w zamian za objęcie akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Terra SA.
15. Odczytanie, wraz z pisemnym uzasadnieniem, o którym mowa w art. 433 § 2 K.s.h oraz rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect" prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz zmiany Statutu Spółki.
16. Odczytanie i podjęcie uchwały w sprawie zmiany tekstu jednolitego Statutu Spółki w par. 15 pkt. 5
17. Wolne wnioski.
18. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 9 czerwca 2011 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: agnieszka.kryzak-karnilo@dom-prodykcyjny-terra.pl. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania, tj. imienne zaświadczenie wystawione przez firmę inwestycyjną potwierdzające posiadanie akcji Spółki. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 12 czerwca 2011 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla Zwołania Walnego Zgromadzenia.
III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Zgodnie z art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w formie elektronicznej na adres agnieszka.krzyzak-karnilo@dom-produkcyjny-terra.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki w zakładce - Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenie.
IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ma poza tym prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
V. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Zgodnie z art. 412 § 1 Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenie. O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres agnieszka.krzyzak-karnilo@dom-produkcyjny-terra.pl dokonując wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać :
1) dokument pełnomocnictwa lub scan dokumentu pełnomocnictwa, gdy jest ono udzielanie drogą elektroniczną;
2) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy,
3) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo nr wpisu do rejestru przedsiębiorców (w przypadku podmiotów nie będących osobami fizycznymi),
4) imię i nazwisko pełnomocnika lub jego nazwę (w przypadku, gdy pełnomocnik nie jest osobą fizyczną);
5) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo nr wpisu do rejestru przedsiębiorców (w przypadku, gdy pełnomocnik nie jest osobą fizyczną);
6) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
7) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą
8) oznaczenie Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawo głosu będzie wykonywane, o ile nie wynika to wyraźnie z treści pełnomocnictwa.
Spółka ze swojej strony podejmie działania służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu potwierdzenia skuteczności udzielonego w formie elektronicznej upoważnienia. Weryfikacja może polegać w szczególności na skierowaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej zwrotnego zapytania do akcjonariusza lub pełnomocnika. Spółka oświadcza, iż w wypadku braku odpowiedzi ze strony osób weryfikowanych, będzie zmuszona do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno być potwierdzone okazanym przy sporządzaniu listy obecności odpisie z właściwego rejestru lub innymi dokumentami urzędowymi, przy czym zastrzeżenie dotyczące dokumentów urzędowych nie dotyczy pełnomocnictwa. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariusza
na Walnym Zgromadzeniu. Jeśli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie ustanowiony członek zarządu Spółki, członek rady nadzorczej Spółki, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tylko do udziału na jednym Walnym Zgromadzeniu. W stosunku do w/w. osób niedopuszczalne jest udzielenie dalszego pełnomocnictwa tzw. substytucji. Pełnomocnik ustanowiony spośród w/w. osób ma obowiązek ujawnienia akcjonariuszowi okoliczności wskazujących na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
VI. Możliwość i sposób uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych
Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
VII. Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych
Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków elektronicznych.
VIII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
IX. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji), który przypada na dzień 14 czerwca 2011 roku.
X. Informacja o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu mają prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po dniu ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2011 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka pragnie zauważyć, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:
były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 14 czerwca 2011 roku
zwróciły się po ogłoszeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Rzymowskiego 53 w Warszawie, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 27 czerwca 2011 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.
XI. Informacja dotycząca projektowanych zmian Statutu
Zgodnie z art. 402§ 2 Kodeksu Spółek handlowych Zarząd informuje, że porządkiem obrad objęta jest również zmiana § 15 ust. 5 Statutu oraz § 8 ust. 1 Statutu.
Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 5 Statutu jest następujące:
"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy wyboru Przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.".
Zgodnie z projektowaną zmianą § 15 ust. 5 Statutu uzyskałby nowe brzmienie:
"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej, nie dotyczy powoływania, odwoływania i zawieszania Członków Zarządu.".
Dotychczasowe brzmienie 8 ust. 1 Statutu jest następujące:
"8.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 207.920 zł (słownie: dwieście siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na:
a) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 000.000.001 do numeru 001.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości majątkiem przekształconej spółki pod firmą "Terra" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie,
b) 571.700 (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 000.000.001 do numeru 000.571.700, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
Zgodnie z projektowaną zmianą 8 ust. 1 Statutu uzyskały brzmienie:
"8.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 207.920 zł (słownie: dwieście siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych) i dzieli się na:
a) (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 000.000.001 do numeru 001.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości majątkiem przekształconej spółki pod firmą "Terra" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie,
b) 571.700 (słownie: pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii B od numeru 000.000.001 do numeru 000.571.700, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja.
c) 507.500 (słownie: pięćset siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 000.000.001 do numeru 000.507.500 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa" Makaruk Public Relations" Tomasz Makaruk z siedzibą w Piasecznie."
XII. Dostęp do dokumentacji
Dokumentacja, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał za wyjątkiem oferty aportu dr Tomasza Makaruka będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki www.dom-produkcyjny-terra.pl w zakładce: Relacje Inwestorskie - Walne Zgromadzenie.
Treść oferty dr Tomasza Makaruka wraz z załącznikami udostępniana będzie Akcjonariuszom w siedzibie Spółki Terra S.A. przy ul. Rzymowskiego 53, korespondencyjnie lub mailowo - po podpisaniu oświadczenia o zachowaniu poufności, którego tekst znajduje się poniżej. Oferent zastrzegł treść oferty jako poufną z uwagi na fakt, że zawiera ona informacje posiadające wartość gospodarczą, stanowiące tajemnicę jego przedsiębiorstwa.
Osobą upoważnioną do kontaktów w sprawie uzyskania treści oferty jest p. Agnieszka Krzyżak-Karniło tel. kom. 787 727 898 e-mail: agnieszka.krzyzak-karnilo@dom-produkcyjny-terra.pl
OŚWIADCZENIE O ZOBOWIĄZANIU DO ZACHOWANIA POUFNOŚCI
Ja niżej podpisana/podpisany _________________________________________ działając w imieniu własnym oświadczam, że zobowiązuję się do zachowania poufności treści oferty dr Tomasza Makaruka z dnia 10 marca 2011 r. dotyczącej wniesienia do Terra S.A. aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a w szczególności do nieujawniania i do nie przekazywania jej w całości lub w części osobom trzecim oraz do wykorzystywania treści oferty wyłącznie w celu wykonywania uprawnień przysługujących mi jako Akcjonariuszowi Spółki Terra S.A. z siedzibą w Warszawie.
Podpisano: _____________________
PEŁNOMOCNICTWO WZÓR:
________________________________________ legitymujący się dokumentem tożsamości w postaci
Imię i nazwisko/ nazwa osoby prawnej
______________, ____________________ niniejszym udzielam Pani/Panu _____________________
(rodzaj dokumentu) ( numer dokumentu) (imię i nazwisko pełnomocnika)
legitymującemu/legitymującej się ___________________________,___________________________
(nazwa dokumentu) (numer dokumentu)
pełnomocnictwa do uczestnictwa oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych przez/e
___________________________________________ akcji Spółki TERRA S.A. na Zwyczajnym Walnym
(wpisać słowo "mnie" lub pełną nazwę podmiotu innego niż osoba fizyczna)
Zgromadzeniu tejże Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2011 roku.
Podpis: ____________________________
Emitent przekazuje w załączeniu projekty uchwał przedmiotowego walnego zgromadzenia.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1), 2) i 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
