Zmiany w sytuacji gospodarczej i finansowej spółki zależnej od Spółki, mogące mieć wpływ na sytuację gospodarczą i finansową Spółki
02-11-2011
Zarząd Tonsil Acoustic Company Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Spółka") informuje niniejszym, że Spółka powzięła wiadomości o niżej wymienionych okolicznościach i zdarzeniach mających wpływ na zmianę w sytuacji gospodarczej i finansowej spółki zależnej od Spółki, tj. Tonsil Technologie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrześni, spółki operacyjnej zajmującej się produkcją głośników i zestawów głośnikowych na potrzeby handlu realizowanego przez Spółkę (Tonsil Acoustic Company SA pełni funkcję spółki holdingowej wobec Tonsil Technologie Sp. z o.o., w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym):
(1) Spółka powzięła informację o rozwiązaniu przez Tonsil SA w likwidacji z siedzibą we Wrześni (licencjodawca), w trybie natychmiastowym, umowy licencyjnej z dnia 02.12.2009 r. zawartej z Tonsil Technologie Sp. z o.o. (licencjobiorca), w związku z naruszeniem przez licencjobiorcę istotnych jej postanowień (opóźnienie w uiszczeniu opłaty licencyjnej).
Przedmiotem w/w umowy licencyjnej jest udzielenie licencji na, wskazane w umowie, słowno-graficzne znaki towarowe "TONSIL", w kilku wariantach, jak również majątkowe prawa autorskie do utworów oraz licencji na wykorzystanie praw do rozwiązań technicznych i technologicznych wykorzystanych w dokumentacji produkcyjnej sporządzonej przez licencjobiorcę.
W/w umowa licencyjna została zawarta na okres 5 lat, począwszy od dnia 03.12.2009 r., a zgodnie z jej postanowieniami - w przypadku zbycia przez licencjodawcę przedmiotu tej umowy w części lub w całości - licencjobiorcy przysługuje prawo pierwokupu dotyczące zbywanego przez licencjodawcę prawa.
Na podstawie umowy sublicencji z dnia 04.06.2010 r., zawartej pomiędzy Tonsil Technologie Sp. z o.o., a Spółką (jako licencjobiorcą), za zgodą Tonsil SA w likwidacji, Tonsil Technologie Sp. z o.o. udzieliła sublicencji na korzystanie ze słowno-graficznego znaku towarowego "Tonsil", dla celów związanych z działalnością gospodarczą Spółki, w zakresie majątkowych praw autorskich, oznaczenia nazwy Spółki, używania znaku towarowego i/lub praw do rozwiązań technicznych i technologicznych wykorzystywanych w dokumentacji produkcyjnej. Umowa sublicencji została zawarta na okres trwania umowy licencji z dnia 02.12.2009 r. zawartej pomiędzy Tonsil SA w likwidacji, a Tonsil Technologie Sp. z o.o.
Wobec powyższego, w związku z aktualnym vacatem na stanowisku Prezesa Zarządu Tonsil Technologie Sp. z o.o., Spółka bezpośrednio podjęła, stosowne kroki zmierzające do wyjaśnienia zaistniałej sytuacji i ustalenia prawidłowości i zasadności podstaw prawnych dokonanego przez Tonsil SA w likwidacji rozwiązania umowy licencyjnej z dnia 02.12.2009 r. Ponadto, Spółka wystąpiła do Likwidatora Tonsil SA w likwidacji o wyjaśnienie prawdziwości oświadczenia złożonego przez Tonsil SA w likwidacji w umowie licencyjnej z dnia 02.12.2009 r., zgodnie z którym Tonsil SA w likwidacji oświadczyła, że jest uprawniona do zawarcia umowy licencyjnej, gdyż wyłącznie jej przysługują prawa ochronne na wymienione w załączniku do umowy licencyjnej znaki towarowe słowno-graficzne z wykorzystaniem słowa "Tonsil", jak również wyłącznie jej przysługują majątkowe prawa autorskie do projektów w/w znaków towarowych oraz do dokumentacji produkcyjnej zestawów głośnikowych marki "Tonsil", co związane jest z podejrzeniem możliwości posiadania praw do przedmiotowych znaków towarowych przez podmioty trzecie.
Niezależnie od powyższego, w przypadku otrzymania od Likwidatora Tonsil SA w likwidacji potwierdzenia posiadania opisanych wyżej praw ochronnych i majątkowych praw autorskich, Spółka wyraziła wolę zakupu od Tonsil SA w likwidacji, będących przedmiotem w/w umowy licencyjnej i sublicencyjnej: (a) autorskich praw majątkowych do dokumentacji produkcyjnej zestawów głośnikowych marki TONSIL produkowanych pod nazwami handlowymi: "ZEUS", "ALTUS 200", "ALTUS 300", "FENIKS", "MAESTRO", "MAESTRO 180", "FIESTA" oraz (b) autorskich praw majątkowych do projektów znaków towarowych, których wykaz stanowi załącznik do w/w umowy licencyjnej z 02.12.2009 r.
W przypadku niekorzystnych dla Tonsil Technologie Sp. z o.o., a także dla Spółki, rozstrzygnięć prawnych w przedmiotowej sprawie istnieje zagrożenie, że Spółka utraci możliwość korzystania ze słowno-graficznego znaku towarowego "TONSIL", co może mieć istotny wpływ na realizację sprzedaży prowadzonej przez Spółkę i na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. W celu minimalizacji ryzyka związanego z utratą prawa do korzystania przez Spółkę ze słowno-graficznego znaku towarowego "TONSIL", we wrześniu 2010 roku Spółka złożyła do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej stosowny wniosek o rejestrację słowno-graficznego znaku towarowego "TAC" (informacja o ryzyku związanym ze znakiem towarowym została podana przez Spółkę w treści punktu 1.1.7. Dokumentu Informacyjnego Spółki z dnia 01.12.2010 r. sporządzonego na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A, B, C i E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect). W chwili obecnej trwa postępowanie przez Urzędem Patentowym, w tym, m.in. w przedmiocie dotyczącym stanowiska Spółki w zakresie odnoszącym się do stwierdzonego przez Urząd Patentowy podobieństwa słowno-graficznego znaku towarowego "TAC" do zarejestrowanych sześciu słownych znaków towarowych "TAC".
(2) W związku z rozwiązaniem umowy licencyjnej z dnia 02.12.2009 r. i powstaniem ryzyka związanego z utratą przez Tonsil Technologie Sp. z o.o. (spółka produkcyjna, dla której Tonsil Acoustic Company SA pełni funkcję spółki holdingowej, w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym) prawa do korzystania ze słowno-graficznego znaku towarowego "TONSIL" możliwe jest - wskutek konieczności zmiany oznakowania produktów i realizacji sprzedaży produktów pod nową, mniej rozpoznawalną na rynku, marką - pogorszenie wyników finansowych osiąganych przez Tonsil Technologie Sp. z o.o., mimo, że na chwilę obecną zanotowano poprawę wyników finansowych tej spółki (zmniejszenie wysokości straty netto zanotowanej w roku obrotowym 2010, która wyniosła 1.451.019,53 zł., wobec straty netto zanotowanej w okresie pierwszych trzech kwartałów roku obrotowego 2011, która wyniosła 558.413,49 zł.).
Potencjalne pogorszenie wyników finansowych Tonsil Technologie Sp. z o.o. może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych osiąganych przez Tonsil Acoustic Company SA, w związku z ewentualną koniecznością dokonania odpisu aktualizującego z tytułu trudno-ściągalnych należności od Tonsil Technologie Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2010 roku kwota należności krótkoterminowych Spółki wobec Tonsil Technologie Sp. z o.o., z terminem spłaty przypadającym w dniu 31.12.2011 roku, wynosiła 870.600 zł. Na wskazany dzień 31.12.2010 r. w należnościach pozostałych figurowała w księgach handlowych kwota 1.170.600 zł., stanowiąca należność od jednostki zależnej, tj. Tonsil Technologie Sp. z o.o., powstałą na mocy podpisanych w dniu 09.04.2010 r. umów o przejęcie długu, natomiast uwzględniając stopień ryzyka, jakie wiązało się z tą należnością Spółka dokonała odpisu aktualizującego w wysokości 300.000 zł w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych (kwota po odpisie została wykazana w poz. B.II.1.b) aktywów bilansu na dzień 31.12.2010 r.). Stosowna informacja została zawarta w treści sprawozdania finansowego Spółki objętego raportem okresowym EBI Spółki Nr 23/2011 z dnia 15.06.2011 r. "Raport roczny Tonsil Acoustic Company SA za 2010 rok". Na dzień 30 czerwca 2011 roku kwota należności krótkoterminowych Spółki wobec Tonsil Technologie Sp. z o.o., z terminem spłaty przypadającym do dnia 31.12.2011 roku, wynosiła 1.820.158,72 zł oraz 620.964,18 zł z terminem spłaty przypadającym w dniu 31.05.2012 roku.
Wobec powyższego, zamiarem Spółki jest podjęcie działań zmierzających do wyjaśnienia zaistniałej sytuacji i ustalenia prawidłowości i zasadności podstaw prawnych dokonanego przez Tonsil SA w likwidacji rozwiązania umowy licencyjnej z dnia 02.12.2009 r. Ponadto, m.in., w zależności od wyników ustaleń i rozstrzygnięć związanych z potencjalną możliwością ziszczenia się niekorzystnego scenariusza wydarzeń związanych z rozwiązaniem umowy licencji z dnia 02.12.2009 r., Spółka rozważy ewentualność przeprowadzenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji - w celu pozyskania środków na restrukturyzację Grupy Kapitałowej Tonsil Acoustic Company SA i/lub w celu pozyskania do Spółki znaczącego inwestora.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
(1) Spółka powzięła informację o rozwiązaniu przez Tonsil SA w likwidacji z siedzibą we Wrześni (licencjodawca), w trybie natychmiastowym, umowy licencyjnej z dnia 02.12.2009 r. zawartej z Tonsil Technologie Sp. z o.o. (licencjobiorca), w związku z naruszeniem przez licencjobiorcę istotnych jej postanowień (opóźnienie w uiszczeniu opłaty licencyjnej).
Przedmiotem w/w umowy licencyjnej jest udzielenie licencji na, wskazane w umowie, słowno-graficzne znaki towarowe "TONSIL", w kilku wariantach, jak również majątkowe prawa autorskie do utworów oraz licencji na wykorzystanie praw do rozwiązań technicznych i technologicznych wykorzystanych w dokumentacji produkcyjnej sporządzonej przez licencjobiorcę.
W/w umowa licencyjna została zawarta na okres 5 lat, począwszy od dnia 03.12.2009 r., a zgodnie z jej postanowieniami - w przypadku zbycia przez licencjodawcę przedmiotu tej umowy w części lub w całości - licencjobiorcy przysługuje prawo pierwokupu dotyczące zbywanego przez licencjodawcę prawa.
Na podstawie umowy sublicencji z dnia 04.06.2010 r., zawartej pomiędzy Tonsil Technologie Sp. z o.o., a Spółką (jako licencjobiorcą), za zgodą Tonsil SA w likwidacji, Tonsil Technologie Sp. z o.o. udzieliła sublicencji na korzystanie ze słowno-graficznego znaku towarowego "Tonsil", dla celów związanych z działalnością gospodarczą Spółki, w zakresie majątkowych praw autorskich, oznaczenia nazwy Spółki, używania znaku towarowego i/lub praw do rozwiązań technicznych i technologicznych wykorzystywanych w dokumentacji produkcyjnej. Umowa sublicencji została zawarta na okres trwania umowy licencji z dnia 02.12.2009 r. zawartej pomiędzy Tonsil SA w likwidacji, a Tonsil Technologie Sp. z o.o.
Wobec powyższego, w związku z aktualnym vacatem na stanowisku Prezesa Zarządu Tonsil Technologie Sp. z o.o., Spółka bezpośrednio podjęła, stosowne kroki zmierzające do wyjaśnienia zaistniałej sytuacji i ustalenia prawidłowości i zasadności podstaw prawnych dokonanego przez Tonsil SA w likwidacji rozwiązania umowy licencyjnej z dnia 02.12.2009 r. Ponadto, Spółka wystąpiła do Likwidatora Tonsil SA w likwidacji o wyjaśnienie prawdziwości oświadczenia złożonego przez Tonsil SA w likwidacji w umowie licencyjnej z dnia 02.12.2009 r., zgodnie z którym Tonsil SA w likwidacji oświadczyła, że jest uprawniona do zawarcia umowy licencyjnej, gdyż wyłącznie jej przysługują prawa ochronne na wymienione w załączniku do umowy licencyjnej znaki towarowe słowno-graficzne z wykorzystaniem słowa "Tonsil", jak również wyłącznie jej przysługują majątkowe prawa autorskie do projektów w/w znaków towarowych oraz do dokumentacji produkcyjnej zestawów głośnikowych marki "Tonsil", co związane jest z podejrzeniem możliwości posiadania praw do przedmiotowych znaków towarowych przez podmioty trzecie.
Niezależnie od powyższego, w przypadku otrzymania od Likwidatora Tonsil SA w likwidacji potwierdzenia posiadania opisanych wyżej praw ochronnych i majątkowych praw autorskich, Spółka wyraziła wolę zakupu od Tonsil SA w likwidacji, będących przedmiotem w/w umowy licencyjnej i sublicencyjnej: (a) autorskich praw majątkowych do dokumentacji produkcyjnej zestawów głośnikowych marki TONSIL produkowanych pod nazwami handlowymi: "ZEUS", "ALTUS 200", "ALTUS 300", "FENIKS", "MAESTRO", "MAESTRO 180", "FIESTA" oraz (b) autorskich praw majątkowych do projektów znaków towarowych, których wykaz stanowi załącznik do w/w umowy licencyjnej z 02.12.2009 r.
W przypadku niekorzystnych dla Tonsil Technologie Sp. z o.o., a także dla Spółki, rozstrzygnięć prawnych w przedmiotowej sprawie istnieje zagrożenie, że Spółka utraci możliwość korzystania ze słowno-graficznego znaku towarowego "TONSIL", co może mieć istotny wpływ na realizację sprzedaży prowadzonej przez Spółkę i na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę. W celu minimalizacji ryzyka związanego z utratą prawa do korzystania przez Spółkę ze słowno-graficznego znaku towarowego "TONSIL", we wrześniu 2010 roku Spółka złożyła do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej stosowny wniosek o rejestrację słowno-graficznego znaku towarowego "TAC" (informacja o ryzyku związanym ze znakiem towarowym została podana przez Spółkę w treści punktu 1.1.7. Dokumentu Informacyjnego Spółki z dnia 01.12.2010 r. sporządzonego na potrzeby wprowadzenia Akcji serii A, B, C i E do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect). W chwili obecnej trwa postępowanie przez Urzędem Patentowym, w tym, m.in. w przedmiocie dotyczącym stanowiska Spółki w zakresie odnoszącym się do stwierdzonego przez Urząd Patentowy podobieństwa słowno-graficznego znaku towarowego "TAC" do zarejestrowanych sześciu słownych znaków towarowych "TAC".
(2) W związku z rozwiązaniem umowy licencyjnej z dnia 02.12.2009 r. i powstaniem ryzyka związanego z utratą przez Tonsil Technologie Sp. z o.o. (spółka produkcyjna, dla której Tonsil Acoustic Company SA pełni funkcję spółki holdingowej, w której posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym) prawa do korzystania ze słowno-graficznego znaku towarowego "TONSIL" możliwe jest - wskutek konieczności zmiany oznakowania produktów i realizacji sprzedaży produktów pod nową, mniej rozpoznawalną na rynku, marką - pogorszenie wyników finansowych osiąganych przez Tonsil Technologie Sp. z o.o., mimo, że na chwilę obecną zanotowano poprawę wyników finansowych tej spółki (zmniejszenie wysokości straty netto zanotowanej w roku obrotowym 2010, która wyniosła 1.451.019,53 zł., wobec straty netto zanotowanej w okresie pierwszych trzech kwartałów roku obrotowego 2011, która wyniosła 558.413,49 zł.).
Potencjalne pogorszenie wyników finansowych Tonsil Technologie Sp. z o.o. może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych osiąganych przez Tonsil Acoustic Company SA, w związku z ewentualną koniecznością dokonania odpisu aktualizującego z tytułu trudno-ściągalnych należności od Tonsil Technologie Sp. z o.o. Na dzień 31 grudnia 2010 roku kwota należności krótkoterminowych Spółki wobec Tonsil Technologie Sp. z o.o., z terminem spłaty przypadającym w dniu 31.12.2011 roku, wynosiła 870.600 zł. Na wskazany dzień 31.12.2010 r. w należnościach pozostałych figurowała w księgach handlowych kwota 1.170.600 zł., stanowiąca należność od jednostki zależnej, tj. Tonsil Technologie Sp. z o.o., powstałą na mocy podpisanych w dniu 09.04.2010 r. umów o przejęcie długu, natomiast uwzględniając stopień ryzyka, jakie wiązało się z tą należnością Spółka dokonała odpisu aktualizującego w wysokości 300.000 zł w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych (kwota po odpisie została wykazana w poz. B.II.1.b) aktywów bilansu na dzień 31.12.2010 r.). Stosowna informacja została zawarta w treści sprawozdania finansowego Spółki objętego raportem okresowym EBI Spółki Nr 23/2011 z dnia 15.06.2011 r. "Raport roczny Tonsil Acoustic Company SA za 2010 rok". Na dzień 30 czerwca 2011 roku kwota należności krótkoterminowych Spółki wobec Tonsil Technologie Sp. z o.o., z terminem spłaty przypadającym do dnia 31.12.2011 roku, wynosiła 1.820.158,72 zł oraz 620.964,18 zł z terminem spłaty przypadającym w dniu 31.05.2012 roku.
Wobec powyższego, zamiarem Spółki jest podjęcie działań zmierzających do wyjaśnienia zaistniałej sytuacji i ustalenia prawidłowości i zasadności podstaw prawnych dokonanego przez Tonsil SA w likwidacji rozwiązania umowy licencyjnej z dnia 02.12.2009 r. Ponadto, m.in., w zależności od wyników ustaleń i rozstrzygnięć związanych z potencjalną możliwością ziszczenia się niekorzystnego scenariusza wydarzeń związanych z rozwiązaniem umowy licencji z dnia 02.12.2009 r., Spółka rozważy ewentualność przeprowadzenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji - w celu pozyskania środków na restrukturyzację Grupy Kapitałowej Tonsil Acoustic Company SA i/lub w celu pozyskania do Spółki znaczącego inwestora.
Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
