Zmiany w Statucie Spółki
04-07-2012
Zarząd Tele-Polska Holding S.A. (dalej jako "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 03.07.2012 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, wydane w dniu 11.06.2012 r. w sprawie zarejestrowanej pod sygn. akt WA.XII NS-REJ.KRS/018555/12/697 w przedmiocie zmiany danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, na mocy którego dokonano wpisu zmian Statutu Spółki wynikających z treści uchwał powziętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 18.05.2012 r. (por. raport bieżący Spółki Nr EBI 18/2012).
Zmiany Statutu Spółki, o których mowa powyżej, polegają na dokonaniu następujących modyfikacji:
1)
§ 91. ust. 4. Statutu Spółki o dotychczasowej treści:
"4. Zarząd Spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego."
otrzymał następujące brzmienie:
"4. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić w całości lub w części prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawa poboru), związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego, dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."
2)
po § 21. Statutu Spółki dodano § 211. o następującym brzmieniu:
"§ 211.
1. Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych.
2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej nie będzie mogła być uważana osoba, która:
1) jest osobą zarządzającą Spółką, podmiotem zależnym od Spółki, podmiotem powiązanym ze Spółką lub osobą najbliższą takiej osoby zarządzającej;
2) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek podmiotem zależnym od Spółki stosunki handlowe lub zawodowe, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki lub takiej osoby;
3) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek podmiotem zależnym od Spółki bieżące stosunki handlowe lub zawodowe, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Spółki, nawet jeżeli nie są istotne gospodarczo,
4) jest pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego od Spółki, podmiotu powiązanego ze Spółką lub osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą,
5) jest pracownikiem akcjonariusza lub podmiotu powiązanego z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Spółki lub jest osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą,
6) dokonuje transakcji lub pozostaje w stosunkach gospodarczych z akcjonariuszem lub podmiotem powiązanym z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji.
3. Mając powyższe na uwadze:
1) za podmiot powiązany będzie uważana jakakolwiek spółka lub inny podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolujący, kontrolowany lub znajdujący się pod wspólną kontrolą Spółki;
2) za podmiot zależny będzie uważany podmiot, w którym Spółka posiada więcej niż 50 (pięćdziesiąt) % głosów na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 (pięćdziesięciu) % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu;
3) za osobę zarządzającą będą uważani: członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy, główny księgowy Spółki, wewnętrzni doradcy prawni oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie Spółką i bezpośrednio podlegające Zarządowi Spółki."
3)
§ 33. Statutu Spółki o dotychczasowej treści:
"§ 33.
1.Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne.
2.Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia wniosku o wyrażenie opinii.
3.Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2."
otrzymał następujące brzmienie:
"§ 33.
1. Wszelkie sprawy przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, jak również sprawy porządkowe i formalne.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, wszelkie sprawy przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to sytuacji, gdy Rada Nadzorcza nie przedstawi pisemnej opinii w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia wniosku o jej wyrażenie.
3. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2., sprawy umieszczane w porządku obrad na podstawie żądania, o którym mowa w art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także uchwały podejmowane na Walnym Zgromadzeniu zwołanym w trybie art. 399 § 3 kodeksu spółek handlowych.
4. W przypadku żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze składający żądanie umieszczenia sprawy w porządku obrad mogą, zamiast pisemnego uzasadnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przedstawić projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
5. Ustęp 3 powyżej stosuje się odpowiednio do uchwał podejmowanych na Walnym Zgromadzeniu zwołanym w trybie art. 399 § 3 kodeksu spółek handlowych."
4)
po § 35. Statutu Spółki dodano § 351. o następującym brzmieniu:
"§ 351.
Począwszy od dnia 01 stycznia 2013 r. dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:
1) transmisjÄ™ obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia."
Dodatkowo, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd Spółki przekazuje Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Zmiany Statutu Spółki, o których mowa powyżej, polegają na dokonaniu następujących modyfikacji:
1)
§ 91. ust. 4. Statutu Spółki o dotychczasowej treści:
"4. Zarząd Spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd Spółki w granicach kapitału docelowego."
otrzymał następujące brzmienie:
"4. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawić w całości lub w części prawa pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawa poboru), związanego z podwyższeniem kapitału zakładowego, dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."
2)
po § 21. Statutu Spółki dodano § 211. o następującym brzmieniu:
"§ 211.
1. Co najmniej 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych.
2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej nie będzie mogła być uważana osoba, która:
1) jest osobą zarządzającą Spółką, podmiotem zależnym od Spółki, podmiotem powiązanym ze Spółką lub osobą najbliższą takiej osoby zarządzającej;
2) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek podmiotem zależnym od Spółki stosunki handlowe lub zawodowe, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki lub takiej osoby;
3) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek podmiotem zależnym od Spółki bieżące stosunki handlowe lub zawodowe, które wiązałyby się z utrzymywaniem stałych stosunków z kierownictwem Spółki, nawet jeżeli nie są istotne gospodarczo,
4) jest pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego od Spółki, podmiotu powiązanego ze Spółką lub osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą,
5) jest pracownikiem akcjonariusza lub podmiotu powiązanego z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Spółki lub jest osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą,
6) dokonuje transakcji lub pozostaje w stosunkach gospodarczych z akcjonariuszem lub podmiotem powiązanym z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 5 (pięć) % kapitału zakładowego Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji.
3. Mając powyższe na uwadze:
1) za podmiot powiązany będzie uważana jakakolwiek spółka lub inny podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolujący, kontrolowany lub znajdujący się pod wspólną kontrolą Spółki;
2) za podmiot zależny będzie uważany podmiot, w którym Spółka posiada więcej niż 50 (pięćdziesiąt) % głosów na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 (pięćdziesięciu) % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu;
3) za osobę zarządzającą będą uważani: członkowie Zarządu Spółki, likwidatorzy, główny księgowy Spółki, wewnętrzni doradcy prawni oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie Spółką i bezpośrednio podlegające Zarządowi Spółki."
3)
§ 33. Statutu Spółki o dotychczasowej treści:
"§ 33.
1.Wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenia, jak również sprawy porządkowe i formalne.
2.Z zastrzeżeniem ust. 3, wszelkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Postanowienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przestaje obowiązywać, jeżeli Rada Nadzorcza nie przekaże pisemnej opinii osobie, która wystąpiła o zaopiniowanie sprawy, w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia wniosku o wyrażenie opinii.
3.Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, a także sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2."
otrzymał następujące brzmienie:
"§ 33.
1. Wszelkie sprawy przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu powinny być wnoszone wraz z pisemnym uzasadnieniem. Uzasadnienia nie wymagają sprawy typowe rozpatrywane przez Walne Zgromadzenie, jak również sprawy porządkowe i formalne.
2. Z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, wszelkie sprawy przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu powinny być wnoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to sytuacji, gdy Rada Nadzorcza nie przedstawi pisemnej opinii w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia wniosku o jej wyrażenie.
3. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, sprawy nie wymagające uzasadnienia zgodnie z ust. 1 zd. 2., sprawy umieszczane w porządku obrad na podstawie żądania, o którym mowa w art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także uchwały podejmowane na Walnym Zgromadzeniu zwołanym w trybie art. 399 § 3 kodeksu spółek handlowych.
4. W przypadku żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz lub akcjonariusze składający żądanie umieszczenia sprawy w porządku obrad mogą, zamiast pisemnego uzasadnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, przedstawić projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.
5. Ustęp 3 powyżej stosuje się odpowiednio do uchwał podejmowanych na Walnym Zgromadzeniu zwołanym w trybie art. 399 § 3 kodeksu spółek handlowych."
4)
po § 35. Statutu Spółki dodano § 351. o następującym brzmieniu:
"§ 351.
Począwszy od dnia 01 stycznia 2013 r. dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. W takim przypadku Spółka zapewni:
1) transmisjÄ™ obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
3) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu podczas Walnego Zgromadzenia."
Dodatkowo, w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd Spółki przekazuje Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający powyższe zmiany.
Podstawa prawna:
§ 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
