Plan połączenia ze spółką WDSP HOLDING SA
21-03-2013
Zarząd TRO MEDIA SA przekazuje w załączeniu Plan Połączenia ze spółką WDSP HOLDING SA, podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 20 marca 2013 r.
Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku WDSP HOLDING SA (Spółka przejmowana) na TRO MEDIA SA jako Spółkę Przejmującą. Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., TRO MEDIA SA wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka ta zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby TRO MEDIA SA oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego TRO MEDIA SA. Parytet Wymiany Akcji WDSP Holding SA na akcje TRO MEDIA SA zakłada, że za każde 10 (słownie: dziesięć) akcji WDSP Holding S.A. zostanie przyznane 11 (słownie: jedenaście) akcji połączeniowych TRO MEDIA SA
W związku z połączeniem kapitał zakładowy TRO MEDIA SA zostanie podwyższony do kwoty maksymalnej 5.088.084,00 zł (słownie złotych: pięć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt cztery) poprzez emisję akcji połączeniowych w ilości nie więcej niż 37.230.840 (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset czterdzieści), które zostaną przyznane akcjonariuszom WDSP Holding SA zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany Akcji.
Celem procesu połączenia jest szybszy wzrost wartości obydwu Spółek w ramach jednej firmy. Połączenie umożliwi realizację dużych i skomplikowanych projektów oraz wpłynie na zwiększenie ekspansji w dziedzinie oferowanych rozwiązań informatycznych i internetowej reklamy. Połączony podmiot zapewni większą stabilność finansową dzięki relatywnie niskiemu poziomowi zadłużenia w stosunku do teoretycznej wartości rynkowej.
Docelowo po połączeniu, jeżeli spełnione będą kryteria wynikające z przepisów prawa i regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, TRO MEDIA SA rozpocznie starania o przeniesienie notowań na rynek regulowany GPW. TRO MEDIA SA zakłada także starania o pozyskanie dodatkowego finansowania poprzez emisję nowych akcji.
Zarządy łączących się Spółek zakładają zakończenie procedury połączeniowej w II kwartale 2013 r. W załączeniu pełna treść Planu Połączenia.
O kolejnych etapach procedury połączeniowej Emitent będzie informował w odrębnych raportach.
Podstawa prawna: §3 ust.2 pkt 8 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku WDSP HOLDING SA (Spółka przejmowana) na TRO MEDIA SA jako Spółkę Przejmującą. Na skutek Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., TRO MEDIA SA wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka ta zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby TRO MEDIA SA oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego TRO MEDIA SA. Parytet Wymiany Akcji WDSP Holding SA na akcje TRO MEDIA SA zakłada, że za każde 10 (słownie: dziesięć) akcji WDSP Holding S.A. zostanie przyznane 11 (słownie: jedenaście) akcji połączeniowych TRO MEDIA SA
W związku z połączeniem kapitał zakładowy TRO MEDIA SA zostanie podwyższony do kwoty maksymalnej 5.088.084,00 zł (słownie złotych: pięć milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemdziesiąt cztery) poprzez emisję akcji połączeniowych w ilości nie więcej niż 37.230.840 (słownie: trzydzieści siedem milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset czterdzieści), które zostaną przyznane akcjonariuszom WDSP Holding SA zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany Akcji.
Celem procesu połączenia jest szybszy wzrost wartości obydwu Spółek w ramach jednej firmy. Połączenie umożliwi realizację dużych i skomplikowanych projektów oraz wpłynie na zwiększenie ekspansji w dziedzinie oferowanych rozwiązań informatycznych i internetowej reklamy. Połączony podmiot zapewni większą stabilność finansową dzięki relatywnie niskiemu poziomowi zadłużenia w stosunku do teoretycznej wartości rynkowej.
Docelowo po połączeniu, jeżeli spełnione będą kryteria wynikające z przepisów prawa i regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, TRO MEDIA SA rozpocznie starania o przeniesienie notowań na rynek regulowany GPW. TRO MEDIA SA zakłada także starania o pozyskanie dodatkowego finansowania poprzez emisję nowych akcji.
Zarządy łączących się Spółek zakładają zakończenie procedury połączeniowej w II kwartale 2013 r. W załączeniu pełna treść Planu Połączenia.
O kolejnych etapach procedury połączeniowej Emitent będzie informował w odrębnych raportach.
Podstawa prawna: §3 ust.2 pkt 8 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
