Treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu UBOAT LINE S.A. w dniu 26 czerwca 2013 r.
10-07-2013
Zarząd Uboat Line S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 czerwca 2013 r. Jednocześnie, Zarząd Emitenta informuje, że uchwałą nr 20/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Uboat Line S.A. (dalej: ZWZA) z dnia 26 czerwca 2013 r. dokonano zmiany § 4 ust. 1, § 8 ust. 4, § 9, § 12, §13, § 14, § 15 ust. 1, §15 ust. 3, § 17 ust. 3, § 17 ust. 4, § 17 ust. 9 - 14, § 18. ust. 2, § 18 ust. 3, do § 19 dodano ust. 5 i 6, § 20 ust. 2, § 20 ust. 9, § 22 dodano ust. 2 oraz § 24 Statutu Spółki Emitenta. Skan Aktu Notarialnego z treścią uchwał podjętych przez ZWZA stanowi załącznik do niniejszego raportu. Oryginał Aktu Notarialnego z poniższą treścią uchwał do wglądu w siedzibie Spółki Emitenta. .
I. Dotychczasowa treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.000.000 zł (cztery miliony złotych).
Uchwalona treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.502.000 zł (sześć milionów pięćset dwa tysiące złotych)."
II. Dotychczasowa treść § 8 ust. 4 Statutu Spółki:
"4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przymusowym umorzeniu akcji powinna być podjęta większością ¾ (trzech czwartych) głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz uzasadniona."
Uchwalona treść § 8 ust. 4 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia
4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przymusowym umorzeniu akcji powinna być podjęta większością ¾ (trzech czwartych) głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz umotywowana.
III. Dotychczasowa treść § 9 Statutu Spółki:
1. Zysk Spółki przysługuje akcjonariuszom zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."
Uchwalona treść § 9: :
"1. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia, która może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału pomiędzy akcjonariuszy.
2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.
3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."
IV. Dotychczasowe brzmienie § 12:
"Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Krakowie, w Warszawie."
Uchwalona treść § 12:
"Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Krakowie, w Warszawie oraz w Bielsku - Białej."
V. Dotychczasowa treść § 13 Statutu Spółki:
"1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie mogą być członkowie Zarządu ani pracownicy Spółki."
Uchwalona treść § 13 Statutu Spółki:
"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut stanowi inaczej.
2. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników."
VI. Dotychczasowa treść § 14 Statutu Spółki:
"Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
2. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej."
Uchwalona treść § 14 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i w Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
2. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
2. Kompetencje wymienione w ust. 1 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek Akcjonariusza. Wniosek może być zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki została powzięta przez większość 2/3 głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, to do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
5. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad."
VII. Dotychczasowa treść § 15 ust.1 Statutu Spółki:
1. "Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) osób, w tym Przewodniczącego. Liczbę członków danej kadencji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia."
Uchwalona treść § 15 ust.1 Statutu Spółki: :
"Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) osób, w tym Przewodniczącego."
VIII. Dotychczasowa treść § 15 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie."
Uchwalona treść § 15 ust.3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym Grzegorz Misiąg posiada prawo do powołania 3 (troje) członków Rady Nadzorczej, dopóki będzie w posiadaniu co najmniej 33 % akcji Spółki. W przypadku, gdy z jakiejkolwiek przyczyny miejsce w Radzie Nadzorczej zostanie opróżnione, Rada Nadzorcza uprawniona jest do uzupełnienia swojego składu do wymaganej przepisami prawa liczby. W takim wypadku każdy z Członków Rady Nadzorczej uprawniony jest do zgłoszenia po jednym kandydacie do Rady Nadzorczej.""
IX. Dotychczasowa treść § 17 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest skuteczne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej."
Uchwalona treść § 17 ust.3 Statutu: :
"Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest skuteczne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej 3 jej członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
X. Dotychczasowa treść § 17 ust. 4 Statutu Spółki:
"4. Za skuteczne powiadomienie, o którym mowa w ust. 3 uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej zawiadomień z podaniem daty, miejsca, proponowanego porządku obrad posiedzenia listami poleconymi, pocztą kurierską lub jeżeli dany członek wyrazi zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres co najmniej na czternaście dni przed planowanym terminem posiedzenia."
Uchwalona treść § 17 ust.4 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Za skuteczne powiadomienie, o którym mowa w ust. 3 uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej zawiadomień z podaniem daty, miejsca, proponowanego porządku obrad posiedzenia listami poleconymi, pocztą kurierską lub jeżeli dany członek wyrazi zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres co najmniej na siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia."
XI. Dotychczasowa treść § 17 od ust.9 do 12: Statutu Spółki:
9. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala Rada Nadzorcza.
10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na pisemne głosowanie i treść proponowanych uchwał, za wyjątkiem sprawy wymienionych w § 18 ust. 3 Statutu.
11. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
12. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie odbyć się powinno w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku."
Uchwalona treść § 17 od ust.9 do 14:
"9. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenia, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
10. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
11. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
12. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Projekt uchwały w takim przypadku jest przedstawiany do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej, a uchwała jest podjęta, jeżeli za uchwałą głosowała więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej. W trybie pisemnym nie mogą być podjęte uchwały w sprawach, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
13. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
14. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie odbyć się powinno w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
XII. Dotychczasowa treść § 18 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady, w terminie dwutygodniowym."
Uchwalona treść § 18 ust. 2 Statutu: :
"2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady, w terminie dwutygodniowym od jego otrzymania"
XIII. Dotychczasowa treść § 18 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Rada Nadzorcza kontroluje w sposób bezpośredni działania Zarządu oraz wykonuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) badanie rocznych sprawozdań finansowych, łącznie z bilansem i rachunkiem zysków i strat,
b) badanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 3 lit. a) i b) powyżej,
d) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o absolutorium dla Zarządu w zakresie jego działania,
e) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
f) ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych,
g) ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powoływanie i odwoływanie,
h) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
i) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich kierunków działalności Spółki opracowanych przez Zarząd,
j) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie,
k) udzielenie na wniosek Zarządu opinii dotyczącej nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowania do spółek,
l) udzielanie na wniosek Zarządu zezwolenia na tworzenie za granicą oddziałów spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, z tym, że nie dotyczy to agentów handlowych,
m) zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru firmy audytorskiej badającej roczny bilans i rachunek zysków i strat,
n) podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych na mocy niniejszego Statutu do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej,
o) ustalenie podziału majątku Spółki po likwidacji,
p) zatwierdzenie regulaminu wynagradzania pracowników Spółki,
q) zatwierdzenie rocznych i wieloletnich budżetów Spółki. "
Uchwalona treść § 18 ust. 3 Statutu:
"3. Rada Nadzorcza kontroluje w sposób bezpośredni działania Zarządu oraz wykonuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tych badań,
b) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o absolutorium dla Zarządu w zakresie jego działania,
c) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
d) ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych,
e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach miedzy Spółką, a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,
f) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub uczestniczenie w spółkach lub przedsięwzięciach konkurencyjnych wobec niej,
g) ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powoływanie i odwoływanie,
h) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
i) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich kierunków działalności Spółki opracowanych przez Zarząd,
j) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie,
k) udzielenie na wniosek Zarządu opinii dotyczącej nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowania do spółek,
l) udzielanie na wniosek Zarządu zezwolenia na tworzenie za granicą oddziałów spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, z tym, że nie dotyczy to agentów handlowych,
ł) udzielenie na wniosek Zarządu opinii w sprawie nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
m) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki ,
n) podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych na mocy niniejszego Statutu do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej,
o) ustalenie podziału majątku Spółki po likwidacji,
p) zatwierdzenie regulaminu wynagradzania pracowników Spółki,
r) zatwierdzenie rocznych i wieloletnich budżetów Spółki.
XIV. Dodano do dotychczasowej treści § 19 ust. 5 i 6 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
"5. Odwołanie Członka Zarządu nie uchybia jego roszczeniom z tytułu umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu.
6. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz tej obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
XV. Zmienia się § 20 ust. 2 Statutu Spółki o treści wskazanej poniżej:
Dotychczasowa treść § 20 ust. 2 Statutu:
"2.Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółki posiada środki wystarczające na wypłatę, z zastrzeżeniem § 9 ust. 2 Statutu."
Uchwalona treść § 20 ust. 2 Statutu:
"2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej."
XVI. Dodano § 20 ust. 9 o następującym brzmieniu: "Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą."
XVII. Do § 22 Statutu Spółki dodano ust. 2 o następującym brzmieniu:
"O utworzeniu i zniesieniu oraz przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają odpowiednie przepisy prawa, Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz regulaminy funduszy uchwalone przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu."
XVIII. Dotychczasowa treść § 24 ust. 3 Statutu Spółki:
"W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."
Uchwalone brzmienie § 24 ust. 3 Statutu Spółki:
"W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. "
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
I. Dotychczasowa treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.000.000 zł (cztery miliony złotych).
Uchwalona treść § 4 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.502.000 zł (sześć milionów pięćset dwa tysiące złotych)."
II. Dotychczasowa treść § 8 ust. 4 Statutu Spółki:
"4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przymusowym umorzeniu akcji powinna być podjęta większością ¾ (trzech czwartych) głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz uzasadniona."
Uchwalona treść § 8 ust. 4 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia
4. Uchwała Walnego Zgromadzenia o przymusowym umorzeniu akcji powinna być podjęta większością ¾ (trzech czwartych) głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu oraz umotywowana.
III. Dotychczasowa treść § 9 Statutu Spółki:
1. Zysk Spółki przysługuje akcjonariuszom zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."
Uchwalona treść § 9: :
"1. Sposób przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, określi uchwała Walnego Zgromadzenia, która może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału pomiędzy akcjonariuszy.
2. Walne Zgromadzenie jest uprawnione do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz terminu wypłaty dywidendy.
3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z zasadami określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."
IV. Dotychczasowe brzmienie § 12:
"Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki oraz w Krakowie, w Warszawie."
Uchwalona treść § 12:
"Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Krakowie, w Warszawie oraz w Bielsku - Białej."
V. Dotychczasowa treść § 13 Statutu Spółki:
"1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
2. Pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu nie mogą być członkowie Zarządu ani pracownicy Spółki."
Uchwalona treść § 13 Statutu Spółki:
"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut stanowi inaczej.
2. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników."
VI. Dotychczasowa treść § 14 Statutu Spółki:
"Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
2. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej."
Uchwalona treść § 14 otrzymuje nowe następujące brzmienie: "
1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i w Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
2. ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
2. Kompetencje wymienione w ust. 1 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki lub na wniosek Akcjonariusza. Wniosek może być zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki została powzięta przez większość 2/3 głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki, to do istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi bez wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
5. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad."
VII. Dotychczasowa treść § 15 ust.1 Statutu Spółki:
1. "Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) osób, w tym Przewodniczącego. Liczbę członków danej kadencji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia."
Uchwalona treść § 15 ust.1 Statutu Spółki: :
"Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) osób, w tym Przewodniczącego."
VIII. Dotychczasowa treść § 15 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie."
Uchwalona treść § 15 ust.3 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym Grzegorz Misiąg posiada prawo do powołania 3 (troje) członków Rady Nadzorczej, dopóki będzie w posiadaniu co najmniej 33 % akcji Spółki. W przypadku, gdy z jakiejkolwiek przyczyny miejsce w Radzie Nadzorczej zostanie opróżnione, Rada Nadzorcza uprawniona jest do uzupełnienia swojego składu do wymaganej przepisami prawa liczby. W takim wypadku każdy z Członków Rady Nadzorczej uprawniony jest do zgłoszenia po jednym kandydacie do Rady Nadzorczej.""
IX. Dotychczasowa treść § 17 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest skuteczne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej."
Uchwalona treść § 17 ust.3 Statutu: :
"Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest skuteczne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej 3 jej członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
X. Dotychczasowa treść § 17 ust. 4 Statutu Spółki:
"4. Za skuteczne powiadomienie, o którym mowa w ust. 3 uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej zawiadomień z podaniem daty, miejsca, proponowanego porządku obrad posiedzenia listami poleconymi, pocztą kurierską lub jeżeli dany członek wyrazi zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres co najmniej na czternaście dni przed planowanym terminem posiedzenia."
Uchwalona treść § 17 ust.4 otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"Za skuteczne powiadomienie, o którym mowa w ust. 3 uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej zawiadomień z podaniem daty, miejsca, proponowanego porządku obrad posiedzenia listami poleconymi, pocztą kurierską lub jeżeli dany członek wyrazi zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres co najmniej na siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia."
XI. Dotychczasowa treść § 17 od ust.9 do 12: Statutu Spółki:
9. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala Rada Nadzorcza.
10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną zgodę na pisemne głosowanie i treść proponowanych uchwał, za wyjątkiem sprawy wymienionych w § 18 ust. 3 Statutu.
11. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
12. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie odbyć się powinno w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku."
Uchwalona treść § 17 od ust.9 do 14:
"9. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenia, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
10. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
11. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
12. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Projekt uchwały w takim przypadku jest przedstawiany do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej, a uchwała jest podjęta, jeżeli za uchwałą głosowała więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej. W trybie pisemnym nie mogą być podjęte uchwały w sprawach, o których mowa w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
13. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
14. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie odbyć się powinno w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
XII. Dotychczasowa treść § 18 ust. 2 Statutu Spółki:
"2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady, w terminie dwutygodniowym."
Uchwalona treść § 18 ust. 2 Statutu: :
"2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady, w terminie dwutygodniowym od jego otrzymania"
XIII. Dotychczasowa treść § 18 ust. 3 Statutu Spółki:
"3. Rada Nadzorcza kontroluje w sposób bezpośredni działania Zarządu oraz wykonuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) badanie rocznych sprawozdań finansowych, łącznie z bilansem i rachunkiem zysków i strat,
b) badanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz jego wniosków co do podziału zysku i pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 3 lit. a) i b) powyżej,
d) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o absolutorium dla Zarządu w zakresie jego działania,
e) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
f) ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych,
g) ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powoływanie i odwoływanie,
h) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
i) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich kierunków działalności Spółki opracowanych przez Zarząd,
j) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie,
k) udzielenie na wniosek Zarządu opinii dotyczącej nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowania do spółek,
l) udzielanie na wniosek Zarządu zezwolenia na tworzenie za granicą oddziałów spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, z tym, że nie dotyczy to agentów handlowych,
m) zatwierdzenie na wniosek Zarządu wyboru firmy audytorskiej badającej roczny bilans i rachunek zysków i strat,
n) podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych na mocy niniejszego Statutu do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej,
o) ustalenie podziału majątku Spółki po likwidacji,
p) zatwierdzenie regulaminu wynagradzania pracowników Spółki,
q) zatwierdzenie rocznych i wieloletnich budżetów Spółki. "
Uchwalona treść § 18 ust. 3 Statutu:
"3. Rada Nadzorcza kontroluje w sposób bezpośredni działania Zarządu oraz wykonuje stały nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W szczególności do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
a) dokonywanie oceny sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tych badań,
b) przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków o absolutorium dla Zarządu w zakresie jego działania,
c) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
d) ustalenie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów z nimi zawieranych,
e) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach miedzy Spółką, a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,
f) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub uczestniczenie w spółkach lub przedsięwzięciach konkurencyjnych wobec niej,
g) ustalanie liczby członków Zarządu dla każdej kadencji oraz ich powoływanie i odwoływanie,
h) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki,
i) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich kierunków działalności Spółki opracowanych przez Zarząd,
j) opiniowanie projektów uchwał przedkładanych przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie,
k) udzielenie na wniosek Zarządu opinii dotyczącej nabywania i obejmowania akcji lub udziałów w spółkach bądź przystępowania do spółek,
l) udzielanie na wniosek Zarządu zezwolenia na tworzenie za granicą oddziałów spółek, przedstawicielstw i innych jednostek organizacyjnych lub podmiotów gospodarczych, z tym, że nie dotyczy to agentów handlowych,
ł) udzielenie na wniosek Zarządu opinii w sprawie nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
m) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki ,
n) podejmowanie uchwał w innych sprawach, zastrzeżonych na mocy niniejszego Statutu do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej,
o) ustalenie podziału majątku Spółki po likwidacji,
p) zatwierdzenie regulaminu wynagradzania pracowników Spółki,
r) zatwierdzenie rocznych i wieloletnich budżetów Spółki.
XIV. Dodano do dotychczasowej treści § 19 ust. 5 i 6 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:
"5. Odwołanie Członka Zarządu nie uchybia jego roszczeniom z tytułu umowy o pracę lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji Członka Zarządu.
6. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz tej obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10 % udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
XV. Zmienia się § 20 ust. 2 Statutu Spółki o treści wskazanej poniżej:
Dotychczasowa treść § 20 ust. 2 Statutu:
"2.Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółki posiada środki wystarczające na wypłatę, z zastrzeżeniem § 9 ust. 2 Statutu."
Uchwalona treść § 20 ust. 2 Statutu:
"2. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej."
XVI. Dodano § 20 ust. 9 o następującym brzmieniu: "Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa regulamin uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą."
XVII. Do § 22 Statutu Spółki dodano ust. 2 o następującym brzmieniu:
"O utworzeniu i zniesieniu oraz przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają odpowiednie przepisy prawa, Uchwały Walnego Zgromadzenia oraz regulaminy funduszy uchwalone przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu."
XVIII. Dotychczasowa treść § 24 ust. 3 Statutu Spółki:
"W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."
Uchwalone brzmienie § 24 ust. 3 Statutu Spółki:
"W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. "
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 7 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
