Zawarcie umowy przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa Unimot Express Sp. z o.o. tytułem aportu wraz z umową objęcia akcji serii I
07-10-2014
Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem („Spółka", „Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. dnia 7 października 2014 r. zawarł z Unimot Express Sp. z o.o. „Umowę przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem aportu” oraz Umowę objęcia akcji imiennych serii I. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie Akcjonariusza do przekazania Spółce aportu w formie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa i przeniesienie na Spółkę prawa własności Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa oraz zobowiązanie Spółki do przejęcia aportu.
W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą: środki trwałe wraz z wyposażeniem, pracownicy przyporządkowani do zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie schematu organizacyjnego, wierzytelności (rozpoznawalne w związku z wydzieloną serią numeracji dokumentów), z wyłączeniem wierzytelności wyłączonych, a także wierzytelności stanowiących odsetki ustawowe z tytułu opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego, klienci (z wyłączeniem klientów ujętych w zestawieniu wierzytelności wyłączonych), dostawcy, ogół praw i obowiązków z umów kredytowych i umów leasingu, zapasy posiadające wydzielone konta księgowe, środki pieniężne w kasie, szczegółowo opisane w załącznikach do umowy. W skład ZCP nie weszły: firma spółki Unimot Express Sp. z o.o., pracownicy pozostający w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Unimot Express Sp. z o.o., nieruchomości stanowiące własność lub będące przedmiotem użytkowania wieczystego Unimot Express Sp. z o.o., prawa z akcji oraz prawa ochronne na znaki towarowe.
Wartość ZCP na dzień wniesienia aportu wynosi 14 164 700,00 zł. (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset zł). Wycena wartości godziwej ZCP została sporządzona przez niezależnego biegłego rewidenta.
W zamian za aport Spółka wyemitowała i zaoferowała Unimot Express Sp. z o.o. 1 028 000 (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy) akcji nowej emisji serii I. Cena emisyjna akcji serii I wynosi 13,78 zł Emitent zawarł jednocześnie umowę objęcia 1.028.000 akcji imiennych zwykłych serii I, na podstawie której Unimot Express Sp. z o.o. nabył prawa do akcji serii I w zamian za wniesiony aport. Łączna cena akcji obejmowanych w zamian za aport wyniosła 14.165.840 zł.
Umowa została podpisana na podstawie powziętej uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 07.10.2014r.
O zamiarze nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 49/2014, a o rozpoczętych działaniach w tym kierunku i danych finansowych ZCP Zarząd poinformował w raporcie bieżącym nr 50/2014.
Zarząd Emitenta uznał powyższe informacje za istotne z uwagi na ich potencjalny wpływ na sytuację majątkową i finansową Emitenta.
Postawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą: środki trwałe wraz z wyposażeniem, pracownicy przyporządkowani do zorganizowanej części przedsiębiorstwa na podstawie schematu organizacyjnego, wierzytelności (rozpoznawalne w związku z wydzieloną serią numeracji dokumentów), z wyłączeniem wierzytelności wyłączonych, a także wierzytelności stanowiących odsetki ustawowe z tytułu opóźnienia w spełnieniu świadczenia pieniężnego, klienci (z wyłączeniem klientów ujętych w zestawieniu wierzytelności wyłączonych), dostawcy, ogół praw i obowiązków z umów kredytowych i umów leasingu, zapasy posiadające wydzielone konta księgowe, środki pieniężne w kasie, szczegółowo opisane w załącznikach do umowy. W skład ZCP nie weszły: firma spółki Unimot Express Sp. z o.o., pracownicy pozostający w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Unimot Express Sp. z o.o., nieruchomości stanowiące własność lub będące przedmiotem użytkowania wieczystego Unimot Express Sp. z o.o., prawa z akcji oraz prawa ochronne na znaki towarowe.
Wartość ZCP na dzień wniesienia aportu wynosi 14 164 700,00 zł. (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset zł). Wycena wartości godziwej ZCP została sporządzona przez niezależnego biegłego rewidenta.
W zamian za aport Spółka wyemitowała i zaoferowała Unimot Express Sp. z o.o. 1 028 000 (jeden milion dwadzieścia osiem tysięcy) akcji nowej emisji serii I. Cena emisyjna akcji serii I wynosi 13,78 zł Emitent zawarł jednocześnie umowę objęcia 1.028.000 akcji imiennych zwykłych serii I, na podstawie której Unimot Express Sp. z o.o. nabył prawa do akcji serii I w zamian za wniesiony aport. Łączna cena akcji obejmowanych w zamian za aport wyniosła 14.165.840 zł.
Umowa została podpisana na podstawie powziętej uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 07.10.2014r.
O zamiarze nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zarząd informował w raporcie bieżącym nr 49/2014, a o rozpoczętych działaniach w tym kierunku i danych finansowych ZCP Zarząd poinformował w raporcie bieżącym nr 50/2014.
Zarząd Emitenta uznał powyższe informacje za istotne z uwagi na ich potencjalny wpływ na sytuację majątkową i finansową Emitenta.
Postawa prawna:
§ 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
