Zarząd Urlopy.pl S.A z siedzibą w Płocku ( Emitent) działając na podstawie §38 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie bedącego państwem członkowskim , przekazuje treść projektów uchwał , które beda przedmiotem obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2009r: Uchwała nr ...... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 § 1 Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2008 składające się z: a) bilansu, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 3 629 582,18 PLN, b) rachunku zysków i strat za rok obrotowy wykazującego stratę netto w kwocie 995 358,01 PLN, c) zestawienia zmian w kapitale własnym wykazującego wzrost na koniec okresu o kwotę 2 604 641,99 PLN, d) rachunku przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych na koniec okresu o 819 832,43 PLN, e) informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego Spółki oraz dodatkowe informacje i wyjaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2008. § 1 Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza przedłożone sprawozdania Rady Nadzorczej z: a) badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 r., b) badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 r., c) działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2008r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki. § 1 Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Panu Mariuszowi Patrowiczowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od 01-01-2008r. do dnia 31-12-2008r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr ..... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki. § 1 Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Panu Wojciechowi Hetkowskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01-01-2008r. do dnia 31-12-2008r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr...... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki. § 1 Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Pani Małgorzacie Patrowicz - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01-01-2008r. do dnia 31-12-2008r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr...... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki. § 1 Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Pani Jolancie Koralewskiej - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01-01-2008r. do dnia 31-12-2008r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr...... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki. § 1 Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Pani Mariannie Patrowicz- Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od 01-01-2008r. do dnia 31-12-2008r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr...... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2009 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki. § 1 Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela Panu Jackowi Koralewskiemu- Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01-01-2008r. do dnia 31-12-2008r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2009 roku 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku ze złożoną, w dniu .......... w oparciu o przepis art. 386 § 2 k.s.h. i art. 369 § 5, rezygnacją z funkcji Członka Rady Nadzorczej, stwierdza wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej ..........z dniem ............. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2009 roku 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Urlopy.pl Spółka Akcyjna , w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołuje do składu Rady Nadzorczej: ............................. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr .... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Urlopy.pl S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku § 1. 1. Dokonuje się podziału akcji (splitu) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 6 (słownie: sześciu) groszy na 1 (słownie: jeden) grosz oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy do 360 000 000 (trzysta sześćdziesiąt milionów) akcji. 2. Podział akcji (split) zostaje dokonany w ten sposób, że wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 6 (słownie: sześciu) groszy na 6 (słownie: sześć) akcji o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) grosz. 3. W związku z podziałem akcji nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. § 2. W związku z podziałem (splitem) akcji Spółki § 7 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "§ 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3 600 000,00 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 360 000 000 (trzysta sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja w tym: a) 300 000 000 (trzysta milionów) akcji serii A; b) 6 000 000(sześć milionów) akcji serii B; c) 54 000 000(pięćdziesiąt cztery miliony) akcji serii C. 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 31 maja 2010 roku; c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych, d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; i) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; j) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki." § 3 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym z rejestracją zmienionej ilości akcji Spółki i ich wartości nominalnej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. § 4 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.