Zarząd Urlopy.pl Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 Kodeksu Spółek Handlowych zawiadamia, że zwołuje na dzień 30 czerwca 2009 roku Walne Zgromadzenie Urlopy.pl Spółka Akcyjna, które odbędzie się o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Płocku ul. Stary Rynek 6. Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie: a) sprawozdania finansowego za 2008 r. wraz z opinią biegłego rewidenta b) sprawozdania Zarządu z działalności w 2008 r. c) sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2008 r. 7. Prezentacja projektów uchwał i dyskusja. 8. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2008 r. b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2008 r. c) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2008 r. d) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2008 r. e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2008 r. f ) pokrycia straty za 2008 r. g) stwierdzenia wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej h) uzupełnieniu składu Rady Nadzorczej. i) podjęcie uchwały dotyczącej podziału akcji Spółki k) zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu 9. Wolne wnioski. 10.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Urlopy.pl Spółka Akcyjna. Zarząd Urlopy.pl S.A. informuje, że zgodnie z art. 406 KSH, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeśli złożą w siedzibie Spółki w Płocku ul. Stary Rynek 6, na conajmniej tydzień przed terminem WZA imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych określające liczbę posiadanych akcji i stwierdzające, że akcje pozostaną zablokowane na rachunku do czasu odbycia Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Art. 407 KSH, na trzy dni przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki będzie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Urlopy.pl S.A. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji w dniu odbycia WZA od godz. 10.00. Proponowane brzmienie postanowień statutu Spółki po zmianie o której mowa w punkcie 8 porządku obrad.: § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.600.000,00 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 360.000.000 (trzysta sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja w tym: a)300.000.000 (trzysta milionów) akcji serii A b)6.000.000(sześć milionów) akcji serii B c)54.000.000(pięćdziesiąt cztery miliony) akcji serii C 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 31 maja 2010 roku; c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; i) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; j) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki.