Zarząd Holiday Planet Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 399 Kodeksu Spółek Handlowych zawiadamia, iż zwołuje na dzień 24 października 2008 roku Walne Zgromadzenie Holiday Planet Spółka Akcyjna, które odbędzie się o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Płocku ul. Stary Rynek 6 Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej 5. Przyjęcie porządku obrad 6. Prezentacja projektów uchwał i dyskusja 7.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia wartosci nominalnej akcji ze środków własnych Spółki i zmiany treści statutu Spółki 8.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej 9.Podjęcie uchwały w sprawie odwołania upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany treści statutu Spółki 10.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia akcji Holiday Planet S.A. do obrotu na rynku regulowanym 11.Podjęcie uchwały odnośnie podziału akcji i zmiany statutu Spółki 12.Podjęcie uchwały w sprawie wykupu akcji własnych w celu zaoferowania ich kluczowym pracownikom Holiday Planet S.A. 13. Wolne wnioski. 14..Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Holiday Planet Spółka Akcyjna. Zarząd Holiday Planet S.A. informuje, iż zgodnie z art. 406 KSH, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji na okaziciela, jeśli złożą w siedzibie Spółki w Płocku przy ulicy Stary Rynek 6, na conajmniej tydzień przed terminem WZA imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych określające liczbę posiadanych akcji i stwierdzające, że akcje pozostaną zablokowane na rachunku do czasu odbycia Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Art. 407 KSH, na trzy dni przed Walnym Zgromadzeniem w siedzibie Spółki będzie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Holiday Planet S.A. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji w dniu odbycia WZ od godz. 10.00. Stosownie do Art. 402 § 2 KSH, Zarząd podaje proponowane zmiany postanowień Statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu Spółki: § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 600.000,00 (sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja . 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 31 maja 2010 roku; c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; i) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; j) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki. Proponowane brzmienie postanowień statutu Spółki po zmianie o której mowa w punkcie 7 porządku obrad.: § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.600.000,00 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 6 (sześć) groszy każda akcja w tym: a)50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji serii A b)1.000.000(jeden milion) akcji serii B c)9.000.000(dziewięć milionów) akcji serii C 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. 7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 31 maja 2010 roku; c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; i) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy; j) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki. Proponowane brzmienie postanowień statutu Spółki po zmianie o której mowa w punkcie 9 porządku obrad.: § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.600.000,00 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 6 (sześć) groszy każda akcja w tym: a)50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji serii A b)1.000.000(jeden milion) akcji serii B c)9.000.000(dziewięć milionów) akcji serii C 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. Proponowane brzmienie postanowień statutu Spółki po zmianie o której mowa w punkcie 11 porządku obrad.: § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.600.000,00 (trzy miliony sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 360.000.000 (trzysta sześćdziesiąt milionów) zwykłych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja w tym: a)300.000.000 (trzysta milionów) akcji serii A b)6.000.000(sześć milionów) akcji serii B c)54.000.000(pięćdziesiąt cztery miliony) akcji serii C 2. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela oraz mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. 3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego, może także nastąpić w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych. 4. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wpłaty na objęte akcje w wymaganym terminie, będzie obowiązany do zapłaty odsetek ustawowych za każdy dzień takiego opóźnienia. 5. Akcje mogą być umarzane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Umorzenie akcji zawsze wymaga zachowania przepisów Kodeksu Spółek Handlowych o obniżeniu kapitału zakładowego. 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych.