Zmiana porządku obrad Walnego Zgromadzenia
07-01-2011
Zarząd spółki VEDIA S.A. z siedzibą w Warszawie, numer KRS 0000291387 (dalej: "Spółka"), na podstawie uchwały Zarządu nr 1 z dnia 29 grudnia 2011 r. oraz art. 401§ 2 KSH, w związku z otrzymanym w dniu 5 stycznia 2011r. w trybie art. 401 §1 KSH, od akcjonariusza reprezentującego powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, żądaniem umieszczenia sprawy w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki niniejszym, uwzględniając przedmiotowe żądanie postanawia dodać do porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punkt w brzmieniu:
- zmiana statutu Spółki obejmująca udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i waranów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.
W związku z powyższym Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości uzupełniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 stycznia 2011r. na godzinę 12:00 w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Filtrowej 73 lok. 9:
PORZĄDEK OBRAD
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Wybór komisji skrutacyjnej
5. Podjęcie uchwał w sprawie:
a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki,
b. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, oraz upoważnienia Zarządu Spółki,
c. zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
d. zmiany statutu Spółki,
e. zmiana statutu Spółki obejmująca udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i waranów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.
f. zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
6. Zamknięcie obrad.
Jednocześnie zarząd przedstawia załączony do w/w wniosku projekt uchwały zawierający proponowane zmiany Statutu Spółki:
UCHWAŁA numer [***]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
"VEDIA" S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia [***] 2011 roku
w sprawie: zmiany statutu Spółki obejmującej udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i waranów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.
Działając na podstawie art. 444 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vedia S.A. (Spółka) postanawia co następuje:
§1
Do Statutu spółki dodaje się §51 w brzmieniu:
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do [***] zł (słownie: [***] złotych) poprzez emisję do [***] (słownie: [***]) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem [***]r.
3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem [***], w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
a) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o rejestrację instrumentów finansowych, które są emitowane przez Spółkę, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1) i 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
- zmiana statutu Spółki obejmująca udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i waranów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.
W związku z powyższym Zarząd Spółki przekazuje do publicznej wiadomości uzupełniony porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 26 stycznia 2011r. na godzinę 12:00 w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Filtrowej 73 lok. 9:
PORZĄDEK OBRAD
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Wybór komisji skrutacyjnej
5. Podjęcie uchwał w sprawie:
a. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki,
b. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, oraz upoważnienia Zarządu Spółki,
c. zmiany statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki,
d. zmiany statutu Spółki,
e. zmiana statutu Spółki obejmująca udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i waranów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.
f. zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki
6. Zamknięcie obrad.
Jednocześnie zarząd przedstawia załączony do w/w wniosku projekt uchwały zawierający proponowane zmiany Statutu Spółki:
UCHWAŁA numer [***]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
"VEDIA" S.A.
z siedzibą w Warszawie
z dnia [***] 2011 roku
w sprawie: zmiany statutu Spółki obejmującej udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji i waranów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego.
Działając na podstawie art. 444 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Vedia S.A. (Spółka) postanawia co następuje:
§1
Do Statutu spółki dodaje się §51 w brzmieniu:
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do [***] zł (słownie: [***] złotych) poprzez emisję do [***] (słownie: [***]) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem [***]r.
3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem [***], w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
a) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o rejestrację instrumentów finansowych, które są emitowane przez Spółkę, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1) i 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
