Planowane zmiany Statutu podczas NWZ w dniu 18 listopada 2013 r.
26-10-2013
Zarząd Vedia S.A. informuje, iż podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vedia S.A. zwołanego na dzień 18 listopada 2013 r. planuje się dokonać następujących zmian Statutu:
a) zmiana § 51 Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie :
1. "Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję do 500.000 (pięciuset tysięcy)nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2013r.
3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 31 grudnia 2013 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
4. Za zgoda Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
a ) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b ) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o submisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub innych warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisji oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o rejestracje instrumentów finansowych, które są emitowane przez Spółkę, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych".
Proponowane brzmienie :
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 1.163.703,10 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzy złote i dziesięć groszy) poprzez emisję do 11.637.031 (jedenaście milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzydzieści jeden) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), a w związku z tym do zmiany statutu spółki w powyższym zakresie.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2016r.
3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 31 grudnia 2016 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
4. Za zgoda Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
a ) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a) zawierania umów o submisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie bądź wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym bądź do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd jest upoważniony do samodzielnego ustalania w drodze uchwał ceny emisyjnej akcji w emitowanych w drodze kapitału docelowego za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisji oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Przy czym ustala się, iż Zarząd zarówno w przypadku akcji emitowanych za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, nie może wyemitować akcji po cenie niższej niż 0,38 zł za jedną akcję.
7. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej lub sposobu jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie.
8. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o rejestracje instrumentów finansowych, które są emitowane przez Spółkę, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
9. Wyraża się zgodę na dokonanie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.).
10. Wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym bądź o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i innych obowiązujących przepisów prawa.
11. W przypadku wydania akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia tych instrumentów finansowych do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
12. Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu wskutek zmian związanych z emisją instrumentów finansowych w ramach kapitału docelowego.
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu - "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
a) zmiana § 51 Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie :
1. "Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisję do 500.000 (pięciuset tysięcy)nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2013r.
3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 31 grudnia 2013 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
4. Za zgoda Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
a ) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b ) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) zawierania umów o submisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub innych warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisji oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o rejestracje instrumentów finansowych, które są emitowane przez Spółkę, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych".
Proponowane brzmienie :
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 1.163.703,10 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset trzy złote i dziesięć groszy) poprzez emisję do 11.637.031 (jedenaście milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzydzieści jeden) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), a w związku z tym do zmiany statutu spółki w powyższym zakresie.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2016r.
3. Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż z dniem 31 grudnia 2016 r., w ramach jednej lub kilku emisji, uprawniających do zapisu lub objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, z wyłączeniem prawa poboru.
4. Za zgoda Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do:
a ) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b) warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu.
5. Z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz emisją warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a) zawierania umów o submisję inwestycyjną lub submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z tymi papierami wartościowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie bądź wprowadzenie akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych do obrotu zorganizowanego na rynku regulowanym bądź do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa.
6. Zarząd może wydawać akcje emitowane w ramach kapitału docelowego za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd jest upoważniony do samodzielnego ustalania w drodze uchwał ceny emisyjnej akcji w emitowanych w drodze kapitału docelowego za wkłady pieniężne. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisji oraz wydania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Przy czym ustala się, iż Zarząd zarówno w przypadku akcji emitowanych za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne, nie może wyemitować akcji po cenie niższej niż 0,38 zł za jedną akcję.
7. Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej lub sposobu jej ustalenia, jeżeli warranty subskrypcyjne mają być emitowane odpłatnie.
8. Zarząd jest upoważniony do zawierania umów o rejestracje instrumentów finansowych, które są emitowane przez Spółkę, w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
9. Wyraża się zgodę na dokonanie dematerializacji akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.).
10. Wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym bądź o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i innych obowiązujących przepisów prawa.
11. W przypadku wydania akcji, prawa poboru, praw do akcji i warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia tych instrumentów finansowych do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
12. Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu wskutek zmian związanych z emisją instrumentów finansowych w ramach kapitału docelowego.
Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Sytemu Obrotu - "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".
