Emisja akcji serii F w ramach kapitału docelowego
18-04-2014
Zarząd Emitenta w nawiązaniu do raportu nr 60/2013 z dnia 31 grudnia 2013 r. dotyczącego podpisania umowy kupna akcji NDEL, informuje, iż na podstawie upoważnienia zawartego w § 51 Statutu Spółki (do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego) podjął w dniu 17 kwietnia 2014 r. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) oraz w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
Na podstawie w/w uchwały Zarządu podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 530.334,80 zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy trzysta trzydzieści cztery złote 80/100) poprzez emisję 5.303.348 (słownie: pięć milionów trzysta trzy tysiące trzysta czterdzieści osiem) nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii F o numerach od 28.713.394 do numeru 34.016.741 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, po cenie emisyjnej 0,38 zł za jedną akcję. Akcje serii F zostaną zdematerializowane i zapisane na wskazanym przez Akcjonariusza rachunku.
Akcje Serii F zostaną objęte w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii F zindywidualizowanemu inwestorowi lub inwestorom i jej przyjęcia przez adresata (subskrypcja prywatna, skierowana do mniej niż 149 osób). Umowy objęcia Akcji Serii F w ramach subskrypcji prywatnej zostaną zawarte do dnia 31 lipca 2014 r. Akcje Serii F mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na akcje serii F zostaną wniesione do dnia 31 lipca 2014 r.
Emisja akcji serii F ma na celu pozyskanie środków finansowych na rozliczenie umowy kupna akcji spółki zależnej Emitenta New Dragon Electronic Limited (NDEL) od 4 osób zasiadających w organach spółek. W wyniku zawarcia w/w umowy 168 000 szt. akcji spółki NDEL zostało zakupionych przez spółkę Vedia S.A. Przed transakcją kupna Emitent posiadał 672 000 szt. akcji NDEL, co stanowiło 48% w kapitale zakładowym NDEL, po transakcji Emitent posiada 840 000 szt., co stanowi 60% w kapitale zakładowym NDEL.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego planuje się dokonać następującej zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.871.339,30 PLN (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:
1/ 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii A, od numeru 00.000.001 do numeru 11.500.000, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
2/ 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, od numeru 11.500.001 do 13.000.000, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
3/ 4.906.250 (cztery miliony dziewięćset sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii C, od numeru 13.000.001 do numeru 17.906.250, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
4/ 3.307.143 (trzy miliony trzysta siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji serii D, od numeru 17.906.251 do numeru 21.213.393, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
5/ 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii E, od numeru 21.213.394 do numeru 28.713.393, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
Planowane brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.401.674,10 PLN (słownie: trzy miliony czterysta jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery złote i dziesięć groszy) i dzieli się na:
1/ 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii A, od numeru 00.000.001 do numeru 11.500.000, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
2/ 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, od numeru 11.500.001 do 13.000.000, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
3/ 4.906.250 (cztery miliony dziewięćset sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii C, od numeru 13.000.001 do numeru 17.906.250, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
4/ 3.307.143 (trzy miliony trzysta siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji serii D, od numeru 17.906.251 do numeru 21.213.393, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
5/ 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii E, od numeru 21.213.394 do numeru 28.713.393, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
6/ 5.303.348 (pięć milionów trzysta trzy tysiące trzysta czterdzieści osiem) akcji serii F, od numeru 28.713.394 do numeru 34.016.741, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
Informację podano, ze względu na podjęcie przez Zarząd uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego oraz planowaną zmianę statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego Emitenta.
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt. 5b w związku z §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Na podstawie w/w uchwały Zarządu podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 530.334,80 zł (słownie: pięćset trzydzieści tysięcy trzysta trzydzieści cztery złote 80/100) poprzez emisję 5.303.348 (słownie: pięć milionów trzysta trzy tysiące trzysta czterdzieści osiem) nieuprzywilejowanych akcji na okaziciela serii F o numerach od 28.713.394 do numeru 34.016.741 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, po cenie emisyjnej 0,38 zł za jedną akcję. Akcje serii F zostaną zdematerializowane i zapisane na wskazanym przez Akcjonariusza rachunku.
Akcje Serii F zostaną objęte w drodze złożenia przez Spółkę oferty objęcia Akcji Serii F zindywidualizowanemu inwestorowi lub inwestorom i jej przyjęcia przez adresata (subskrypcja prywatna, skierowana do mniej niż 149 osób). Umowy objęcia Akcji Serii F w ramach subskrypcji prywatnej zostaną zawarte do dnia 31 lipca 2014 r. Akcje Serii F mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Wkłady na akcje serii F zostaną wniesione do dnia 31 lipca 2014 r.
Emisja akcji serii F ma na celu pozyskanie środków finansowych na rozliczenie umowy kupna akcji spółki zależnej Emitenta New Dragon Electronic Limited (NDEL) od 4 osób zasiadających w organach spółek. W wyniku zawarcia w/w umowy 168 000 szt. akcji spółki NDEL zostało zakupionych przez spółkę Vedia S.A. Przed transakcją kupna Emitent posiadał 672 000 szt. akcji NDEL, co stanowiło 48% w kapitale zakładowym NDEL, po transakcji Emitent posiada 840 000 szt., co stanowi 60% w kapitale zakładowym NDEL.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego planuje się dokonać następującej zmiany Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.871.339,30 PLN (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na:
1/ 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii A, od numeru 00.000.001 do numeru 11.500.000, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
2/ 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, od numeru 11.500.001 do 13.000.000, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
3/ 4.906.250 (cztery miliony dziewięćset sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii C, od numeru 13.000.001 do numeru 17.906.250, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
4/ 3.307.143 (trzy miliony trzysta siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji serii D, od numeru 17.906.251 do numeru 21.213.393, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
5/ 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii E, od numeru 21.213.394 do numeru 28.713.393, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
Planowane brzmienie § 5 ust. 1 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.401.674,10 PLN (słownie: trzy miliony czterysta jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt cztery złote i dziesięć groszy) i dzieli się na:
1/ 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii A, od numeru 00.000.001 do numeru 11.500.000, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
2/ 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii B, od numeru 11.500.001 do 13.000.000, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
3/ 4.906.250 (cztery miliony dziewięćset sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji serii C, od numeru 13.000.001 do numeru 17.906.250, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
4/ 3.307.143 (trzy miliony trzysta siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji serii D, od numeru 17.906.251 do numeru 21.213.393, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
5/ 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii E, od numeru 21.213.394 do numeru 28.713.393, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
6/ 5.303.348 (pięć milionów trzysta trzy tysiące trzysta czterdzieści osiem) akcji serii F, od numeru 28.713.394 do numeru 34.016.741, na okaziciela, o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."
Informację podano, ze względu na podjęcie przez Zarząd uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego oraz planowaną zmianę statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego Emitenta.
Podstawa prawna: §3 ust. 2 pkt. 5b w związku z §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
