Uchwała Nr 281/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 14 marca 2013 r.
14-03-2013
Uchwała Nr 281/2013
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 14 marca 2013 r.
w sprawie utrzymania w mocy Uchwały Nr 161/2013 Zarządu Giełdy z dnia 8 lutego 2013 r. w sprawie nałożenia kary pieniężnej
na spółkę VENO S.A.
§ 1
Na podstawie § 17c ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy po ponownym rozpoznaniu sprawy postanawia utrzymać w mocy Uchwałę Nr 161/2013 Zarządu Giełdy z dnia 8 lutego 2013 r. w sprawie nałożenia kary pieniężnej na spółkę VENO S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
W dniu 19 lutego 2013 r. spółka VENO S.A. („Emitent”) złożyła wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy i uchylenie Uchwały Nr 161/2013 Zarządu Giełdy z dnia 8 lutego 2013 r. w sprawie nałożenia na tę spółkę kary pieniężnej w wysokości 20.000 zł. W przedmiotowym wniosku Emitent podnosi, że na etapie przygotowania dokumentu informacyjnego, co do prawidłowości sporządzenia którego GPW podnosiła zarzuty i zdecydowała o nałożeniu zaskarżanej kary, Emitent działał zgodnie z przepisami prawa i wykazał się należytą starannością. Zdaniem Emitenta miał on prawo przyjąć, na etapie przygotowywania dokumentu informacyjnego, że uchwała w sprawie emisji akcji serii K „jako zamieszczona w dokumencie urzędowym (akcie notarialnym), a dodatkowo niezaskarżona przez osoby do tego uprawnione, jest skuteczna”. Ponadto w opinii Emitenta brak jest podstaw do przyjęcia przez GPW, że „należyta staranność oznaczała konieczność dokładnej weryfikacji prawidłowości obliczeń przy podejmowaniu uchwały”.
Zarząd Giełdy nie podziela powyższego stanowiska Emitenta, zgodnie z którym w procesie sporządzania dokumentu informacyjnego podmiot nie jest zobowiązany do dokładnej weryfikacji danych zawartych w akcie notarialnym, w tym prawidłowości obliczeń. Emitent jako podmiot organizujący walne zgromadzenie ma wszelkie uprawnienia do weryfikacji prawidłowości zarówno treści podejmowanych uchwał, jak i dokonanych obliczeń dotyczących głosowań nad tymi uchwałami podczas obrad z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym.
Ponadto, mimo iż należy zgodzić się, że akt notarialny posiada status dokumentu urzędowego i korzysta z domniemania zgodności z prawdą tego co, zostało w nim urzędowo stwierdzone, nie wyłącza to jednak obowiązku jaki na mocy przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ciąży zarówno na emitencie jak i na jego Autoryzowanym Doradcy w zakresie weryfikacji informacji i dokumentów źródłowych, na podstawie których sporządza się dokument informacyjny, w celu zapewnienia zgodności informacji przedstawionych w tym dokumencie z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym. W tym kontekście w ocenie Zarządu Giełdy ani Emitent, ani jego Autoryzowany Doradca sporządzając dokument informacyjny i opierając się na wskazanym powyżej domniemaniu nie mogą wyłączyć swojej odpowiedzialności w przypadku gdy okoliczności, na które się na tej podstawie powołują, okażą się - w toku weryfikacji wniosku o wprowadzenie - niezgodne z prawdą.
W ocenie Giełdy emitent zobowiązany jest dołożyć szczególnej staranności w procesie wprowadzania instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu, gdyż ponosi pełną odpowiedzialność za to, aby informacje zawarte w dokumencie informacyjnym były prawdziwe, rzetelne i kompletne. Dlatego też spółka VENO S.A. zobowiązana była do zbadania, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, wszystkich informacji stanowiących podstawę do sporządzenia dokumentu informacyjnego pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym i prawnym, a badanie to dotyczyć powinno również informacji zawartych w akcie notarialnym dotyczącym emisji akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu.
Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 14 marca 2013 r.
w sprawie utrzymania w mocy Uchwały Nr 161/2013 Zarządu Giełdy z dnia 8 lutego 2013 r. w sprawie nałożenia kary pieniężnej
na spółkę VENO S.A.
§ 1
Na podstawie § 17c ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Zarząd Giełdy po ponownym rozpoznaniu sprawy postanawia utrzymać w mocy Uchwałę Nr 161/2013 Zarządu Giełdy z dnia 8 lutego 2013 r. w sprawie nałożenia kary pieniężnej na spółkę VENO S.A.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE
W dniu 19 lutego 2013 r. spółka VENO S.A. („Emitent”) złożyła wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy i uchylenie Uchwały Nr 161/2013 Zarządu Giełdy z dnia 8 lutego 2013 r. w sprawie nałożenia na tę spółkę kary pieniężnej w wysokości 20.000 zł. W przedmiotowym wniosku Emitent podnosi, że na etapie przygotowania dokumentu informacyjnego, co do prawidłowości sporządzenia którego GPW podnosiła zarzuty i zdecydowała o nałożeniu zaskarżanej kary, Emitent działał zgodnie z przepisami prawa i wykazał się należytą starannością. Zdaniem Emitenta miał on prawo przyjąć, na etapie przygotowywania dokumentu informacyjnego, że uchwała w sprawie emisji akcji serii K „jako zamieszczona w dokumencie urzędowym (akcie notarialnym), a dodatkowo niezaskarżona przez osoby do tego uprawnione, jest skuteczna”. Ponadto w opinii Emitenta brak jest podstaw do przyjęcia przez GPW, że „należyta staranność oznaczała konieczność dokładnej weryfikacji prawidłowości obliczeń przy podejmowaniu uchwały”.
Zarząd Giełdy nie podziela powyższego stanowiska Emitenta, zgodnie z którym w procesie sporządzania dokumentu informacyjnego podmiot nie jest zobowiązany do dokładnej weryfikacji danych zawartych w akcie notarialnym, w tym prawidłowości obliczeń. Emitent jako podmiot organizujący walne zgromadzenie ma wszelkie uprawnienia do weryfikacji prawidłowości zarówno treści podejmowanych uchwał, jak i dokonanych obliczeń dotyczących głosowań nad tymi uchwałami podczas obrad z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym.
Ponadto, mimo iż należy zgodzić się, że akt notarialny posiada status dokumentu urzędowego i korzysta z domniemania zgodności z prawdą tego co, zostało w nim urzędowo stwierdzone, nie wyłącza to jednak obowiązku jaki na mocy przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ciąży zarówno na emitencie jak i na jego Autoryzowanym Doradcy w zakresie weryfikacji informacji i dokumentów źródłowych, na podstawie których sporządza się dokument informacyjny, w celu zapewnienia zgodności informacji przedstawionych w tym dokumencie z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym. W tym kontekście w ocenie Zarządu Giełdy ani Emitent, ani jego Autoryzowany Doradca sporządzając dokument informacyjny i opierając się na wskazanym powyżej domniemaniu nie mogą wyłączyć swojej odpowiedzialności w przypadku gdy okoliczności, na które się na tej podstawie powołują, okażą się - w toku weryfikacji wniosku o wprowadzenie - niezgodne z prawdą.
W ocenie Giełdy emitent zobowiązany jest dołożyć szczególnej staranności w procesie wprowadzania instrumentów finansowych do alternatywnego systemu obrotu, gdyż ponosi pełną odpowiedzialność za to, aby informacje zawarte w dokumencie informacyjnym były prawdziwe, rzetelne i kompletne. Dlatego też spółka VENO S.A. zobowiązana była do zbadania, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, wszystkich informacji stanowiących podstawę do sporządzenia dokumentu informacyjnego pod kątem ich zgodności ze stanem faktycznym i prawnym, a badanie to dotyczyć powinno również informacji zawartych w akcie notarialnym dotyczącym emisji akcji wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu.
Biorąc powyższe pod uwagę Zarząd Giełdy postanowił jak w uchwale.
