Odpopwiedzi na pytania zadane podczas WZA w dniu 07-02-2013 r.
22-02-2013
W związku z wnioskami do Zarządu Spółki o udzielenie informacji dotyczących spółki zadanych podczas WZA w dniu 07-02-2013 r. Zarząd udziela poniżej odpowiedzi na następujące pytania:
"Jaka jest podstawa zamieszczenia w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób uprawnionych do wykonywania praw głosu z akcji serii I oraz akcji serii J oraz, czy zgodnie z art. 451 § 2 k.s.h. akcje te zostały zapisane na jakimś rachunku papierów wartościowych, a jeśli tak, to żąda okazania zaświadczenia o takim rachunku?"
Podstawą prawną zamieszczenia w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób uprawnionych z akcji serii I oraz akcji serii J jest przepis art. 452§1 k.s.h., zgodnie z którym 'Wraz z wydaniem dokumentów akcji zgodnie z art. 451 § 2 i § 3 następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.' Zgodnie z obowiązującymi przepisami, na moment w którym dokumenty akcji serii I i akcji serii J powinny były zostać wydane osobom uprawnionym, akcje te nie były zdematerializowane, Zarząd nie miał podstaw do nie wydania dokumentów akcji osobom uprawnionym. Dematerializacja akcji serii I i akcji serii J nastąpi, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
"Jakie jest stanowisko Zarządu Spółki związane z brzmieniem przepisów art. 87 ust. 4 pkt 1, 2 i 4 ustawy o ofercie publicznej, dotyczących domniemań związanych z powiązaniami osobowymi pomiędzy akcjonariuszami oraz, czy w opinii Zarządu Spółki możliwe jest wykonywanie przez tych akcjonariuszy prawa głosu powyżej ustawowego progu, który wymaga zgłoszenia takiego porozumienia, bowiem w świetle art. 89 ustawy o ofercie publicznej, tak oddane głosy bez zgłoszenia porozumienia są nieważne?"
Odpowiedź na tak zadane pytanie jest w ocenie Zarządu niemożliwa. W pytaniu brak bowiem wskazania o powiązania pomiędzy którymi konkretnie akcjonariuszami chodzi osobie zadającej pytanie. Zarząd nie ma uprawnień do dokonywania jakichkolwiek domniemań w powyższym zakresie.
"Jaka jest podstawa umieszczenia w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób uprawnionych do wykonywania praw głosu z akcji serii I oraz akcji serii J i czy zgodnie z art. 451 § 2 k.s.h. zostały one zapisane na jakimś rachunku papierów wartościowych, a jeśli tak, to czy Zarząd dysponuje imiennymi zaświadczeniami o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy dysponującymi akcjami serii I oraz serii J?"
Podstawą prawną umieszczenia w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób uprawnionych z akcji serii I oraz akcji serii J był art. 4063 §1 k.s.h. w zw. z art. 4061 §1 k.s.h. Osoby uprawnione z tych akcji złożyły w Spółce w odpowiednim terminie dokumenty akcji.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, na moment w którym dokumenty akcji serii I i akcji serii J powinny były zostać wydane osobom uprawnionym, akcje te nie były zdematerializowane. W takiej sytuacji żądanie okazania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest bezpodstawne.
"Jakie są ważne powody, które uniemożliwiają udzielania ustnej odpowiedzi na wcześniejsze pytanie na Walnym Zgromadzeniu?"
W związku podnoszonymi wątpliwościami akcjonariuszy oraz formułowanymi uprzednio zarzutami wobec Zarządu, a także wobec faktu, iż kwestie poruszane w pytaniach były przedmiotem zainteresowania regulatorów rynku publicznego, Zarząd zdecydował, że odpowiedzi na pytania akcjonariuszy wymagają konsultacji z prawnikami Spółki.
Podstawa prawna: §3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
"Jaka jest podstawa zamieszczenia w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób uprawnionych do wykonywania praw głosu z akcji serii I oraz akcji serii J oraz, czy zgodnie z art. 451 § 2 k.s.h. akcje te zostały zapisane na jakimś rachunku papierów wartościowych, a jeśli tak, to żąda okazania zaświadczenia o takim rachunku?"
Podstawą prawną zamieszczenia w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób uprawnionych z akcji serii I oraz akcji serii J jest przepis art. 452§1 k.s.h., zgodnie z którym 'Wraz z wydaniem dokumentów akcji zgodnie z art. 451 § 2 i § 3 następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.' Zgodnie z obowiązującymi przepisami, na moment w którym dokumenty akcji serii I i akcji serii J powinny były zostać wydane osobom uprawnionym, akcje te nie były zdematerializowane, Zarząd nie miał podstaw do nie wydania dokumentów akcji osobom uprawnionym. Dematerializacja akcji serii I i akcji serii J nastąpi, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
"Jakie jest stanowisko Zarządu Spółki związane z brzmieniem przepisów art. 87 ust. 4 pkt 1, 2 i 4 ustawy o ofercie publicznej, dotyczących domniemań związanych z powiązaniami osobowymi pomiędzy akcjonariuszami oraz, czy w opinii Zarządu Spółki możliwe jest wykonywanie przez tych akcjonariuszy prawa głosu powyżej ustawowego progu, który wymaga zgłoszenia takiego porozumienia, bowiem w świetle art. 89 ustawy o ofercie publicznej, tak oddane głosy bez zgłoszenia porozumienia są nieważne?"
Odpowiedź na tak zadane pytanie jest w ocenie Zarządu niemożliwa. W pytaniu brak bowiem wskazania o powiązania pomiędzy którymi konkretnie akcjonariuszami chodzi osobie zadającej pytanie. Zarząd nie ma uprawnień do dokonywania jakichkolwiek domniemań w powyższym zakresie.
"Jaka jest podstawa umieszczenia w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób uprawnionych do wykonywania praw głosu z akcji serii I oraz akcji serii J i czy zgodnie z art. 451 § 2 k.s.h. zostały one zapisane na jakimś rachunku papierów wartościowych, a jeśli tak, to czy Zarząd dysponuje imiennymi zaświadczeniami o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy dysponującymi akcjami serii I oraz serii J?"
Podstawą prawną umieszczenia w wykazie osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób uprawnionych z akcji serii I oraz akcji serii J był art. 4063 §1 k.s.h. w zw. z art. 4061 §1 k.s.h. Osoby uprawnione z tych akcji złożyły w Spółce w odpowiednim terminie dokumenty akcji.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami, na moment w którym dokumenty akcji serii I i akcji serii J powinny były zostać wydane osobom uprawnionym, akcje te nie były zdematerializowane. W takiej sytuacji żądanie okazania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest bezpodstawne.
"Jakie są ważne powody, które uniemożliwiają udzielania ustnej odpowiedzi na wcześniejsze pytanie na Walnym Zgromadzeniu?"
W związku podnoszonymi wątpliwościami akcjonariuszy oraz formułowanymi uprzednio zarzutami wobec Zarządu, a także wobec faktu, iż kwestie poruszane w pytaniach były przedmiotem zainteresowania regulatorów rynku publicznego, Zarząd zdecydował, że odpowiedzi na pytania akcjonariuszy wymagają konsultacji z prawnikami Spółki.
Podstawa prawna: §3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".
