Ustanowienie zastawu na istotnych aktywach
13-08-2013
Zarząd Spółki V Group S.A. z siedzibą w Garwolinie ("Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2013 z dnia 10 sierpnia 2013 roku, w którym Spółka informowała o zawarciu ze spółką pod firmą HAVO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku ("Sprzedający") umowy sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") na rzecz Emitenta 529.093 sztuk (pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela zdematerializowanych o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja ("Akcje"), których emitentem jest spółka pod firmą TELL Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Forteczna 19, 61 - 362 Poznań, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań - Stare Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000222514, stanowiących 10,35% udziału w kapitale zakładowym Tell S.A. i 8,15% w ogólnej liczbie głosów, niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu dzisiejszym weszła w życie umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego na Akcjach zawarta w dniu 9 sierpnia 2013 roku ("Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego"). Strony zgodnie postanowiły, iż przedmiotowa umowa wejdzie w życie z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Emitenta, stosownie do treści art. 7 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2010 Nr 211, poz. 1384 t.j. z późn. zm.), co nastąpiło w dniu dzisiejszym.
Stosownie do treści Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na wszystkich Akcjach będących przedmiotem Umowy Sprzedaży Akcji celem zabezpieczenia uiszczenia na rzecz Sprzedającego pozostałej do uiszczenia ceny sprzedaży. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych). Umowa przewiduje możliwość zaspokojenia zastawnika (Sprzedającego) poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność. Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego przewiduje również częściowe zwolnienie zastawu rejestrowego na zasadach określonych w Umowie. Emitent wskazuje, iż źródłem finansowania Akcji będą w całości środki pozyskane w wyniku emisji obligacji.
Stosownie do treści Umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego, do czasu wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, zastaw ten ma skutki zastawu zwykłego. Mając na uwadze powyższe, Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym został ustanowiony zastaw zwykły na wszystkich Akcjach tj. 529.093 sztuk akcji Tell S.A. o łącznej wartości nominalnej 105.818,60 zł. Emitent wskazuje jednocześnie, iż brak powiązań pomiędzy Emitentem a Sprzedającym, na rzecz którego zastaw został ustanowiony jak również pomiędzy osobami zarządzającymi ww. podmiotów.
O dokonaniu przez właściwy sąd rejestrowy wpisu zastawu rejestrowego na Akcjach do rejestru zastawów Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym, niezwłocznie po uzyskaniu stosownej informacji o wpisie.
Aktywa, na których został ustanowiony zastaw zwykły spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 2a) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 1) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe"
Stosownie do treści Umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony na wszystkich Akcjach będących przedmiotem Umowy Sprzedaży Akcji celem zabezpieczenia uiszczenia na rzecz Sprzedającego pozostałej do uiszczenia ceny sprzedaży. Zastaw rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych). Umowa przewiduje możliwość zaspokojenia zastawnika (Sprzedającego) poprzez przejęcie przedmiotu zastawu na własność. Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego przewiduje również częściowe zwolnienie zastawu rejestrowego na zasadach określonych w Umowie. Emitent wskazuje, iż źródłem finansowania Akcji będą w całości środki pozyskane w wyniku emisji obligacji.
Stosownie do treści Umowy o ustanowieniu zastawu rejestrowego, do czasu wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, zastaw ten ma skutki zastawu zwykłego. Mając na uwadze powyższe, Emitent informuje, iż w dniu dzisiejszym został ustanowiony zastaw zwykły na wszystkich Akcjach tj. 529.093 sztuk akcji Tell S.A. o łącznej wartości nominalnej 105.818,60 zł. Emitent wskazuje jednocześnie, iż brak powiązań pomiędzy Emitentem a Sprzedającym, na rzecz którego zastaw został ustanowiony jak również pomiędzy osobami zarządzającymi ww. podmiotów.
O dokonaniu przez właściwy sąd rejestrowy wpisu zastawu rejestrowego na Akcjach do rejestru zastawów Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym, niezwłocznie po uzyskaniu stosownej informacji o wpisie.
Aktywa, na których został ustanowiony zastaw zwykły spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 2a) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt 1) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe"
