Uchwała nr 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2008. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała nr 2 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki składające się ze sprawozdania za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008r. § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki składające się ze sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2008 do 31.12.2008r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad 7. porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała nr 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia stratę w kwocie w wysokości 3.514.252,01 złotych netto pokryć z zysku lat następnych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad 8. porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następujących uchwał: Uchwała nr 4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu p. Krzysztofowi Berzyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu p. Krzysztofowi Okońskiemu z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu p. Rafałowi Zbylickiemu z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad 9. porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następujących uchwał: Uchwała nr 7 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Wierzbowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej Pani Małgorzacie Gaus-Wierzbowskiej z wykonania przez nią obowiązków w 2008 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Arkadiuszowi Fenickiemu z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Książek z wykonania przez nią obowiązków w 2008 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Gołuckiemu z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Socha z wykonania przez niego obowiązków w 2008 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad 10. porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała nr 13 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie w powołuje do Rady Nadzorczej na nową kadencję Jerzego Orłowskiego. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad 11. porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała nr 14 Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) oraz art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: 1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższa się z kwoty 4.177.000,00 zł (cztery miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), do kwoty nie mniejszej niż 4.177.000,20 zł (cztery miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych 20/100) i nie większej niż 4.777.000,00 zł (cztery miliony siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie większą niż 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych). 2. Podwyższenie o którym mowa w ust. 1 następuje w drodze emisji 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I oznaczonych numerami od I - 1 do I - 6.000.000. 3. Akcje nowej emisji zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. 4. Akcje serii I zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH; emisja akcji serii I nie będzie miała charakteru publicznego proponowanie nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). 5. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2009 roku, tj. za rok obrotowy 2009. 6. Umowa objęcia akcji serii I powinna zostać zawarta do dnia 31.07.2009 roku 7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do: 1) określenia w drodze uchwały w ceny emisyjnej akcji serii I, 2) wybrania inwestorów i złożenia oferty objęcia akcji serii I, 3) pozostałych warunków emisji akcji serii I w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, 4) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o faktycznej ilości objętych akcji serii I zgodnie z art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH. §2 1. Akcje serii I oraz Prawa do akcji serii I będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. W związku z ubieganiem się o wprowadzenie akcji serii I oraz Praw do akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcje serii I oraz Prawa do akcji serii I zostaną zdematerializowane. 3. W związku z powyższym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja Praw do akcji serii I oraz akcji serii I. Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenie Praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie Praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Papierów Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia Praw do akcji serii I oraz akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §3 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I w całości. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I, o następującej treści: Akcje serii I zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w ramach subskrypcji prywatnej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii I pozwolą na kontynuację inwestycji prowadzonych przez Spółkę, przyczynią się do podwyższenia wysokości kapitałów Spółki oraz umożliwią dalszy rozwój jej działalności. Ponadto, dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii I z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii I zostanie ustalona przede wszystkim w oparciu o zgłoszony przez inwestorów popyt. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii I leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Powyższe uzasadnienie jest wypełnieniem normy zawartej w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ad 12. porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała nr 15 z dnia 24 czerwca 2009 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I zmienia Statut Spółki w następujący sposób: 1. § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: --- "§8.1. Kapitał zakładowy wynosi od 4.177.000,20 cztery miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych i dwadzieścia groszy) do 4.777.000,00 zł (cztery miliony siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 7.885.000 (siedem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od A-000.001, do A-7.885.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosu-na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy, b) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B-1 do B-5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C-1 do C-5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D-1 do D-2.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, e) od 2 (dwa) do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych od numeru E-1 do numeru E-1.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, f) 20.885.000 (dwadzieścia milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G oznaczonych od numeru G-1 do G-20.885.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, g) od 2 (dwa) do 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, oznaczonych od numeru I-1 do numeru I -6.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany. Ad 13. porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała nr 16 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara S.A. upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany statutu na mocy podjętej w dniu dzisiejszym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie ViaGuara S.A. uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 5) Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007, "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".