Zarząd Spółki ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ViaGuara S.A w dniu 15 listopada 2007 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2007 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara S.A. z dnia 23 maja 2007 roku §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ViaGuara Spółka Akcyjna uchyla w całości uchwałę numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2007 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że wyniku przeprowadzonego głosowania za przyjęciem uchwały oddano 15.770.000 głosów, przy braku głosów przeciw, wobec czego Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie mniej niż 2 i nie więcej niż 1.000.000 akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z emisją akcji serii E Na podstawie art. 431, 432, 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) („KSH”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ViaGuara S.A. uchwala co następuje: §1. 1. Kapitał zakładowy Spółki podwyższa się z kwoty 1.988.500,00 zł (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych), do kwoty nie mniejszej niż 1.988.500,20 zł (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych dwadzieścia groszy) i nie większej niż 2.088.500,00 zł (dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) to jest o kwotę nie mniejszą niż 0,20 zł (dwadzieścia groszy) i nie większą niż 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). 2. Podwyższenie o którym mowa w ust. 1 następuje w drodze emisji 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E oznaczonych numerami od E – 1 do E – 1.000.000. 3. Akcje nowej emisji zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. 4. Akcje serii E zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH; emisja akcji serii E nie będzie miała charakteru publicznego proponowanie nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.)-------------------------------------------------- 5. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku, tj. za rok obrotowy 2007.--------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. Umowa objęcia akcji serii E powinna zostać zawarta do dnia 31.03.2008 r.----------------------------- 7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do: 1) określenia w drodze uchwały w ceny emisyjnej akcji serii E, 2) wybrania inwestorów i złożenia oferty objęcia akcji serii E,------------------------------------------ 3) pozostałych warunków emisji akcji serii E w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, 4) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o faktycznej ilości objętych akcji serii E zgodnie z art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH. §2 1. Akcje serii E oraz Prawa do akcji serii E będą wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. W związku z ubieganiem się o wprowadzenie akcji serii E oraz Praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcje serii E oraz Prawa do akcji serii E zostaną zdematerializowane. 3. W związku z powyższym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja Praw do akcji serii E oraz akcji serii E. Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenie Praw do akcji serii E oraz akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie Praw do akcji serii E oraz akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Papierów Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia Praw do akcji serii E oraz akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §3 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E, o następującej treści: Akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w ramach subskrypcji prywatnej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii E pozwolą na kontynuację inwestycji prowadzonych przez Spółkę, przyczynią się do podwyższenia wysokości kapitałów Spółki oraz umożliwią dalszy rozwój jej działalności. Ponadto, dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji serii E zostanie ustalona przede wszystkim w oparciu o zgłoszony przez inwestorów popyt. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Powyższe uzasadnienie jest wypełnieniem normy zawartej w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych. §4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E zmienia Statut Spółki w następujący sposób: 1. § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: --- „§8.1. Kapitał zakładowy wynosi od 1.988.500,20 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych i dwadzieścia groszy) do 2.088.500,00 zł (dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na:------------------------------------------------------------------------------ a) 7.885.000 (siedem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od A-000.001, do A-7.885.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są akcjami imiennymi założycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosu – na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy,-------------------------------------------------------------------------------------------------- b) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B – 1 do B – 5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,--------------------------------------------- c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C – 1 do C – 5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,--------------------------------------------- d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D – 1 do D – 2.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,----------------------------------------------- e) od 2 (dwa) do 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii E, oznaczonych od numeru E-1 do numeru E -1.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.” ------------------------ §5 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany powstałe w wyniku rejestracji przez Sąd niniejszej uchwały. §6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2007 roku w sprawie zmiany §4 Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 9 maja 2007 roku w sprawie przyjęcia w Spółce programu opcji pracowniczych, w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii F Spółki oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (w odniesieniu do akcji serii F oraz obligacji serii A), w celu umożliwienia objęcia akcji serii F Spółki osobom biorącym udział w programie opcji pracowniczych oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z emisją akcji serii F §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ViaGuara Spółka Akcyjna postanawia zmienić §4 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 9 maja 2007 roku w sposób następujący: Dotychczasowe brzmienie: „§4 1. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. W związku z powyższym akcje serii F zostaną zdematerializowane. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii F. Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym. 3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. „ Nowe brzmienie: „§4 1. Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. W związku z powyższym akcje serii F zostaną zdematerializowane. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii F. Jednocześnie upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. „ §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2007 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu wynikające z podjętych uchwał. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ViaGuara Spółka Akcyjna postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu wynikające z uchwał podjętych na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 15 listopada 2007 roku w sprawie zobowiązania Zarządu do zwołania Zgromadzenia obejmującego podjęcie uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji z prawem poboru §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ViaGuara Spółka Akcyjna postanawia zobowiązać Zarząd do zwołania Zgromadzenia obejmującego podjęcie uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji z prawem poboru niezwłocznie po rejestracji przez Sąd podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii E. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa Prawna : § 3 ust. 1 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu.