Zarząd Spółki Victoria Asset Operation Centre SA z siedzibą w Warszawie niniejszym informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 1. NWZ odbędzie się o 13 października 2009 r. o godz. 9.00 w Warszawie w Kancelarii Notarialnej Jolanta Gardocka & Beata Otkała Kancelaria Notarialna sp. p. w Warszawie przy ul. Łuckiej 2/4/6 lok. 35. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1) Otwarcie Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad. 5) Odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu. 6) Podjęcie uchwał ws. dematerializacji akcji serii B oraz praw do akcji serii B, a także wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii B oraz praw do akcji serii B, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji serii B do obrotu na rynku NewConnect. 7) Podjęcie uchwał w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie więcej niż 13.438.840 akcji zwykłych na okaziciela serii L z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji serii L, praw poboru oraz praw do akcji serii L, a także wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii L, praw poboru oraz praw do akcji serii L, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu dopuszczenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku NewConnect. Jako proponowany dzień prawa poboru wskazuje się 16 października 2009 r. Zarząd Spółki mając na względzie aktualną sytuację rynkową będzie proponował Walnemu Zgromadzeniu określenie ceny emisyjnej akcji w przedziale od 0,30 do 0,40 zł, co odpowiada obecnej wycenie rynkowej. 8) Zmiany w Statucie Spółki w niżej wykazanym zakresie. 9) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. 10) Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 11) Zamknięcie obrad. Stosownie do przepisu art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki. 1. Dotychczasową treść § 8 w brzmieniu: "§8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.143.884,05 zł (jeden milion sto czterdzieści trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt cztery złote groszy pięć). 2. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego zostanie wpłacona kwota 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) . 3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 5gr (pięć groszy). 4. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 22.877.681 (dwadzieścia dwa miliony osiemset siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja, a mianowicie na: 1) 5.000.000 (pięć milionów) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki; wszystkie akcje serii A w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii B w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 3) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii C w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii D w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 5) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii E; wszystkie akcje serii E w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 6) 700.000 (siedemset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii F; wszystkie akcje serii F w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 7) 5.600.000 (pięć milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii G; wszystkie akcje serii G w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 8) 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii H w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi, 9) 3.027.681 ( trzy miliony dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii J w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 5. Kapitał zakładowy Spółki zebrany zostaje wyłącznie między Założycielami Spółki. 6. Kapitał zostanie w 1/4 (jednej czwartej) części pokryty przed zarejestrowaniem Spółki. Pozostała część kapitału zakładowego zostanie opłacona w terminie do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące ósmego roku (31-12-2008 r.). 7. Akcje w Spółce mogą być umarzane na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych. " proponuje się zastąpić: "§ 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.015.826,05 zł (słownie: dwa miliony piętnaście tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych groszy pięć). 2. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego została wpłacona kwota 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) . 3. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 5gr (pięć groszy). 4. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż 40.316.521 (czterdzieści milionów trzysta szesnaście tysięcy pięćset dwadzieścia jeden) akcji, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja, a mianowicie na: 1) 5.000.000 (pięć milionów) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki; wszystkie akcje serii A w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii B w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 3) 2.000.000 (dwa miliony) sztuk akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii C w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 4) 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii D w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 5) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii E; wszystkie akcje serii E w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 6) 700.000 (siedemset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii F; wszystkie akcje serii F w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 7) 5.600.000 (pięć milionów sześćset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja serii G; wszystkie akcje serii G w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 8) 2.350.000 (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii H w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi, 9) 700.000 (siedemset tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 5gr (pięć groszy) każda akcja, które będą wyemitowane w razie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego; wszystkie akcje serii I w kapitale zakładowym będą pokryte wkładami pieniężnymi, 10)3.027.681 ( trzy miliony dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) sztuk akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii J w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi, 11) nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony tysięcy) sztuk akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 5 gr (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii K w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi, 12) nie więcej niż 13.438.840 (trzynaście milionów czterysta trzydzieści osiem tysięcy osiemset czterdzieści) sztuk akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 5 gr. (pięć groszy) każda akcja; wszystkie akcje serii L w kapitale zakładowym pokrywa się wkładami pieniężnymi. 5. Akcje w Spółce mogą być umarzane na zasadach wynikających z kodeksu spółek handlowych." 2) skreśla się § 11 Statutu Spółki w brzmieniu: "§11 Kapitał docelowy Niniejszy Statut upoważnia Zarząd Spółki na okres do dnia trzydziestego września dwa tysiące dziesiątego roku (30-09-2010 r.) do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Zarząd może wykonać to przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, łącznie maksymalnie o kwotę 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), to jest do kwoty 875.000,00 zł (osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). Wykonując to upoważnienie Zarząd może wydawać akcje zarówno za wkłady pieniężne, jak też i wkłady niepieniężne. To upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. To upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego przewiduje emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Niniejszy Statut upoważnia Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części, lecz za zgodą Rady Nadzorczej." 3) zmienia się numerację dotychczasowych § od 12 do 30 na od 11 do 29. 2. Zarząd Victoria AOC informuje, że zgodnie z art. 401 ksh: a. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 22 września 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: biuro@victoriasa.pl b. akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Zarządowi Spółki na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przesyłając na adres biuro@victoriasa.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; c. każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. d. Stosownie do art. 412 i 4121 ksh akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na WZA. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres biuro@victoriasa.pl, załączając pełnomocnictwo w formie PDF, a w przypadku akcjonariusza lub pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną dodatkowo odpis z właściwego rejestru z ostatnich 3 miesięcy. Spółka zastrzega możliwość weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa, w szczególności poprzez zwrotne pytanie w formie elektronicznej wystosowane do mocodawcy. Spółka zastrzega, iż brak potwierdzenia udzielenia pełnomocnictwa może stanowić podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika na WZA. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajduje się poniżej. e. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. f. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, g. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 3. Dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest 28 września 2009 r. 4. Zarząd Victoria AOC informuje, że zgodnie z art. 4061 - 4063 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 28 września 2009 r., a ponadto: a. jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. 28 września 2009 roku - w przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz w przypadku zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu; b. jeżeli dokumenty akcji na okaziciela mających postać dokumentu zostaną złożone w Spółce (Pl. Piłsudskiego 3 00 - 078 Warszawa) nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 28 września 2009 r. (w godzinach 08:00 - 16:00), i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast dokumentów akcji w powyższym terminie może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. Zaświadczenie musi zawierać numery dokumentów akcji i stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; c. jeżeli zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 18 września 2009 r. i nie później niż w dniu 29 września 2009 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 § 2 ksh - w przypadku uprawnionych ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela. 5. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki www.victoriasa.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w zakładce "Relacje Inwestorskie". 6. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.victoriasa.pl Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Victoria AOC SA. z siedzibą w Warszawie będzie wyłożona w lokalu Zarządu, ul. Stawki 2, 00 - 193 Warszawa, na trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 8-12 października 2009r. w godzinach 08:00 - 16:00. [miejscowość, data] Pełnomocnictwo Ja/ My [imię i nazwisko] zamieszkały przy [adres zamieszkania] legitymujący się dokumentem tożsamości [Nazwa, seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] niniejszym udzielam/y Panu/Pani [imię i nazwisko] zamieszkałemu/ej przy [adres zamieszkania] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości [seria i numer dokumentu] oraz [numer PESEL] pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie [liczba akcji] Victoria Asset Operation Centre SA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Victoria Asset Operation Centre SA zwołanym na dzień 13 października 2009r. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 i § 6 ust. 3 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 363/2009 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 27 lipca 2009 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".