Dnia dwunastego maja dwutysięcznego ósmego roku (12.05.2008r.) Marek Rudziński, Notariusz w Warszawie, w Kancelarii przy ul. Powązkowskiej nr 44 C sporządził protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Repertorium nr A 4241/2008) "Virtual Vision Spółki Akcyjnej" z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, pod numerem KRS 0000284832 po przerwie w Walnym Zgromadzeniu zarządzonym uchwałą numer 3 w dniu 07 maja 2008 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Pan Michał Siciński, który oświadczył, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision Spółki Akcyjnej" z siedzibą w Warszawie odbywa się w dalszym ciągu po przerwie zarządzonej uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 07 maja 2008 roku, które zgodnie z jej treścią po przerwie kontynuowane jest w siedzibie Kancelarii Notarialnej Marka Rudzińskiego Notariusza w Warszawie w budynku przy ulicy Powązkowskiej 44C o godzinie 17:10.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, iż na Walnym Zgromadzeniu obecni są akcjonariusze reprezentujący 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) głosów. Mając na uwadze powyższe Przewodniczący uznał dzisiejsze Walne Zgromadzenie za ważne i zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad przyjętym na Walnym Zgromadzeniu w dniu 07 maja 2008 roku przed uchwaleniem przerwy w obradach. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 4 o następującej treści:Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę aktywów od założyciela Spółki Na podstawie przepisu art. 394 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: § 1. Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem Zarządu (zatytułowanym "Oświadczenie Zarządu") sporządzonym zgodnie z art. 394 par. 3 i art. 311 kodeksu spółek handlowych oraz opinią biegłego rewidenta sporządzoną i ogłoszoną zgodnie z art. 394 par. 3 i art. 312 par. 7, wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od założyciela spółki - firmy VAP Video Art. Production GmbH aktywów w postaci sprzętu i software o wartości 960.000 PLN netto (dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych).§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 5 o następującej treści:Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia powołać Pana Andrzeja Krzysztofa Górskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu tajnym, to jest 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 6 o następującej treści: Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 2, 432 i 435 § 3 ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Virtual Vision" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: § 1. 1. Uchwala się podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 255.000,00 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, z 510.000,00 (słownie: pięciuset dziesięciu tysięcy) złotych do nie więcej niż 765.000,00 (słownie: siedmiuset sześćdziesięciu pięciu tysięcy złotych), 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 25.500.000 (słownie: dwudziestu pięciu milionów pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej równej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, 3. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2007 rozpoczynający się w dniu 29 czerwca 2007 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2007 roku. 4. Ustala się cenę emisyjną jednej akcji serii D na 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy), 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w szczególności zasad, terminów i trybu subskrypcji oraz przydziału akcji Serii D. 6. Akcje serii D zostaną zaoferowane wyłącznie akcjonariuszom, którym przysługuje prawo poboru. Prawo poboru przysługuje wszystkim obecnym akcjonariuszom Spółki. Każde dwie akcje Spółki serii A, B lub C uprawniają do objęcia jednej akcji serii D. 7. Dzień Prawa Poboru, czyli dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji ustala się na 10 czerwca 2008 r. 8. Akcje serii D będą objęte za wkłady pieniężne. 9. Osoby składające zapis na akcje serii D mogą potrącać swoje bezsporne i wymagalne wierzytelności pieniężne wobec Spółki z wierzytelnością Spółki względem nich z tytułu opłacenia zapisu na akcje serii D pod warunkiem zawarcia ze Spółką odpowiedniej umowy. 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych zasad, trybu i terminów opłacania zapisów na akcje serii D w drodze potrącania wierzytelności pieniężnych. 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawierania umów potrącenia bezspornych i wymagalnych wierzytelności podmiotów składających zapis na akcje serii D wobec Spółki z wierzytelnością Spółki wobec podmiotów składających zapis na akcje serii D wynikająca z tytułu złożenia tego zapisu. 12. Uchwala się następujące zasady przydziału akcji serii D w drugim terminie prawa poboru: a. Uprawnionymi do złożenia zapisu na akcje serii D w drugim terminie prawa poboru są wszyscy, którzy posiadali przynajmniej jedną akcję Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru. b. Wielkość zapisu w części stanowiącej nadwyżkę ponad liczbę wszystkich akcji pozostałych do objęcia w drugim terminie prawa poboru pomija się. c. Jeśli łączna liczba akcji subskrybowanych w drugim terminie prawa poboru będzie niższa lub równa liczbie akcji pozostałych do objęcia - przydziału dokonuje się zgodnie z przyjętymi zapisami. d. W przypadku, jeżeli łączna liczba akcji subskrybowanych przewyższy liczbę pozostałych do objęcia akcji przydział zostanie dokonany zgodnie z poniższymi zasadami: i. przydział wykonywany jest proporcjonalnie do wielkości zapisów dokonanych w drugim terminie prawa poboru z zastosowaniem reguły zawartej w punkcie b powyżej, ii. ułamkowe części akcji nie są przydzielane, iii. nie przydzielone akcje pozostałe po alokacji przeprowadzonej zgodnie z punktem b i podpunktami i oraz ii są przydzielone osobom uprawnionym, których zapisy dodatkowe opiewają na największą liczbę akcji. Akcje są przydzielane uprawnionym kolejno, począwszy od uprawnionych, których zapisy opiewają na największą liczbę akcji, po jednej akcji, aż do momentu przydzielenia wszystkich akcji pozostałych w wyniku nie przydzielenia ułamkowych części akcji. W przypadku niemożności zastosowania powyższych kryteriów, w szczególności, gdy dodatkowe zapisy będą opiewały na tę samą liczbę akcji, akcje są przydzielone losowo. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 6. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 7 o następującej treści: Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od podjęcia uchwały przewidzianej w punkcie V ust. 4) porządku obrad o podniesieniu kapitału Spółki. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 8 o następującej treści: Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od podjęcia uchwały przewidzianej w punkcie V ust. 5) porządku obrad o podniesieniu kapitału Spółki. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 9 o następującej treści: Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A (w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela), akcji serii B, akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu i ich dematerializacji § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia akcji serii A (w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela), akcji serii B, akcji serii D, praw do akcji serii D i praw poboru akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). § 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji akcji serii A, akcji serii B, akcji serii D, praw do akcji serii D i praw poboru akcji serii D zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z późn. zm.) oraz upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii A, akcji serii B, akcji serii D, praw do akcji serii D i praw poboru akcji serii D w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii A, akcji serii B, akcji serii D, praw do akcji serii D i praw poboru akcji serii D w depozycie papierów wartościowych. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 9. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie uchwałę numer 10 o następującej treści: Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Virtual Vision S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: § 1. Dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: 1. w § 6 ust. 1 słowa: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 510.000 zł (słownie: pięćset dziesięć tysięcy złotych) i podzielony jest na 51.000.000 akcji (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów) i 1 grosz każda" zastępuje się słowami: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 510.000,01 zł (słownie: pięćset dziesięć tysięcy złotych i jeden grosz) i nie więcej niż 765.000,00 (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i podzielony jest na nie mniej niż 51.000.001 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów jeden) i nie więcej niż 76.500.000 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1 grosz każda." 2. w § 6 ust. 1 po punkcie 3 dodaje się punkt 4 o treści: "4) nie więcej niż 25.500.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 grosz każda." § 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższonego kapitału zakładowego. Zarząd Spółki dookreśli wysokość kapitału zakładowego określoną w par. 6 Statutu Spółki, wskazując faktycznie objętą liczbę akcji serii D oraz wysokość objętego podwyższonego kapitału zakładowego. § 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie jednogłośnie w głosowaniu jawnym, to jest 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) głosów za, przy braku głosów przeciw i wstrzymujących się przyjęło uchwałę numer 10. Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący stwierdził, że zamyka obrady Walnego Zgromadzenia. Podstawa prawna: § 3 ust. 1 i § 6 ust. 6 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu"